Dezember 17, 2017

Centrotec Sustainable AG – Hauptversammlung 2017

CENTROTEC Sustainable AG

BRILON

ISIN DE 0005407506
WKN 540750

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, den 31. Mai 2017 um 10:30 Uhr,
im Kolpinghaus/Bürgerzentrum,
Propst-Meyer-Straße 7, 59929 Brilon, Deutschland,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016, des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

TOP 2
Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von € 53.192.844,51 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von € 0,30
je dividendenberechtigter Stückaktie
5.367.510,30
Vortrag auf neue Rechnung 47.825.334,21

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die bis zur Beschlussfassung der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2017 ausgegebenen und ggf. noch auszugebenden Aktien aus Aktienoptionen für das Geschäftsjahr 2016 nicht dividendenberechtigt sind.

Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien halten, sind diese gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, bei einer unveränderten Dividende von € 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie den auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallenden Teil des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in der seit dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am Dienstag, den 6. Juni 2017.

TOP 3
Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

TOP 4
Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kassel, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr zu bestellen. Dies umfasst auch die Bestellung zum Prüfer für den Fall der Durchführung einer prüferischen Durchsicht von Zwischenfinanzberichten des Geschäftsjahres 2017.

TOP 6
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung am 22. Mai 2012 beschlossene Genehmigte Kapital 2012 in Höhe von € 3.000.000 (§ 5 Abs. 6 der Satzung), von dem die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat, läuft am 21. Mai 2017 aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 3.000.000,00 (in Worten: Euro drei Millionen) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 (i) unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibung bzw. Genussrechte während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

zur Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen (§ 202 Abs. 4 AktG); sowie

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017 festzulegen.

b)

§ 5 Absatz 6 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 3.000.000,00 (in Worten: Euro drei Millionen) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 (i) unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibung bzw. Genussrechte während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

zur Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen (§ 202 Abs. 4 AktG); sowie

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017 festzulegen.“

Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 in Höhe von bis zu € 3.000.000 vor. Das neue Genehmigte Kapital 2017 soll an die Stelle des bisherigen Genehmigten Kapitals 2012 treten, das bis zum 21. Mai 2017 befristet ist und von dem die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat.

Das Genehmigte Kapital 2017 soll der Gesellschaft auch künftig eine möglichst umfassende Flexibilität bei der Finanzierung und Weiterentwicklung des Unternehmens geben. Da die Entscheidung über die Deckung eines Kapitalbedarfs oder die Wahrnehmung strategischer Optionen in der Regel kurzfristig zu treffen ist, ist von entscheidender Bedeutung, dass die Gesellschaft hierbei ohne Zeitverzug handlungsfähig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals, welches ein Volumen von bis zu 50 % des Grundkapitals haben kann, hat der Gesetzgeber dieser Erfordernis Rechnung getragen. Das vorgeschlagene Volumen des Genehmigten Kapitals 2017 von € 3.000.000 entspräche bei voller Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um ca. 16,8 %.

Die vorgeschlagene Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, in den sich wandelnden Märkten im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln und die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anpassen zu können. Die Gesellschaft ist aufgrund ihres Geschäftsmodells, ihren Geschäftsbetrieb durch organisches Wachstum und Akquisitionen auszuweiten, in besonderem Maße darauf angewiesen, ihre insbesondere auch durch Akquisitionen erfolgende Geschäftsausweitung zum Teil durch die Ausgabe neuer Aktien finanzieren zu können. Nur auf diesem Wege wird verhindert, dass die Liquidität der Gesellschaft durch Akquisitionen über Gebühr belastet wird oder sich die Eigenkapitalquote der Gesellschaft durch die andernfalls erforderliche Aufnahme von Fremdmitteln in einem Umfang verschlechtert, dass die Aufnahme weiterer Fremdmittel zur Finanzierung der Geschäftsausweitung erschwert oder zumindest signifikant verteuert wird.

Den Aktionären steht bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals 2017 grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Die neuen Aktien können hierbei auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Der Vorstand soll die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage

Weiterhin soll das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Diese Ermächtigung zum sog. vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabepreis und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Der Verzicht auf die Durchführung einer sowohl kosten- als auch zeitaufwendigen Bezugsrechtsemission ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der neuen Aktien zu einem börsenkursnäheren Preis mit in der Regel geringerem Abschlag als bei einer Bezugsrechtsemission. Zudem kann hierdurch auch die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen im In- und Ausland angestrebt werden. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.

Die Interessen der Aktionäre werden unter anderem dadurch gewahrt, dass die Aktien nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Hierdurch wird sichergestellt, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Die Ermächtigung stellt sicher, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien hierbei insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Weiterhin sind auf die Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden oder ausgegeben werden können oder müssen, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Es kommt zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre, Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen regelmäßig die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

c) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage

Ferner soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, sofern diese zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften erfolgen.
Wie bereits ausgeführt, stellt die Ausweitung des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft durch Akquisitionen einen wesentlichen Teil der Unternehmensstrategie dar. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb mit anderen Unternehmen und muss daher jederzeit in der Lage sein, an den Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, zur Verbesserung der Wettbewerbsposition Unternehmen, Teile von Unternehmen – wie etwa Unternehmensbereiche oder Beteiligungen an Unternehmen – oder einzelne besonders wesentliche Vermögensgegenstände oder Rechtspositionen zu erwerben. Häufig liegt es dabei im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran oder sonstiger Vermögensgegenstände über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen.

Vor dem Hintergrund der zunehmend zu beobachtenden Konsolidierung auf den Märkten, auf denen sich die Gesellschaft bewegt, ist eine flexible Reaktionsfähigkeit für den Vorstand im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre besonders wichtig. Die allgemeine Praxis und auch die bisherige Erfahrung der Gesellschaft auf den von der Gesellschaft bearbeiteten Märkten zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen, um den durch die Akquisition zu schaffenden Mehrwert mitgestalten und an ihm partizipieren zu können. Die Möglichkeit, Aktien als Akquisitionswährung anbieten zu können, verschafft der Gesellschaft somit einen strategischen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie eine Stärkung ihrer Verhandlungsposition. Darüber hinaus liegt es häufig auch im Interesse der Gesellschaft, die bisherigen Eigentümer von zu übernehmenden Unternehmen als Mitaktionäre der Gesellschaft auch zukünftig einzubinden und damit von ihrem Wissen, ihren Erfahrungen und Kontakten auch nach einer Übernahme zu profitieren.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital eingeräumten Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Die Verwaltung wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und dabei berücksichtigen, dass der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen.

Die durch einen Bezugsrechtsausschluss bedingte Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung durch Dritte im Wege der Eigenkapitalstärkung finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre – mit einer zwar geringeren Quote als vorher – an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung der Gesellschaft ist jedem Aktionär zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote durch Hinzuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen.

d) Bezugsrechtsausschluss zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer

Der Vorstand soll zudem die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zum Zwecke der Aktienausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen auszuschließen.
Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb um Führungskräfte und qualifizierte Mitarbeiter. Diesem Wettbewerb muss und will sich die Gesellschaft stellen, um ihre eigene Entwicklung nachhaltig zu fördern und zu stärken. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist ein oft üblicher Bestandteil der Vergütung von Mitarbeitern und Organmitgliedern und wird auch vom Vorstand und vom Aufsichtsrat als eine sinnvolle Möglichkeit zur Setzung langfristig orientierter finanzieller Anreize angesehen. Neben der Möglichkeit zur Ausgabe von Aktienoptionen sieht das Gesetz auch die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen – unter Ausschluss von Vorständen bzw. Geschäftsführern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen – aus einem genehmigten Kapital zu günstigen Konditionen vor. Um den Vorstand in die Lage zu versetzen, flexibel auf die Bedürfnisse bei der Gewinnung und fortwährenden Motivation von Arbeitnehmern reagieren zu können, soll die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017 eröffnet werden. Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die sachliche Rechtfertigung eines solchen Bezugsrechtsausschluss folgt aus § 202 Abs. 4 AktG. Nach dieser Bestimmung kann die Satzung vorsehen, dass die neuen, aus der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals resultierenden Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben werden dürfen. Damit bringt der Gesetzgeber zum Ausdruck, dass er die Möglichkeit einer kapitalmäßigen Beteiligung der Arbeitnehmer an ihrem Unternehmen fördern will.

Um sicherzustellen, dass der Umfang einer Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer aufgrund dieser Ermächtigung auch im Hinblick auf die Interessen der Aktionäre angemessen ist, wird dieser jedoch nicht den Umfang überschreiten, in dem – bezogen auf die Gesamtzahl der Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen – durch steuerliche oder andere gesetzliche Regelungen eine Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer besonders gefördert wird.

e) Bezugsrechtsausschluss zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstehenden Anspruch auf Auszahlung der beschlossenen Bardividende nach ihrer Wahl ganz oder teilweise gegen eigene Aktien der Gesellschaft oder gegen neue Aktien, die aus einem genehmigten Kapital geschaffen werden, einzutauschen. Im letzteren Fall wird der Dividendenauszahlungsanspruch als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht.

Die Durchführung einer Aktiendividende aus genehmigtem Kapital kann auch als echte Bezugsrechtsemmission erfolgen. Dies setzt insbesondere voraus, dass die Bestimmungen über die Mindestbezugsfrist von zwei Wochen in § 186 Abs. 1 AktG und über die Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 AktG eingehalten werden. Dabei werden Aktionären jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten. Hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht, sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende angewiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen. Ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Da die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien die Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es jedoch je nach Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sein, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten, ohne insoweit die Beschränkungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist) und § 186 Abs. 2 AktG (spätester Zeitpunkt für Bekanntgabe des Ausgabebetrags) gebunden zu sein. Der Vorstand soll deshalb auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Bardividendenanspruches anzubieten, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Die Durchführung einer Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht es, die entsprechende Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen durchzuführen. Vor dem Hintergrund, dass allen Aktionären die Möglichkeit angeboten wird, neue Aktien gegen Einlage ihres Dividendenanspruches zu erhalten und überschießende Dividendenteilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Er wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

TOP 7
Beschlussfassung über die Aktualisierung des Unternehmensgegenstandes (§ 2 der Satzung)

§ 2 der Satzung bestimmt den Unternehmensgegenstand der CENTROTEC Sustainable AG. Die Formulierung des Unternehmensgegenstandes soll aktualisiert und modernisiert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens) zu ändern und wie folgt neu zu fassen:

㤠2
Gegenstand des Unternehmens

1.

Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Produkten und Systemlösungen und die Erbringung von Dienstleistungen in den Bereichen der Gebäude-, Medizin-, Metall- und Kunststofftechnik, der Bauprodukte und der Feinmechanik sowie die Anlage ihres eigenen Vermögens ohne Rücksicht auf den Umfang in Finanzanlagen, Unternehmensbeteiligungen und zwar auch, wenn deren Unternehmensgegenstand Bereiche außerhalb der Grenzen des ersten Halbsatzes umfasst, Immobilien und vergleichbaren Vermögenswerte. Das Unternehmen darf diese Anlagen nach eigenem Ermessen erwerben, verwalten und veräußern. Geschäfte, die besonderer staatlicher Genehmigungen bedürfen, können erst getätigt werden, wenn diese Genehmigungen erteilt sind.

2.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit den in Absatz 1 umschriebenen Tätigkeitsgebieten im Zusammenhang stehen oder sonst geeignet erscheinen, dem Unternehmensgegenstand mittelbar oder unmittelbar zu dienen. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland errichten, andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen – auch als persönlich haftender Gesellschafter – und solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken sowie Unternehmensverträge abschließen. Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auf einen oder einzelne der in Absatz 1 genannten Bereiche beschränken. Sie ist ferner berechtigt, ihre Tätigkeit ganz oder teilweise durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben. Sie kann sich auch auf die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding und/oder die sonstige Verwaltung ihres eigenen Unternehmens beschränken.“

Eine Vergleichsfassung zum bisherigen Unternehmensgegenstand ist auf der Internetseite unter

http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html

abrufbar.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft aus 17.891.701 auf den Inhaber lautenden Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am

24. Mai 2017 (24:00 Uhr)

unter der nachfolgenden Adresse zugehen:

CENTROTEC Sustainable AG
c/o M. M .Warburg & CO
Kommanditgesellschaft auf Aktien
Wertpapierverwaltung – HV Services
Ferdinandstraße 75
20095 Hamburg (Germany)
Fax: +49 40 36181116
E-Mail: wpv-bv-hv@mmwarburg.com

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts zu erfolgen und muss sich auf den Beginn des 10. Mai 2017 (00:00 Uhr) (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Bedeutung des Nachweisstichtages

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag (10. Mai 2017, 00:00 Uhr) rechtzeitig erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, für die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt sind, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Nachweis des Anteilsbesitzes des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Das depotführende Institut übernimmt in diesem Fall in der Regel die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.

Entscheidend für die fristgerechte Anmeldung ist in jedem Fall der rechtzeitige Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmevoraussetzungen dar.

Stimmrechtsvertretung und Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z. B. durch eine Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs – jeweils wie zuvor beschrieben – erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform an die folgende E-Mail-Adresse erfolgen: hv@centrotec.com

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen gilt die Textformerfordernis nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelung in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes – jeweils wie vorstehend beschrieben – erforderlich. Soweit ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisung ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; er kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit zu einem Abstimmungsgegenstand keine ausdrücklichen und eindeutigen Weisungen erteilt werden, wird der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand das Stimmrecht insoweit nicht ausüben.

Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, können hierzu das mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular verwenden. Es wird zudem auch unter

http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html

zum Download bereitgehalten.

Vollmachten mit Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform und sind bis spätestens 26. Mai 2017, 24:00 Uhr (Eingang), per Post, E-Mail oder Fax an die folgende Anschrift zu übersenden:

CENTROTEC Sustainable AG
Vorstandsbüro
Am Patbergschen Dorn 9
D-59929 Brilon
Telefax: +49 2961 96631-6111
E-Mail: hv@centrotec.com

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von € 500.000 am Grundkapital der Gesellschaft erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft bis spätestens 30. April 2017, 24:00 Uhr, zugegangen sein.

Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:

CENTROTEC Sustainable AG
Vorstandsbüro
Am Patbergschen Dorn 9
D-59929 Brilon

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i. V. m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl von Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html

bekannt und zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 16. Mai 2017, 24:00 Uhr bei der Gesellschaft unter der Adresse

CENTROTEC Sustainable AG
Vorstandsbüro
Am Patbergschen Dorn 9
D-59929 Brilon
Telefax: +49 2961 96631-6111
E-Mail: hv@centrotec.com

eingegangen sind, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Adresse

http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html

zugänglich gemacht.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge müssen nur veröffentlicht werden, wenn sie begründet sind. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder später eingehen sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.

Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrages und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html

dargestellt.

Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten; Angaben zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden. Eine Abstimmung über einen Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag in der Hauptversammlung mündlich gestellt wird. Das Recht der Aktionäre, in der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 22 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Zudem kann der Vorstand in bestimmten in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html

dargestellt.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/
Unterlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite

http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html

die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich sein. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen werden darüber hinaus in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

 

Brilon, im April 2017

Der Vorstand

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