Dezember 16, 2018

Clere AG – Hauptversammlung 2016

Clere Aktiengesellschaft

Bad Oeynhausen

ISIN DE000A2AA402
WKN A2AA40

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Mittwoch, dem 9. November 2016, um 10:00 Uhr (MEZ) im Cafe Moskau, Karl-Marx-Allee 34, 10178 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016 ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016 von EUR 61.240.291,11 vollumfänglich, d.h. in Höhe von EUR 61.240.291,11, auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, hinsichtlich der Entscheidung über die Entlastung der amtierenden Vorstandsmitglieder Herrn Oliver Oechsle und Herrn Thomas Krupke folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Dem Vorstandsmitglied Herrn Oliver Oechsle wird für seine Amtszeit vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016 Entlastung erteilt.

b)

Dem Vorstandsmitglied Herrn Thomas Krupke wird für seine Amtszeit vom 16. Juni 2016 bis zum 30. Juni 2016 Entlastung erteilt.

Es ist vorgesehen, über die Entlastung der Vorstandsmitglieder einzeln abzustimmen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, hinsichtlich der Entscheidung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016 amtiert haben, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Dem Aufsichtsratsmitglied Herrn Dr. Thomas van Aubel wird für seine Amtszeit im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016 Entlastung erteilt.

b)

Dem Aufsichtsratsmitglied Frau Frauke Vogler wird für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016 Entlastung erteilt.

c)

Dem Aufsichtsratsmitglied Herrn Klaus Rueth wird für seine Amtszeit im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016 Entlastung erteilt.

Es ist vorgesehen, über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder einzeln abzustimmen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr 2016 beziehungsweise das Geschäftsjahr 2016/2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Frankfurt/Main, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis zum 31. Dezember 2016, alternativ für den Fall, dass der Beschluss gemäß Tagesordnungspunkt 7 nicht gefasst bzw. nicht rechtzeitig durch Eintragung im zuständigen Handelsregister wirksam wird, für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017 gewählt.

6.

Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes und die Neufassung von § 1 (Firma, Sitz und Dauer) Abs. 2 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgende Sitzverlegung und entsprechende Satzungsänderung zu beschließen:

Der Sitz der Gesellschaft wird von Bad Oeynhausen nach Berlin verlegt.

Die Satzung wird in § 1 (Firma, Sitz und Dauer) Abs. 2 wie folgt neu gefasst:

„Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin.“

7.

Beschlussfassung über die Änderung des Geschäftsjahres und die Neufassung von § 19 (Geschäftsjahr und Rechnungslegung) Abs. 1 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird geändert. Das Geschäftsjahr ist zukünftig das Kalenderjahr. Sofern die Eintragung dieser Satzungsänderung (Änderung des Geschäftsjahres) bis zum 31. Dezember 2016 erfolgt, wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet, das am 1. Juli 2016 beginnt und am 31. Dezember 2016 endet. Andernfalls wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet, das am 1. Juli 2017 beginnt und am 31. Dezember 2017 endet.

Die Satzung wird in § 19 (Geschäftsjahr und Rechnungslegung) Abs. 1 wie folgt neu gefasst:

„Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Sofern die Eintragung dieser Satzungsänderung (Änderung des Geschäftsjahres) bis zum 31. Dezember 2016 erfolgt, wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet, das am 1. Juli 2016 beginnt und am 31. Dezember 2016 endet. Andernfalls wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet, das am 1. Juli 2017 beginnt und am 31. Dezember 2017 endet.“

8.

Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands und die Neufassung von § 2 (Gegenstand des Unternehmens) Abs. 1 der Satzung

Der Unternehmensgegenstand in der Satzung soll um den Passus

„Das Investieren in und Betreiben von Projekten und Anlagen sowie das Erbringen von Dienstleistungen im Bereich der regenerativen Energieerzeugung und der Umwelttechnik“

erweitert werden, um die operative Geschäftstätigkeit der Clere Aktiengesellschaft und der gesamten Gruppe besser abzubilden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

Die Satzung wird in § 2 (Gegenstand des Unternehmens) Abs. 1 wie folgt neu gefasst:

„1)

Gegenstand des Unternehmens ist:

a) das Investieren in und Betreiben von Projekten und Anlagen sowie das Erbringen von Dienstleistungen im Bereich der regenerativen Energieerzeugung und der Umwelttechnik,

b) die Verwaltung eigenen Vermögens,

c) der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und Veräußerung von Beteiligungen an Gesellschaften und Unternehmen im In- und Ausland im eigenen Namen und für eigene Rechnung,

d) der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und Veräußerung von Grundstücken sowie

e) die Kapitalanlage in sonstige Vermögensgegenstände jeder Art im eigenen Namen und auf eigene Rechnung.

Die Gesellschaft ist weiterhin berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen durchzuführen und zu übernehmen, die für diesen Zweck sinnvoll und dienlich sind. Die Gesellschaft betreibt keine Geschäfte im Sinne des Gesetzes über das Kreditwesen, des § 34f Gewerbeordnung, des Gesetzes über Kapitalanlagegesellschaften, des Gesetzes über die Verwaltung und Anschaffung von Wertpapieren (Depotgesetz) oder im Sinne vergleichbarer aufsichtsrechtlicher Vorschriften.“

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, über die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über eine entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 5 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2017 einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.944.531,00 gegen Ausgabe von bis zu 2.944.531 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Damit der Vorstand auch zukünftig in der Lage ist, kurzfristig Kapitalerhöhungen durch Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft durchzuführen, soll das Genehmigte Kapital 2012 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 5 (Genehmigtes Kapital) der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirkung ab Wirksamwerden des Genehmigten Kapitals 2016 aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. November 2020 einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.944.531,00 durch Ausgabe von bis zu 2.944.531,00 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(i)

soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

(ii)

um Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen, gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben;

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer entsprechenden Pflichten zustünde;

(iv)

soweit der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist ferner der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist insofern beschränkt, als der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, auch unter Berücksichtigung anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss insgesamt 20 % des Grundkapitals weder bei Wirksamwerden noch bei Ausnutzung der Ermächtigung überschreiten darf.

Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird im Anschluss an die Tagesordnungspunkte in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.

Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.

c)

§ 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. November 2020 einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.944.531,00 durch Ausgabe von bis zu 2.944.531,00 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a)

soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

b)

um Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen, gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben;

c)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer entsprechenden Pflichten zustünde;

d)

soweit der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist ferner der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist insofern beschränkt, als der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, auch unter Berücksichtigung anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss insgesamt 20 % des Grundkapitals weder bei Wirksamwerden noch bei Ausnutzung der Ermächtigung überschreiten darf.

Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.“

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) vom 11. Mai 2012 und über die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals, jeweils geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Januar 2016, sowie über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und eine entsprechende Satzungsänderung

Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und diesbezügliche Ausnutzung eines bedingten Kapitals läuft zum 10. Mai 2017 aus und soll erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Der Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 zur Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2017 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen„) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu begeben, wird mit Wirkung ab Wirksamwerden des Ermächtigungsbeschlusses gemäß lit. b) dieses Tagesordnungspunkts und des Bedingten Kapitals 2016 gemäß lit. c) dieses Tagesordnungspunkts aufgehoben, soweit aufgrund dieses Beschlusses keine Aktien ausgegeben worden sind.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

(i) Ermächtigung, Nennbetrag, Aktienzahl, Währung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. November 2020 einmal oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.766.718,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren und entsprechende Wandlungs- oder Optionspflichten zu begründen. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch Gesellschaften begeben werden, an denen die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- oder Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder entsprechende Wandlungs- oder Optionspflichten zu begründen.

Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen.

(ii) Wandlungs- und Optionsrecht bzw. -pflicht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Optionsanleihebedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann, soweit diese auf Euro lauten. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren („Aktienlieferungsrecht„). Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- oder Optionsberechtigten oder -verpflichteten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

Soweit die Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder die Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zu rechnerischen Bruchteilen von Aktien führt, werden diese grundsätzlich in Geld ausgeglichen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können jedoch vorsehen, dass kein Ausgleich für rechnerische Bruchteile von Aktien zu erfolgen hat. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass rechnerische Bruchteile zu ganzen Aktien aufaddiert bzw. zusammengelegt werden können; gegebenenfalls kann eine zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft, die bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die vorstehenden Vorgaben gelten entsprechend, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden oder wenn das Wandlungs- oder Optionsrecht oder die Wandlungs- oder Optionspflicht auf einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beruht.

(iii) Wandlungs- und Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss, auch wenn er oder das Umtausch- oder Bezugsverhältnis variabel ist, mindestens 80 % des gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am Main, betragen, und zwar

während der zehn Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder,

für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen, während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der letzten fünf Kalendertage der Bezugsfrist.

In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder dem vorgenannten Mindestpreis entsprechen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am Main, während eines Referenzzeitraums von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des vorgenannten Mindestpreises (80 %) liegt.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unbeschadet des geringsten Ausgabebetrages gemäß § 9 Abs. 1 AktG jeweils in folgenden Fällen angepasst werden:

Kapitalerhöhungen durch Umwandlung der Kapitalrücklage oder von Gewinnrücklagen;

Aktiensplit oder Zusammenlegung von Aktien;

Kapitalerhöhungen unter Einräumung eines Bezugsrechts;

Begebung weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Gewährung oder Garantie sonstiger Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten;

Kapitalherabsetzungen, soweit sie nicht allein in der Form einer Herabsetzung des auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals erfolgen;

bei anderen Maßnahmen oder Ereignissen, die zu einer vergleichbaren Verwässerung des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten führen würden.

Soweit eine Kompensation nicht in der Weise erfolgt, dass den Inhabern bestehender Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht Umtausch- oder Bezugsrechte in dem Umfang eingeräumt werden, wie sie ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustünden, erfolgt die Anpassung in Anlehnung an § 216 Abs. 3 AktG dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten von den die Anpassung auslösenden Maßnahmen oder Ereignissen unberührt bleibt.

Statt einer Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen in allen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht vorgesehen werden.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben in allen Fällen unberührt und sind jeweils zu beachten.

(iv) Bezugsrecht und Ausschluss des Bezugsrechts

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einer Gesellschaft begeben, an der die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

für Spitzenbeträge;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten ein Umtausch- oder Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde;

soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht;

soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen und der Ausgabepreis in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden;

soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird; außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist insofern beschränkt, als der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten und zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, auch unter Berücksichtigung anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss insgesamt 20 % des Grundkapitals weder bei Wirksamwerden noch bei Ausnutzung der Ermächtigung überschreiten darf.

Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird im Anschluss an die Tagesordnungspunkte in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.

(v) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer Zuzahlung in bar, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien sowie die Lieferung existierender statt der Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien.

c)

Bedingtes Kapital

(i) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012

Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2012 beschlossene und in § 4 der Satzung der Gesellschaft enthaltene bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2012), angepasst durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Januar 2016, wird aufgehoben.

(ii) Bedingtes Kapital 2016

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.766.718,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.766.718 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Schuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. November 2016 (Tagesordnungspunkt 10 lit. b) bis zum 8. November 2020 von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital darf nur zu einem Wandlungs- oder Optionspreis erfolgen, der den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 9. November 2016 unter lit. b dieses Tagesordnungspunkts beschlossenen Ermächtigung entspricht.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

d)

§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.766.718,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.766.718 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. November 2016 bis zum 8. November 2020 von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Das in § 5 der Satzung der Gesellschaft vorgesehene genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2012) läuft am 10. Mai 2017 und somit möglicherweise vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft aus. Unter Tagesordnungspunkt 9 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das bestehende genehmigte Kapital aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital zu beschließen und die Satzung entsprechend anzupassen.

Der Vorstand erstattet in Bezug auf die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der neuen Ermächtigung zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

Das Genehmigte Kapital 2016

Unter dem Tagesordnungspunkt 9 wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. November 2020 einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.944.531,00 durch Ausgabe von bis zu 2.944.531 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Das beantragte Genehmigte Kapital 2016 in Höhe von EUR 2.944.531 macht ca. 50 % des gegenwärtig EUR 5.889.063,00 betragenden Grundkapitals der Gesellschaft aus.

Mit der erbetenen Ermächtigung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals soll dem Vorstand ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmensfinanzierung eingeräumt werden. Das vorgeschlagene genehmigte Kapital soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen aufzunehmen und dadurch etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes ohne Verzögerungen zu nutzen. Daneben soll der Vorstand insbesondere auch die Möglichkeit haben, sich am Markt bietende Akquisitionschancen für eine Sachkapitalerhöhung zu ergreifen.

Macht der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals Gebrauch, steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 1 AktG). Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug von Aktien ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Aktien an ein Kreditinstitut oder ein im Gesetz und im Beschlussvorschlag gleichgestelltes Unternehmen oder eine Gruppe oder ein Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Umständen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre auszuschließen.

Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen

Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen zu vernachlässigen.

Bezugsrechtsausschluss zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen, gegen Ausgabe von Aktien

Weiterhin soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter (einschließlich Forderungen) von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Durch diese Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb deutlich erhöht, da die Praxis zeigt, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte teilweise die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Gerade bei größeren Unternehmenseinheiten können oder sollen diese Gegenleistungen vielfach nicht in Geld erbracht werden. Namentlich um die Liquidität der Gesellschaft nicht zu belasten, kann es vorteilhafter sein, wenn die Gegenleistung, die die Gesellschaft im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses bzw. im Rahmen des Erwerbs eines Unternehmens, Unternehmensteils oder einer Unternehmensbeteiligung erbringen muss, ganz oder zum Teil in neuen Aktien der erwerbenden Gesellschaft erbracht werden kann.

Es liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben.

Um im Interesse der Gesellschaft liegende Transaktionen auch zukünftig zu ermöglichen, ist die Nutzung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Sollen neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern (einschließlich Forderungen) ausgegeben werden, kann die Aktienausgabe aus einer Kapitalerhöhung nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre erfolgen. Der Vorstand soll deshalb in diesen Fällen zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt werden. Der Preis, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelationen in jedem Fall die Interessen der Aktionäre angemessen wahren und sich an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist jedoch nicht vorgesehen, um insbesondere einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses wieder in Frage zu stellen.

Der Beschlussvorschlag sieht daneben ausdrücklich vor, dass das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ausgeschlossen werden kann, um neue Aktien im Rahmen des Erwerbs einlagefähiger Wirtschaftsgüter, die mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen im Zusammenhang stehen, auszugeben. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten ist. In solchen und vergleichbaren Fällen muss die Gesellschaft in der Lage sein, mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben und hierfür – sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt – Aktien als Gegenleistung zu gewähren – vorausgesetzt, dass die betreffenden Wirtschaftsgüter einlagefähig sind. Daher soll die Gesellschaft auch insoweit in der Lage sein, ihr Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Sacheinlagen sind in solchen Fällen mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter.

Der Vorstand soll insbesondere auch berechtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 auszuschließen, um den Inhabern von Forderungen gegen die Gesellschaft – seien sie verbrieft oder unverbrieft –, die im Zusammenhang mit der Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen an die Gesellschaft begründet wurden, an Stelle der Geldzahlungen ganz oder zum Teil Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität und kann, beispielsweise in Fällen, in denen sie sich zur Bezahlung eines Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet hat, im Nachhinein an Stelle von Geld Aktien gewähren und so ihre Liquidität schonen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 sind die Forderungen gegen die Gesellschaft in solchen Fällen Sacheinlagen.

Um Transaktionen wie die hier beschriebenen schnell und mit der gebotenen Flexibilität durchführen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, ihr Grundkapital gegen Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Deshalb ist es erforderlich, dass der Vorstand zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Ausgabe der neuen Aktien ermächtigt wird. Der Vorstand soll auch dabei allerdings noch der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind Unternehmenszusammenschlüsse und der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Ausgabe neuer Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Konkrete Zusammenschluss- oder Akquisitionsvorhaben, für die vom Genehmigten Kapital 2016 und der darin enthaltenen Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren oder die Möglichkeit besteht, andere mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende einlagefähige Wirtschaftsgüter zu erwerben, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Insoweit wird der Vorstand auch sorgfältig prüfen und sich davon überzeugen, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Bezugsrechtsausschluss für bereits ausgegebene Schuldverschreibungen

Der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer entsprechenden Pflichten zustünde, liegen Effektivitäts- und Flexibilitätserwägungen zugrunde. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. entsprechenden Pflichten müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der dazu dient, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue Aktien einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine entsprechende Pflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine entsprechende Pflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Bezugsrechtsausschluss für weniger als 10 % des Grundkapitals ausmachende Aktien

Schließlich soll gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Bezugsrechtsausschluss auch zulässig sein, wenn der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und auf diese Weise eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts führt aufgrund der deutlich schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Das beruht darauf, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen besteht. Die Gesellschaft könnte dann nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern wäre rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts versetzt den Vorstand darüber hinaus in die Lage, neue Investorengruppen zu gewinnen.

Durch die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals wird der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt möglichst gering gehalten. Dies wird auch dadurch sichergestellt, dass auf die genannten 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Anzurechnen ist auch der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden. Aufgrund des begrenzten Umfanges der Kapitalerhöhung haben die betroffenen Aktionäre zudem die Möglichkeit, durch einen Zukauf über die Börse und somit zu marktgerechten Konditionen ihre Beteiligungsquote zu halten. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Aktien aufgrund dieser Ermächtigung nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird außerdem in jedem Fall den Gegenwert für die Aktien ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festlegen.

Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals

Einer übermäßigen Verwässerung des Aktienbestandes der bisherigen Aktionäre wird ferner dadurch entgegengewirkt, dass bezüglich aller Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf.

Prüfung des Vorstands im Einzelfall

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird, und dies nur dann tun, wenn es nach seiner Einschätzung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 9 erteilten Ermächtigungen berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 (Ausgabe von Schuldverschreibungen und Ausschluss des Bezugsrechts) gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 10 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen aufzuheben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und ein neues bedingtes Kapital zu beschließen und die Satzung entsprechend anzupassen.

Der Vorstand erstattet zur Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der neu vorgeschlagenen Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

Allgemeines

Die nunmehr vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen„) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 sowie zur Schaffung des bedingten Kapitals von bis zu EUR 1.766.718 soll in Kontinuität der 2012 beschlossenen, durch die außerordentliche Hauptversammlung vom 29. Januar 2016 angepassten und am 10. Mai 2017 auslaufenden Ermächtigung nebst dem dazugehörigen Bedingten Kapital 2012 bestimmte Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erhalten und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats – insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen –, dem Vorstand die Möglichkeit eröffnen, ergänzend zu den hergebrachten Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen ermöglicht es, die Finanzausstattung zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Optionspflichten zu begründen, sowie der Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente.

Bezugsrecht der Aktionäre

Macht der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen Gebrauch, steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 AktG). Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein im Gesetz und im Beschlussvorschlag gleichgestelltes Unternehmen oder eine Gruppe oder ein Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Umständen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre auszuschließen.

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Das betrifft zunächst den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss fördert daher die Praktikabilität und erleichtert die Durchführung einer Begebung von Schuldverschreibungen. Der Wert von Spitzenbeträgen pro Aktionär ist regelmäßig gering, während der Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge relativ hoch ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist vor diesem Hintergrund im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre angemessen.

Bezugsrechtsausschluss für bereits ausgegebene Schuldverschreibungen

Dem Ausschluss des Bezugsrechts zu dem Zweck, den Inhabern von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde, liegen Effektivitäts- und Flexibilitätserwägungen zugrunde. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der dazu dient, den Inhabern bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Bezugsrechtsausschluss bei Begebung von Schuldverschreibung gegen Sachleistungen

Der Vorstand soll weiter ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Hierdurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, sowohl national als auch international vorteilhafte Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen Wirtschaftsgütern ohne erhebliche Verzögerungen wahrzunehmen. Diese Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts dient dazu, die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zu steigern. Darüber hinaus müssen im Rahmen der von der Gesellschaft etwaig angestrebten Maßnahmen häufig sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die regelmäßig nicht mehr in Geld erbracht werden sollen und können. Die Schuldverschreibungen sollen daher als Akquisitionswährung eingesetzt werden können. Dies ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen worden ist, da die genannten Erwerbsgelegenheiten meist nur kurzfristig bestehen und damit auch nicht von einer erst einzuberufenden Hauptversammlung beschlossen werden können.

Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zum Marktwert

Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand weiter ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht nicht wesentlich unterschreitet.

Die Gesellschaft erhält hierdurch die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts könnte die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern wäre rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Eine marktnahe Festsetzung der Konditionen und eine reibungslose Platzierung der Schuldverschreibungen wären bei Wahrung des Bezugsrechts regelmäßig nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Durch das Erfordernis, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreiten darf, wird den Vermögensinteressen der Aktionäre und ihrem Bedürfnis nach einem Schutz vor einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Unterschreitet der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht nicht wesentlich, sinkt der Wert eines Bezugsrechts der Aktionäre praktisch auf Null. Den Aktionären entsteht insoweit durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil.

Darüber hinaus werden die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes dadurch geschützt, dass die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barleistung nur insoweit gilt, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegebenen und auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfallen darf. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder von Platzierungen eigener Aktien in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von mehr als 10 % des Grundkapitals ausgeschlossen wäre.

Bezugsrechtsausschluss bei Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht, Wandlungspflicht oder Optionspflicht ausgegeben werden, soll der Vorstand ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind. Das ist dann der Fall, wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird und die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen kein Mitgliedschaftsrecht begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen werden mithin weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Da die Bedingungen für die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen marktgerecht sein müssen, verkörpert das Recht der Aktionäre auf ihren Bezug auch keinen nennenswerten wirtschaftlichen Wert, der durch den Ausschluss des Bezugsrechts verloren ginge.

Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals

Einer übermäßigen Verwässerung des Aktienbestandes der bisherigen Aktionäre wird ferner dadurch entgegengewirkt, dass bezüglich aller Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf.

Bedienung der Schuldverschreibungen

Bedient werden die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten grundsätzlich aus dem Bedingten Kapital 2016, das zu diesem Zweck geschaffen werden soll. Wandlungs- oder Optionsrechte sowie Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben werden, können nicht aus dem bedingten Kapital bedient werden. Hierzu bedürfte es z. B. eines Rückgriffs auf eigene Aktien der Gesellschaft.

Prüfung des Vorstands im Einzelfall

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 10 erteilten Ermächtigungen berichten.

*****

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 5.889.063 ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 5.889.063 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Insgesamt bestehen im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 5.889.063 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 19. Oktober 2016 (0:00 Uhr MESZ) („Nachweisstichtag“) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am 2. November 2016 (24:00 Uhr MEZ) unter der folgenden Adresse zugehen (Anmeldestelle):

Clere Aktiengesellschaft
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: meldedaten@hce.de

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, der Gesellschaft geht unter vorstehender Adresse form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Nachweises des Anteilsbesitzes des bisherigen Aktionärs zu und dieser hat den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsvordruck auf der Rückseite des Eintrittskartenformulars nutzen, das sie nach der Anmeldung erhalten.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege übermittelt werden:

Clere Aktiengesellschaft
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: vollmacht@hce.de

Die Bevollmächtigung kann auch elektronisch im Internet unter wwww.clere.de unter der Rubrik „INVESTOREN“ bzw. „INVESTORS“ → „HAUPTVERSAMMLUNG“ bzw. „ANNUAL MEETING“ erfolgen. Bitte halten Sie zur Legitimation die Eintrittskarte bereit, dort finden sich auch weitere Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter.

Die Gesellschaft hat Frau Sabrina Romes und Frau Katrin Bahlo, beide Mitarbeiterinnen der HCE Haubrok AG, geschäftsansässig in München, jeweils einzeln vertretungsberechtigt und jeweils befreit vom Verbot der Mehrvertretung gemäß § 181 2. Alternative BGB und mit dem Recht, je einzeln Untervollmacht zu erteilen, zu Stimmrechtsvertretern benannt. Die Aktionäre können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung des Vollmachts- und Weisungsformulars bevollmächtigen, das mit der Eintrittskarte versandt wird. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen ihnen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmachtsformulare sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch bei der Anmeldestelle angefordert werden.

Das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen sollte aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft auf einem der oben genannten Wege bis spätestens am 8. November 2016 (24:00 Uhr MEZ) zugehen. Bei einem späteren Zugang kann eine Berücksichtigung nicht garantiert werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können jedoch auch noch in der Hauptversammlung jederzeit bis kurz vor Beginn der Abstimmungen an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung bevollmächtigt und angewiesen werden.

Auch im Fall der Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten zeitlich beschränkten Möglichkeit der Erteilung einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127, § 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 294.453 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 9. Oktober 2016 (24:00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Hierbei ist § 70 AktG zu beachten.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:

Clere Aktiengesellschaft
– Der Vorstand –
Bergkirchener Straße 228
32549 Bad Oeynhausen

oder per E-Mail unter Hinzufügung der Namen der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur unter

Hauptversammlung@Clere.de

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern unterbreiten.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 25. Oktober 2016 (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung unverzüglich im Internet unter www.clere.de unter der Rubrik „INVESTOREN“ bzw. „INVESTORS“ → „HAUPTVERSAMMLUNG“ bzw. „ANNUAL MEETING“ zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Gegenanträge werden – anders als Wahlvorschläge – nur dann zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.

Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:

Clere Aktiengesellschaft
– Der Vorstand –
Bergkirchener Straße 228
32549 Bad Oeynhausen
Telefax: +49 (0) 5734 / 922-2604
E-Mail: Hauptversammlung@Clere.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten Voraussetzungen stehen dem Vorstand Auskunftsverweigerungsrechte zu (§ 131 Abs. 3 AktG).

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127, § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.clere.de unter der Rubrik „INVESTOREN“ bzw. „INVESTORS“ → „HAUPTVERSAMMLUNG“ bzw. „ANNUAL MEETING“ zur Verfügung.

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.clere.de unter der Rubrik „INVESTOREN“ bzw. „INVESTORS“ → „HAUPTVERSAMMLUNG“ bzw. „ANNUAL MEETING“ zugänglich.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Clere Aktiengesellschaft, Bergkirchener Straße 228, 32549 Bad Oeynhausen, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.

 

Bad Oeynhausen, im September 2016

Clere Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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