cleverbridge AG

Köln

 

Sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie hiermit ein, zur

ordentlichen Hauptversammlung
der
cleverbridge AG, Köln

am Donnerstag, dem 23. Juni 2016, um 10:30 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Gereonstraße 43–65, 50670 Köln.

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der cleverbridge AG zum 31. Dezember 2015, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Die genannten Unterlagen liegen von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Gereonstraße 43–65, 50670 Köln, zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und unentgeltlich eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist daher gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Zu Tagesordnungspunkt 1 fasst die Hauptversammlung somit keinen Beschluss.
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der cleverbridge AG (Ergebnisverwendungsvorschlag) Nach Maßgabe des mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerks des Abschlussprüfers PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln wurde das Geschäftsjahr 2015 mit einem Bilanzgewinn von EUR 265.021,12 abgeschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass der ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 265.021,12 auf neue Rechnung vorgetragen wird.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
5.	Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.
6.	Beschlussfassung über die Neuwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrates Durch Niederlegung seines Aufsichtsratsratsmandats endet mit Ablauf des 24.06.2016 die Amtszeit von Herrn Marc Samwer als Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 9 Abs. 1 der Satzung der cleverbridge AG (§§ 96 Abs. 1, 101 AktG) aus 3 von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder den folgenden Kandidaten Olaf Arlt geboren am: 16.12.1971 wohnhaft: Roßstraße 37a 50823 Köln für die verbleibende Amtsperiode gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung zu wählen. Die Hauptversammlung ist an diese Wahlvorschläge nicht gebunden.
7.	Änderungsbeschluss zum Aktienoptionsplan II/2008 Die Hauptversammlung der cleverbridge AG hat am 09. Mai 2008 den Vorstand ermächtigt, im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms II/2008 bis zu 23.560 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Stammaktien in Form von Stückaktien an der cleverbridge AG auszugeben. Nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses können Bezugsrechte nach Ablauf der Wartefrist innerhalb von 10 Jahren nach dem jeweiligen Zeitpunkt ihrer Ausgabe ausgeübt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Ermächtigungsbeschluss in Bezug auf das Aktienoptionsprogramm II/2008 zu ändern, dass Bezugsrechte nach Ablauf der Wartefrist innerhalb von 15 Jahren nach dem jeweiligen Zeitpunkt ihrer Ausgabe ausgeübt werden können (Verlängerung um 5 Jahre).

Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionär eingetragen sind (§ 13 Abs. 1 der Satzung). Im Aktienregister eingetragene Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl vertreten lassen, auch durch eine Vereinigung von Aktionären. Das Stimmrecht kann insoweit durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern Aktionäre nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen bevollmächtigen möchten. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, die unter anderen verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteil zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Es ist eine dreimonatige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitz von Aktien i.S.d. § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. §§ 122 Abs. 1 Satz 3 AktG, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG erforderlich.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen, § 122 Abs. 2 S. 2 AktG.

Das Tagesordnungsergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der cleverbridge AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 31.05.2016 zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

cleverbridge AG
z.Hd. des Vorstands
Gereonstraße 43–65, 50670 Köln

Bekanntzumachende Ergänzungen zur Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge:

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 09.06.2016, der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an ausschließlich folgende Adresse übersandt hat:

cleverbridge AG
Investor Relations
Herrn Christian Blume
Brabanter Straße 2–4, 50674 Köln
E-Mail: blume@cleverbridge.com

Diese Regelungen gelten sinngemäß für Wahlvorschläge. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der cleverbridge AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen.