COLEXON Energy AG
Hamburg
WKN: A11QW6 – ISIN: DE000A11QW68
WKN: A13SX1 – ISIN: DE000A13SX14
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der
am Freitag, dem 12. Dezember 2014, um 10:00 Uhr im
Mercure Hotel Köln Belfortstrasse, Belfortstraße 9, 50668 Köln,
stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung
A. Tagesordnung
1.
Beschlussfassung über Satzungsänderungen
Im Nachgang zu dem Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses mit der 7C Solarparken NV sollen die Firma und der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft geändert sowie der Sitz der Gesellschaft verlegt werden, um der Unternehmensgruppe in Zukunft einen einheitlichen Auftritt zu ermöglichen. Zudem sind zwei weitere Satzungsänderungen beabsichtigt.
a)
Beschlussfassung über die Änderung der Firma sowie die entsprechende Änderung der Satzung
Gemäß § 1 Abs. (1) der Satzung führt die Gesellschaft die Firma COLEXON Energy AG.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 1 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Die Gesellschaft führt die Firma 7C Solarparken AG.“
b)
Beschlussfassung über die Änderung des Sitzes sowie die entsprechende Änderung der Satzung
Gemäß § 1 Abs. (2) der Satzung ist Sitz der Gesellschaft Hamburg.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 1 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Sitz der Gesellschaft ist Bayreuth.“
c)
Beschlussfassung über die Änderung des Gegenstands des Unternehmens sowie die entsprechende Änderung der Satzung
Gemäß § 2 der Satzung lautet der Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft bislang wie folgt:
㤠2
Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Projektierung, der Erwerb und Verkauf von sowie der Handel mit Gegenständen, Modulen und Anlagen im Bereich der erneuerbaren Energien, insbesondere im Bereich der Solarenergie, die Erbringung von Dienstleistungen, insbesondere die Wartung und Instandhaltung solcher Anlagen sowie der Betrieb von Anlagen im Bereich der Solarenergie.
(2) Die Gesellschaft kann im Übrigen alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind oder die die Entwicklung des Unternehmens fördern. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben sowie Unternehmens- und Kooperationsverträge mit anderen Gesellschaften abzuschließen. Sie ist insbesondere berechtigt, die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding wahrzunehmen, das heißt insbesondere den Erwerb, die Veräußerung, das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen sowie deren Zusammenfassung unter einheitlicher Leitung. Sie kann Zweigniederlassungen im In- und/oder Ausland errichten.“
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
㤠2
Gegenstand des Unternehmens
(1)
Gegenstand des Unternehmens ist
a) der Erwerb, Betrieb und Verkauf von Anlagen zur Produktion von Strom aus erneuerbaren Energieträgern im In- und Ausland, insbesondere im Bereich der Solarenergie, durch die Gesellschaft selbst oder durch Ihre Tochterunternehmen;
b) die Projektierung, der Erwerb und Verkauf von sowie der Handel mit Gegenständen, Modulen und Anlagen im Bereich der erneuerbaren Energien, insbesondere im Bereich der Solarenergie;
c) die Erbringung von kaufmännischen, technischen oder sonstigen Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Errichtung, der Optimierung, der Nachrüstung, z.B. Speichertechnologie, oder dem Betrieb von Anlagen zur Produktion von Strom aus erneuerbaren Energieträgern, insbesondere im Bereich der Solarenergie;
d) die technische oder kaufmännische Beratung von Kunden im Bereich der erneuerbaren oder klassischen Energien zur Verwertung der ausgebauten Gesellschaftskompetenzen.
(2)
Die Gesellschaft kann im Übrigen alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind oder die die Entwicklung des Unternehmens fördern. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben sowie Unternehmens- und Kooperationsverträge mit anderen Gesellschaften abzuschließen. Sie ist insbesondere berechtigt, die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding wahrzunehmen, das heißt insbesondere den Erwerb, die Veräußerung, das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen sowie deren Zusammenfassung unter einheitlicher Leitung. Sie kann Zweigniederlassungen im In- und/oder Ausland errichten.“
d)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 3 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.“
e)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 18 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„(1) Die Leitung der Hauptversammlung erfolgt durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder durch eine andere durch den Aufsichtsrat zu wählende Person die auch jemand sein kann, der kein Aktionär oder Organmitglied ist.“
2.
Beschlussfassung über die Aufhebung des Beschlusses über die Bestellung von Herrn Müllner als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 und die Bestellung eines neuen Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. April 2014 zu TOP 4 ist Herr Wirtschaftsprüfer Richard Müllner, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 bestellt worden. Der Prüfungsauftrag wurde noch nicht erteilt. Da die Gesellschaft durch die in 2014 eingetragene Sachkapitalerhöhung nunmehr Tochtergesellschaften in insgesamt 6 Ländern hat, ist es aus Sicht des Aufsichtsrats notwendig, eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit der Prüfung zu beauftragen, die ggf. über größere Kapazitäten auch in allen betroffenen Ländern verfügt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
a)
Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. April 2014 zu TOP 4 der Tagesordnung, Herrn Wirtschaftsprüfer Richard Müllner, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen, wird aufgehoben.
b)
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 bestellt.
3.
Beschlussfassung über die Änderung von § 13 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) sowie die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats ab dem 1. Januar 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)
§ 13 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
㤠13
Vergütung
(1) Die Hauptversammlung legt durch Beschluss die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates fest. Die Vergütung soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen.
(2) Die Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates soll das Eineinhalbfache der Vergütung der Mitglieder betragen.
(3) Die Gesellschaft trägt ferner die Kosten einer angemessenen, auf die Pflichten des Aufsichtsrates bezogenen Haftpflichtversicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrates. Schließlich werden den Mitgliedern des Aufsichtsrates Auslagen, die mit der Aufsichtsratstätigkeit zusammenhängen, sowie die auf die einzelne Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder etwaig entfallende Umsatzsteuer erstattet.
(4) Die feste Vergütung ist für ein ganzes Geschäftsjahr abzurechnen und zahlbar am Tag nach der Hauptversammlung, in der über die Entlastung der jeweiligen Mitglieder des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr beschlossen wird. Bei Amtsbeginn oder Amtsbeendigung im laufenden Geschäftsjahr wird die feste Vergütung zeitanteilig gekürzt.“
b)
Für ihre Tätigkeit im Zeitraum bis zum 31. Dezember 2014 gilt für die Mitglieder des Aufsichtsrates die bisherige Vergütungsregelung entsprechend § 13 der Satzung in der Fassung zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vom 12. Dezember 2014. Für ihre Tätigkeit im Zeitraum ab dem 1. Januar 2015 gilt für die Mitglieder des Aufsichtsrates die folgende Vergütungsregelung:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von jährlich EUR 18.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält ab dem 1. Januar 2015 eine feste Vergütung von jährlich EUR 27.000,00.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich für ihre Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse, denen sie angehören, ein Sitzungsgeld von EUR 500,00 pro Sitzung.
Zusätzlich zur festen Vergütung werden pro Aufsichtsratsmitglied die Kosten für eine D&O Versicherung von bis zu EUR 13.000,00 pro Geschäftsjahr übernommen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller baren Auslagen sowie der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen anfallenden Umsatzsteuer.
4.
Beschlussfassung über die Aufhebung eines bestehenden genehmigten Kapitals, über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende Satzungsänderungen
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 15. Juni 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien durch Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 8.872.278,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung).
Das Genehmigte Kapital soll aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2014) ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
a)
Soweit die bislang bestehende Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals nicht ausgenutzt wurde, werden die Ermächtigung und die zugehörige Regelung in § 4 Abs. 6 der Satzung mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.
b)
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Dezember 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 8.397.319,00 durch Ausgabe von bis zu 8.397.319 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien einmalig oder mehrmals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Des Weiteren wird der Vorstand hierbei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur zulässig, soweit die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und zudem die Voraussetzungen einer der folgenden Alternativen (i) bis (iv) erfüllt sind:
(i)
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), soweit der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabepreis bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii)
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
(iii)
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; oder
(iv)
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen
Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist im vorstehenden Fall (i) der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2014 abzuändern.
c)
§ 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Dezember 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 8.397.319,00 durch Ausgabe von bis zu 8.397.319 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien einmalig oder mehrmals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Des Weiteren ist der Vorstand hierbei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur zulässig, soweit die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und zudem die Voraussetzungen einer der folgenden Alternativen (i) bis (iv) erfüllt sind:
(i)
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), soweit der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabepreis bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii)
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
(iii)
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; oder
(iv)
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen
Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist im vorstehenden Fall (i) der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2014 abzuändern.“
5.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Bezugsrechtsausschluss und Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 12. Dezember 2014 bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen
b)
Die Ermächtigung wird am 12. Dezember 2014 wirksam und gilt bis zum 11. Dezember 2019.
c)
Der Erwerb erfolgt nach Ermessen des Vorstands und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden Grenzen unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere durch ein öffentliches Kaufangebot und auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Aktienkurse (Schlussauktionspreise für die Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der Durchschnitt der Aktienkurse (Schlussauktionspreise für die Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft gegenüber dem maßgeblichen Wert, so kann das Angebot angepasst werden. Im Falle der Anpassung wird auf den Durchschnitt der Aktienkurse (Schlussauktionspreise für die Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt.
Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise ist der maßgebliche Wert der Durchschnitt der Aktienkurse (Schlussauktionspreise für die Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag des Abschlusses des dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages.
Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.
d)
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern.
Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen.
Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse vorgenommen werden, insbesondere auch zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder durch eine ihrer Konzerngesellschaften eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechten sowie gegen Sachleistungen etwa zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder gewerblichen Schutzrechten.
Die Aktien können zudem Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder nachgeordneten verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG stehen oder standen, zum Erwerb angeboten werden.
Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch zulässig, sofern maximal Aktien, die 10 % des Grundkapitals, und zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung veräußert werden und die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Wert von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten) unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Als maßgeblicher Wert gilt dabei der Durchschnitt der Aktienkurse (Schlussauktionspreise für die Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei in allen Fällen dieses lit. d) ausgeschlossen.
e)
Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann in diesem Fall mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
f)
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
g)
Die Ermächtigungen unter lit. a) bis f) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
h)
Die Ermächtigung erfasst auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft zu allen sonstigen gesetzlich zugelassenen Zwecken und gilt auch für Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf anderem Wege, insbesondere gemäß § 71d Satz 5 AktG, erworben wurden oder werden.
i)
Werden die Aktien der Gesellschaft nicht im XETRA®-Handel oder einem Nachfolgesystem gehandelt, so ist für die Bestimmung des maßgeblichen Werts der Aktien der Gesellschaft gemäß lit. c) bzw. d) dieser Ermächtigung der Durchschnitt der Aktienkurse (Schlussauktionspreise) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Erwerb bzw. der Veräußerung der Aktien an dem Börsenplatz maßgeblich, der in diesem Zeitraum den größten Handelsumsatz in Bezug auf die Aktien der Gesellschaft zu verzeichnen hatte.
6.
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der Einziehung eigener Aktien gemäß §§ 237 Abs. 1 Satz 1, 2. Alt, Abs. 2, 222 Abs. 1 AktG sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Die Gesellschaft beabsichtigt, 2.300.037 eigene Aktien einzuziehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
a)
Das Grundkapital der Gesellschaft wird im Wege der Einziehung im Verfahren der ordentlichen Kapitalherabsetzung nach §§ 237 Abs. 1 Satz 1, 2. Alt, Abs. 2, 222 Abs. 1 AktG um EUR 2.300.037,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung von 2.300.037 eigenen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00. Ein zusätzliches Entgelt wird in Folge der Einziehung nicht gezahlt. Die Kapitalherabsetzung dient mit Rücksicht auf die Erwerbsbeschränkung des § 71 Abs. 2 AktG ausschließlich dem Zweck, maximalen Gestaltungsspielraum für die Ausübung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß TOP 5 dieser Hauptversammlung zu schaffen.
b)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzulegen.
c)
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und § 4 Abs. 2 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) nach Durchführung der Kapitalherabsetzung entsprechend anzupassen.
B. Berichte des Vorstands
1.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 4 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014
a)
Einleitung
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 4 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 4 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 8.397.319,00 vor (Genehmigtes Kapital 2014). Das Genehmigte Kapital 2014 soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können, allerdings nur, soweit es sich um eine Kapitalerhöhung im Umfang von maximal 10% handelt. Mit der allgemein formulierten 10 %-Beschränkung wird neben den gesetzlichen Vorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (erleichterter Bezugsrechtsausschluss für Barkapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss) auch den Empfehlungen der Aktionärsvereinigungen zu dieser Frage Rechnung getragen. Auf die 10 %-Beschränkung sind andere Fälle des Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist.
b)
Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.
c)
Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
d)
Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.
e)
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
2.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über den Ausschluss des Bezugsrechts bzw. Andienungsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien
a)
Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
b)
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
In Punkt 5 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben.
Deutsche Unternehmen dürfen eigene Aktien in begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung erwerben. Die Laufzeit der Ermächtigung ist auf fünf Jahre begrenzt. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft vorliegend die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien u.a. durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit größere Flexibilität eingeräumt. In Fällen, in denen dies im angemessenen Interesse der Gesellschaft liegt, soll der Vorstand bei Wahrung der Voraussetzungen des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG das Andienungsrecht der Aktionäre ausschließen können. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, glatte Erwerbsquoten festlegen zu können und trotzdem kleine Aktienbestände zu berücksichtigen.
c)
Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien
In Punkt 5 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, erworbene Aktien wieder zu veräußern. Dabei dient die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigen.
Insbesondere können die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung unter entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären entsteht nach der Wertung des Gesetzgebers kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse erwerben können.
Darüber hinaus ist die Gesellschaft berechtigt, die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten zu verwenden, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt wurden. Voraussetzung für diese Art der Verwendung ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.
Außerdem schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von gewerblichen Schutzrechten anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können.
Aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung kann der Vorstand auch dann das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn die eigenen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder nachgeordneten verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG stehen oder standen, zum Erwerb angeboten werden. Dadurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, Belegschaftsaktien auszugeben. Aus Sicht des Vorstands liegt in der Option zur Ausgabe von Belegschaftsaktien eine gute Ergänzung zu konventionellen Vergütungsbestandteilen. Die Verwendung eigener Aktien für diese Zwecke macht dabei die Schaffung neuer Aktien, z.B. aus bedingtem Kapital, entbehrlich.
Ferner ermöglicht es die Ermächtigung, dass die eigenen Aktien den Aktionären der Gesellschaft aufgrund eines Angebots, das an alle Aktionäre gerichtet ist und den Gleichheitsgrundsatz beachtet, zum Bezug angeboten werden. In einem solchen Fall kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass die erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können.
Die in der vorgeschlagenen Ermächtigung genannten Zwecke sollen sich auch auf die Verwendung eigener Aktien erstrecken, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf anderem Wege, insbesondere gemäß § 71d Satz 5 AktG, erworben wurden oder werden. Von der Ermächtigung sind daher auch solche Aktien der Gesellschaft erfasst, die die Gesellschaft im Zusammenhang mit der auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. April 2014 zu TOP 6.4 beschlossenen Sachkapitalerhöhung erworben hat oder erwerben wird. Für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gelten die vorstehend gemachten Ausführungen entsprechend.
d)
Berichterstattung
Über eine etwa erfolgte Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb bzw. zur Verwendung eigener Aktien wird der Vorstand in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.
Zudem gibt die Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft, den Zeitpunkt des Erwerbs, die Gründe für den Erwerb, bei entsprechenden Transaktionen im betreffenden Geschäftsjahr auch die jeweiligen Erwerbe oder Veräußerungen unter Angabe der Zahl der Aktien, des Erwerbs- oder Veräußerungspreises sowie die Verwendung des Erlöses, an.
C. Vorlagen an die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der COLEXON Energy AG, c/o UBJ. GmbH, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, sowie COLEXON Energy AG, An der Feuerwache 15, 95445 Bayreuth, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt im Internet unter www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich:
•
Schriftliche Berichte des Vorstands der COLEXON Energy AG zu den Tagesordnungspunkten 4 und 5:
―
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 4 (Genehmigtes Kapital 2014),
―
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift der genannten Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
D. Teilnahmevoraussetzungen und weitere Informationen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung als den sogenannten Nachweisstichtag, hier den 21. November 2014, 00:00 Uhr, beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft daher unter der folgenden Adresse bis spätestens am 5. Dezember 2014, 24:00 Uhr zugehen:
COLEXON Energy AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (40) 6378 – 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse (bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse) werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts derjenigen Personen, die am Nachweisstichtag Aktionär waren. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft aus diesen Aktien nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre im Übrigen nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben zu lassen. Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter „Teilnahmevoraussetzungen und weitere Informationen“) erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.
Die Aktionäre erhalten mit der Eintrittskarte, welche die Aktionäre nach der rechtzeitigen Anmeldung zugesandt erhalten, ein Formular zur Vollmachterteilung an einen Bevollmächtigten sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Sowohl das Formular zur Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten als auch das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen zudem im Internet unter www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Zudem werden das Formular zur Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten und das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung am Aktionärsempfang zur Hauptversammlung bereitgehalten. Weder vom Gesetz noch von der Satzung oder sonst seitens der Gesellschaft wird die Nutzung dieser Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, diese Formulare zu verwenden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen:
Von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihm eine Weisung erteilt wurde; er ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei sind allerdings nur Weisungen zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und zu mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich.
Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis zum 5. Dezember 2014, 24:00 Uhr (siehe oben unter „Teilnahmevoraussetzungen und weitere Informationen“), sind Vollmachten mit Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung in Textform oder elektronisch bis spätestens am 10. Dezember 2014, 24:00 Uhr (Eingangsdatum), an die folgende Adresse zu übermitteln, andernfalls können sie aus abwicklungstechnischen Gründen nicht berücksichtigt werden:
COLEXON Energy AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (40) 6378 – 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können im Rahmen der Hauptversammlung auch durch Nutzung des Formulars zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird von einer ihm erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen anderen in der Hauptversammlung Anwesenden (den Aktionär selbst oder dessen Vertreter) vertreten werden.
Ergänzende Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich ebenfalls auf dem mit der Eintrittskarte übersandten Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung einsehbar.
Bevollmächtigung anderer Personen
Wenn die Erteilung einer Vollmacht zugunsten einer anderen Person als den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgt und nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Kreditinstituten und Aktionärsvereinigungen) unterliegt, gilt: Für die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist Textform (§ 126b BGB) erforderlich. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen.
Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann diese vor der Hauptversammlung in Textform oder auch elektronisch an die folgende Adresse übermittelt werden:
COLEXON Energy AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (40) 6378 – 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Vollmachten an eine andere Person als den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können im Rahmen der Hauptversammlung auch durch Nutzung des Formulars zur Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten erfolgen.
Im Anwendungsbereich des § 135 AktG (also für den Fall, dass einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt) wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können die Kreditinstitute und die Aktionärsvereinigungen sowie sonstige diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Nachweisübermittlung
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt oder wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht – für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt – aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung an die folgende Adresse übermittelt werden:
COLEXON Energy AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (40) 6378 – 5423
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft auch per E-Mail an die E-Mail-Adresse hv@ubj.de übermittelt werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten „Word“, „PDF“, „JPG“, „TXT“ und „TIF“ Berücksichtigung finden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung allerdings nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn der Name, der Vorname und die Adresse des Aktionärs oder die Eintrittskartennummer angegeben sind.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung von Aktionären
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen (entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG entsprechend – das heißt in angepasster Form – Anwendung. Die Gesellschaft wird insoweit den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller mindestens in der Zeit vom Beginn, also 00:00 Uhr, des 12. September 2014 bis zum Beginn des Tags der Absendung des Ergänzungsverlangens Inhaber der für die Erreichung des Quorums (siehe oben) notwendigen Aktien gewesen sind. Aktienbesitzzeiten Dritter kommen nach Maßgabe von § 70 AktG zur Anrechnung.
Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen nach dem Gesetzeswortlaut schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 11. November 2014, 24:00 Uhr, zugegangen sein. Das Verlangen kann wie folgt adressiert werden:
COLEXON Energy AG
Vorstand
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie sind außerdem unverzüglich im Internet unter www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Gegenanträge von Aktionären gegen einen Verwaltungsvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers oder von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung wird die Gesellschaft im Internet unter www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis 27. November 2014, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse
COLEXON Energy AG
Vorstand
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (40) 6378 – 5423
E-Mail: ir@colexon.de
zugegangen sind und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
Auskunftsrecht der Aktionäre
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunftsverweigerungsrechte sind in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführt.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung.
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG
Der Inhalt der Einberufung, die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die Formulare, die für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. an eine andere Person als den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden können, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Ebenso über diese Internetadresse sind die unter Abschnitt C. als zugänglich aufgeführten Dokumente zugänglich.
Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am 29. Oktober 2014 im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 33.589.278 (Angabe nach § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz) und im Zeitpunkt der Korrektur der Einberufung Stück 33.589.395; diese Gesamtzahl schließt auch 2.709.776 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft gehaltene eigene Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß §§ 71b, 71 d AktG keine Rechte zustehen.
Hamburg, im Oktober 2014