Die Gesellschaft unter der Firma CONET Technologies AG (nachfolgend „Gesellschaft“ oder „übertragende Gesellschaft“) mit dem Sitz in Hennef ist im Handelsregister des Amtsgerichts Siegburg unter HRB 10328 eingetragen. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 3.030.000 € und ist eingeteilt in ebensoviele auf den Inhaber lautende Stückaktien, davon 1.650.000 Stammaktien und 1.380.000 stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Gesellschaft hält selbst 34.250 eigene Aktien.

Die Einlagen auf die Aktien sind nach Angaben des Erschienenen voll einbezahlt.

Außer den Vorzugsrechten aus den vorgenannten stimmrechtslosen Vorzugsaktien gemäß § 19 Absatz 1 und 3 der Satzung bestehen bei der Gesellschaft keine Sonderrechte iSd des § 23 UmwG. Statutarische Sonderrechte einzelner Aktionäre gemäß § 50 Abs. 2 UmwG bestehen bei der Gesellschaft nicht.

Mit der nachstehenden Spaltung soll die Beteiligung der Gesellschaft an der Questax GmbH auf eine neu zu gründende Aktiengesellschaft abgespalten werden. Dementsprechend wird die vorgenannte Beteiligung von der übertragenden Gesellschaft auf die gleichzeitig neugegründete Gesellschaft mit der Firma Questax Holding AG mit dem Sitz in Hennef unter Fortbestand der übertragenden Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien an die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft abgespalten (Abspaltung zur Neugründung gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 2 UmwG).

Die Aktionäre der Gesellschaft erhalten an der Questax Holding AG Aktien in der Anzahl, die ihrer Aktienanzahl an der Gesellschaft entspricht.

Die übertragende Gesellschaft überträgt die nachfolgend bezeichneten Vermögensteile unter Fortbestand der übertragenden Gesellschaft gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 2 UmwG auf die vorbezeichnete, durch die Spaltung entstehende neue Gesellschaft, und zwar gegen Gewährung von Gesellschafterrechten an die Anteilseigner der übertragenden Gesellschaft (verhältniswahrende Abspaltung zur Neugründung).

Für die Übertragung der Gegenstände auf die durch die Spaltung entstehende neue Gesellschaft gilt im Einzelnen:

Auf die durch die Spaltung entstehende neue Gesellschaft werden ausschließlich die folgenden Aktiva übertragen

29.287 Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils € 1,00 an der Questax GmbH, mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 44230 mit den laufenden Nummern 1 bis 17.960 und 26.001 bis 37.327.

Der beurkundende Notar hat sich durch elektronische Einsichtnahme des Handelsregisters am 19. Mai 2016 davon überzeugt, dass die CONET Technologies AG ausweislich der zuletzt zum Handelsregister eingereichten Gesellschafterliste Inhaber der mit vorbezeichneten Nummern bezeichneten Anteile ist.

Grundbesitz wird nicht mitübertragen.

Gewährung von Anteilen an der Questax Holding AG

Das Grundkapital der neu zu gründenden Questax Holding AG wird € 2.995.750,00 betragen und in 2.995.750 Inhaberaktien, davon 1.650.000 Stammaktien und 1.345.750 stimmrechtslose Vorzugsaktien, eingeteilt sein. Die Einlagen werden durch Übertragung der in Ziffer 2.1 genannten Aktiva erbracht.

Als Gegenleistung für die vorstehende Vermögensübertragung erhalten die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der CONET Technologies AG eine neue auf den Inhaber lautende Stückaktie an der Questax Holding AG. Dabei gilt im Hinblick auf die bei der übertragenden Gesellschaft gemäß § 4 Absatz 1 der Satzung vorhandenen Aktiengattungen, dass für je eine Stammaktie an der CONET Technologies AG eine neue Stammaktie an der Questax Holding AG und für je eine stimmrechtslose Vorzugsaktie an der CONET Technologies AG eine neue stimmrechtslose Vorzugsaktie an der Questax Holding AG gewährt wird.

Für die eigenen Aktien der übertragenden Gesellschaft werden keine neuen Aktien an der neuen Gesellschaft gewährt.

Die Übertragung der Vermögenswerte gemäß Ziffer 2.1 erfolgt zu Buchwerten. Soweit der Wert des auf die neue Gesellschaft übertragenen Vermögens den Nennbetrag des Grundkapitals der neuen Gesellschaft übersteigt, wird diese Differenz in die (Kapital-)Rücklagen gemäß § 272 Absatz 2 Nr. 4 HGB bei der neu entstehenden Questax Holding AG eingestellt.

Bare Zuzahlungen sind nicht zu leisten. Die gesetzliche Haftung für einen etwaigen Fehlbetrag der übernommenen Vermögensteile gegenüber dem Grundkapital bleibt unberührt.

Außer der Einräumung von Vorzugsrechten aus Vorzugsaktien analog zu den Vorzugsaktien der übertragenden Gesellschaft werden besondere Rechte und Vorteile weder an die Anteilseigner der übertragenen Gesellschaft noch an sonstige in § 126 Abs. 1 Nrn. 7, 8 UmwG bezeichnete Personen gewährt. Ein Abfindungsangebot gem. §§ 125 Satz 1, 29 UmwG ist entbehrlich.

Die den Aktionären der übertragenden Gesellschaft gewährten Aktien an der Questax Holding AG sind ab dem Spaltungsstichtag gem. nachfolgender Ziff. 4 Abs. 1 gewinnberechtigt.

Das der übertragenden Gesellschaft verbleibende Vermögen reicht zur Deckung ihres ausgewiesenen Grundkapitals aus. Eine Kapitalherabsetzung ist daher nicht erforderlich.

Spaltungsstichtag, Schlussbilanz

Die Übertragung der in Ziff. 2.1 dieser Niederschrift bezeichneten Vermögensteile der Gesellschaft erfolgt im Verhältnis zwischen den beteiligten Rechtsträgern mit Wirkung zum 31.03.2016, 24.00 Uhr. Ab dem 01.04.2016, 00.00 Uhr gelten die auf die übertragenen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten bezogenen Handlungen der übertragenden Gesellschaft jeweils als für Rechnung der neuen Gesellschaft vorgenommen („Spaltungsstichtag“, § 126 Abs. 1 Nr. 6 UmwG).

Als Schlussbilanz der Gesellschaft nach § 125 iVm. § 17 Abs. 2 UmwG wird der Abspaltung die von der Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf geprüfte Bilanz der übertragenden Gesellschaft zum 31.03.2016 zu Grunde gelegt.

Ein Spaltungsbericht, eine Spaltungsprüfung und ein Spaltungsprüfungsbericht ist gemäß § 143 UmwG nicht erforderlich, da es sich um eine verhältniswahrende Spaltung zur Neugründung handelt.

Folgen der Spaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen (§ 126 Abs. 1 Nr. 11 UmwG)

Änderungen von Arbeitsverträgen sind mit der Abspaltung nicht verbunden. Arbeitnehmer der CONET Technologies AG, die dem übertragenden Vermögensteil gemäß Ziffer 2, also der Questax GmbH, zugehörig sind, existieren bei der CONET Technologies AG nicht. Soweit gleichwohl derartige Arbeitsverhältnisse bestehen sollten, gehen diese gemäß § 613a BGB auf die neu gegründete Gesellschaft über. Diese tritt gemäß § 613 a BGB mit allen Rechten und Pflichten unter Anrechnung der bei der übertragenden Gesellschaft verbrachten Vordienstzeiten in die Arbeitsverhältnisse ein.

Es existiert bei der übertragenden Gesellschaft kein Betriebsrat, eine Information nach § 126 Abs. 3 UmwG entfällt. Die Voraussetzungen für die gesetzliche Mitbestimmung der Arbeitnehmer sind nicht gegeben. Veränderungen im betriebsverfassungsrechtlichen sowie im mitbestimmungsrechtlichen Bereich ergeben sich somit nicht.

Zuweisung der Verbindlichkeiten (§ 133 UmwG) und Sicherheitsleistung (§ 22 iVm. § 125 Abs. 1 UmwG)

Sämtliche Verbindlichkeiten der übertragenden Gesellschaft i.S.v. § 133 UmwG bleiben der übertragenden Gesellschaft zugewiesen.

Den Gläubigern der übertragenden Gesellschaft ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung der Eintragung der Spaltung in das Handelsregister der Gesellschaft ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können und glaubhaft machen, dass durch die Spaltung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird.

Die CONET Technologies AG errichtet hiermit eine Aktiengesellschaft unter der Firma Questax Holding Aktiengesellschaft und stellt die dieser Niederschrift als Anlage I beigefügte Satzung fest.

Die Herren Dr. Burkhard Immel, Rechtsanwalt, wohnhaft in Bad Soden/Taunus, Dr. Gerd Jakob, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in Storrington, Großbritannien und Hans-Jürgen Niemeier, Diplom-Mathematiker, wohnhaft in Köln werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31.03.2017 endende Rumpfgeschäftsjahr beschließt, zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrates bestellt.

Die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das am 31.03.2017 endende Rumpfgeschäftsjahr bestellt.

Die Satzung der Questax Holding AG wird nur wirksam, wenn ihr die Hauptversammlung der CONET Technologies AG durch Zustimmung zum Abspaltungsplan zustimmt.

die Spaltung erst mit der Eintragung in das Handelsregister der übertragenden Gesellschaft wirksam wird und diese Eintragung erst nach der Eintragung der neuen Gesellschaft erfolgen kann;

bei Eintragung der neuen Gesellschaft im Handelsregister der Wert des Gesellschaftsvermögens nicht niedriger sein darf als das ausgewiesene Grundkapital und dass die Gesellschafter und die übertragende Gesellschaft – mit Ausnahme des übernommenen Gründungsaufwandes – für einen etwa bestehenden Fehlbetrag haften; ferner, dass der Wert des bei der übertragenden Gesellschaft verbleibenden Gesellschaftsvermögens ebenfalls nicht niedriger sein darf als dessen ausgewiesenes Grundkapital;

die Wirkungen der Eintragung nach § 131 UmwG und die Haftungsvorschriften der §§ 133 ff. UmwG mit der Eintragung in das Handelsregister der übertragenden Gesellschaft eintreten;

die kündigungsrechtliche Stellung der Arbeitnehmer sich nach § 323 UmwG sowie § 613 a BGB bestimmt;

evtl. eine Schadenersatzverpflichtung der Vertretungsorgane der übertragenden Gesellschaft nach § 25 UmwG bestehen könne;

weitergehende Haftungsvorschriften bestehen können, insbesondere § 25 HGB (vgl. § 133 Abs. 1 Satz 2 UmwG) sowie § 75 AO;

bei der Anmeldung der Abspaltung zur Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft vom Vertretungsorgan zu erklären ist, dass die durch Gesetz und Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Voraussetzungen für die Gründung dieser Gesellschaft unter Berücksichtigung der Abspaltung im Zeitpunkt der Anmeldung unverändert vorliegen;

ggf. eine Grunderwerbssteuerpflicht bei vorhandenem Grundbesitz bestehen kann.

Die Aktiengesellschaft führt die Firma

Sitz der Gesellschaft ist 53773 Hennef/Sieg.

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Das Geschäftsjahr beginnt jeweils am 1. April eines Kalenderjahres und endet am 31. März des folgenden Kalenderjahres. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und endet am 31. März 2017.

Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, die Integration und die Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen mit dem Branchenfokus Personal, Personaldienstleistungen und damit vergleichbaren Dienstleistungen.

Soweit gesetzlich zulässig, ist die Gesellschaft zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Geschäftszweck zu fördern, insbesondere zum Erwerb und zur Veräußerung von Grundstücken, zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland, zum Erwerb, zur Verwaltung und zur Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie zum Abschluss von Unternehmensverträgen.

Das Grundkapital der Questax Holding AG beträgt EUR 2.995.750,00. Es ist eingeteilt in 2.995.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien, davon 1.650.000 Stammaktien und 1.345.750 stimmrechtslose Vorzugsaktien.

Die Aktien werden in einer Globalurkunde zusammengefasst, die bei einer der in § 10 Absatz 1 Ziffer 2 Aktiengesetz genannten Stellen hinterlegt wird. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.

Der Vorstand besteht aus bis zu 6 Personen.

Der Aufsichtsrat entscheidet einstimmig über die Zahl und die Bestellung der Vorstandsmitglieder sowie über den Widerruf ihrer Bestellung. Sind mehrere Vorstände bestellt, so wählt der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstandes sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden oder stellvertretenden Sprecher des Vorstandes. Er kann ferner stellvertretende Vorstandmitglieder bestellen. Auch wenn das Grundkapital mehr als Euro drei Millionen beträgt, kann der Aufsichtsrat beschließen, dass der Vorstand nur aus einer Person besteht.

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der erlassenen Geschäftsordnung.

Die Mitglieder des Vorstandes tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Dabei führt jedes Vorstandsmitglied den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich nach der gem. § 6 Abs. 5 zu erlassenden Geschäftsordnung in eigener Verantwortung.

Über die Maßnahmen und Geschäfte, für die durch Gesetz und Satzung oder Geschäftsordnung eine Beschlussfassung durch den gesamten Vorstand vorgeschrieben ist, entscheidet der Vorstand durch Beschluss. Gleiches gilt für Angelegenheiten, die über einen einzelnen Geschäftsbereich hinausgehen, die nicht einen einzelnen Geschäftsbereich zugewiesen oder zuzuordnen sind, und für solche Maßnahmen und Geschäfte eines Geschäftsbereichs, die für die Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung sind.

Der Vorstand beschließt, soweit nicht Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung etwas anderes vorschreiben, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt.

Der Aufsichtsrat beschließt eine Geschäftsordnung für den Vorstand im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung.

Ist nur ein Vorstand bestellt, vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstände bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstände gemeinsam oder durch einen Vorstand in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

Der Aufsichtsrat kann einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern allgemein oder für den Einzelfall die Befugnis zur Alleinvertretung einräumen und/oder sie vom Verbot der Mehrvertretung befreien, soweit dies nach § 112 AktG zulässig ist.

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden maximal für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung mit ¾ Mehrheit gewählt.

Wird ein Aufsichtsratsmitglied an der Stelle eines ausgeschiedenen Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer einmonatigen Kündigungsfrist auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand niederlegen.

Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu wählen sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In der Sitzung wählt der Aufsichtsrat, zunächst unter Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Mitglieds, aus seiner Mitte für die Dauer der Amtszeit des Aufsichtsrats einen Aufsichtsratsvorsitzenden und einen Stellvertreter. Scheidet der Aufsichtsratsvorsitzende oder der Stellvertreter während der Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Ersatzwahl vorzunehmen. Der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden nimmt dessen Befugnisse im Falle der Verhinderung wahr.

Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seine Beschlüsse werden namens des Aufsichtsrats durch den Aufsichtsratsvorsitzenden abgegeben.

Aufsichtsratssitzungen werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden mit einer Frist von zwei Wochen einberufen. Einladungen zur Aufsichtsratssitzung können schriftlich, insbesondere durch Telefax, fernschriftlich, per E-Mail, mündlich, fernmündlich oder telegrafisch erfolgen. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist angemessen verkürzt werden.

Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung sowie der Tagungsort mitzuteilen. Eine Ergänzung der Tagesordnung innerhalb der Einberufungsfrist ist zulässig, wenn hierfür erhebliche Gründe vorliegen. Das Nähere regelt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.

Die gesetzlichen Bestimmungen des § 110 AktG über die Einberufung des Aufsichtsrats auf Verlangen des Vorstandes oder eines Aufsichtsratsmitgliedes bleiben unberührt.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann durch Stimmabgabe in Schrift- oder Textform an der Beschlussfassung teilnehmen.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder Satzung etwas anderes bestimmen. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Ergibt die Abstimmung Stimmengleichheit, so hat jedes Mitglied des Aufsichtsrats das Recht, sofort eine neue Abstimmung über denselben Gegenstand zu verlangen. Ergibt sich auch bei dieser neuen Abstimmung Stimmengleichheit, so hat der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen.

Der Aufsichtsratsvorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden. Zu Gegenständen, die weder mit der Einberufung noch durch eine nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zulässigen Ergänzung der Tagesordnung angekündigt worden sind, kann ein Beschluss nur gefasst werden, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats damit einverstanden sind.

Sitzungen des Aufsichtsrats finden in der Regel als Präsenzsitzungen statt und werden mindestens viermal jährlich einberufen. In begründeten Ausnahmefällen können sie auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden auch in Form einer Telefon- oder Videokonferenz abgehalten werden oder abwesende Aufsichtsratsmitglieder in dieser Form an der Sitzung teilnehmen.

Beschlüsse können auch ohne Einberufung einer Sitzung im Wege schriftlicher, insbesondere durch Telefax, fernschriftlich, telegrafisch oder fernmündlicher Abstimmung sowie per E-Mail gefasst werden, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren widerspricht. Solche Beschlüsse werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden schriftlich niedergelegt und allen Mitgliedern unverzüglich zugeleitet.

Über jede Sitzung des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Aufsichtsratsvorsitzenden, falls dieser die Sitzung geleitet hat, zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben.

Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und an den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen.

Die Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrats, die Gewinnverwendung, die Wahl des Abschlussprüfers und gegebenenfalls die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), wird innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres abgehalten. Außerordentliche Hauptversammlungen sind einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint oder die Einberufung von einer Minderheit der Aktionäre nach Maßgabe des § 122 AktG verlangt wird.

Die Hauptversammlung soll am Sitz der Gesellschaft stattfinden. Sie kann auch an einem Deutschen Börsenplatz stattfinden.

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen.

Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tage einzuberufen, bis zu dessen Ablauf die Aktionäre sich zu der Hauptversammlung anmelden müssen. Der Tag der Einberufung und der letzte Tag der Anmeldefrist sind hierbei nicht mitzurechnen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des bestehenden Stimmrechts sind alle Aktionäre berechtigt, die sich nicht später als am dritten Werktag vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126 b BGB) bei der Gesellschaft angemeldet haben, wobei die Gesellschaft die jeweils gültige Adresse in der Einladungsbekanntmachung angibt. Der Samstag gilt nicht als Werktag im Sinne dieser Bestimmung. Ist der dritte Tag vor der Versammlung ein Samstag, Sonntag oder ein gesetzlicher Feiertag am Sitz der Gesellschaft, hat die Anmeldung am letzten diesem Tag vorhergehenden Werktag zu erfolgen. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes ist ein von dem depotführenden Institut erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform zu erbringen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung eingereicht worden sein.

Jede Stammaktie gewährt eine Stimme.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Aufsichtsratsvorsitzende und im Falle seiner Verhinderung der stellvertretende Vorsitzende oder ein anderes vom Aufsichtsrat bestimmtes Aufsichtsratsmitglied. Für den Fall, dass keine dieser Personen anwesend ist, wird der Versammlungsleiter unter Leitung des ältesten anwesenden Aktionärs durch die Hauptversammlung gewählt.

Der Vorsitzende leitet die Hauptversammlung und bestimmt die Form und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung.

Die Hauptversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 50 % des gesamten stimmberechtigten Kapitals vertreten sind. Soweit die Hauptversammlung nicht beschlussfähig ist, ist unverzüglich eine neue Hauptversammlung einzuberufen, die sodann ohne Rücksicht auf das vertretene Kapital hinsichtlich der Gegenstände beschlussfähig ist, die auf der Tagesordnung der beschlussunfähigen Hauptversammlung standen, soweit in der Einberufung darauf hingewiesen wurde.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende Vorschriften des Gesetzes etwas Anderes bestimmen, mit ¾ Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, so ist ebenfalls eine ¾ Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich, es sei denn, das Gesetz oder die Satzung schreibt zwingend etwas anderes vor. Im Falle der Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und, soweit erforderlich, den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich nach der Aufstellung dem Aufsichtsrat und, soweit eine Prüfung erforderlich ist, dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. Der Aufsichtsrat erteilt gegebenenfalls dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss. Der Abschlussprüfer hat seinen Prüfungsbericht zu unterzeichnen und den Bericht dem Aufsichtsrat vorzulegen. Dem Vorstand ist vor Zuleitung des Berichtes an den Aufsichtsrat Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Der Aufsichtsrat hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Wird der Bericht dem Vorstand nicht innerhalb dieser Frist zugeleitet, so hat der Vorstand dem Aufsichtsrat unverzüglich eine weitere Frist von nicht mehr als einem Monat zu setzen. Wird der Bericht dem Vorstand nicht vor Ablauf der weiteren Frist zugeleitet, gilt der Jahresabschluss als vom Aufsichtsrat nicht gebilligt. In diesem Falle ist sofort eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen, um den Jahresabschluss festzustellen.

Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen.

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie den Jahresüberschuss ganz oder teilweise in andere Gewinnrücklagen einstellen. Die Einstellung eines größeren Teils als die Hälfte des Jahresüberschusses ist jedoch nicht zulässig, wenn die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals übersteigen oder soweit sie nach der Einstellung die Hälfte übersteigen würden. Vom Jahresüberschuss sind dabei jeweils die Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab abzuziehen.

Der Bilanzgewinn wird an die Aktionäre verteilt, soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung beschließt. Vorrangig werden hierbei zunächst die Vorzugsaktionäre bedient. Diese erhalten einen Dividendenvorzug in Höhe von 2 % des auf ihren Anteilsbesitz entfallenden Betrags des Grundkapitals der Gesellschaft (Vorzug).

Soweit die Gesellschaft Genussrechte ausgegeben hat und sich aus dem jeweiligen Genussrechtsbedingungen für die Inhaber der Genussrecht ein Anspruch auf Ausschüttung aus dem Bilanzgewinn ergibt, ist der Anspruch der Aktionäre auf diesen Teil des Bilanzgewinns ausgeschlossen.

Der Anteil jedes Aktionärs an den auszuschüttenden Teil des Bilanzgewinns richtet sich nach seinem Anteil am Grundkapital. Die Vorzugsaktionäre erhalten dabei eine um 20 % höhere Dividende als die Stammaktionäre (Vorzugsdividende).

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.