CONET Technologies AG

Humperdinckstraße 1, 53773 Hennef

WKN: 792172 │ ISIN: DE0007921728
WKN: A0LD6V │ ISIN: DE000A0LD6V0

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Montag, 07.11.2016,
um 11:00 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
der CONET Technologies AG ein.

Die ordentliche Hauptversammlung findet in der Unternehmenszentrale im Raum „Lissabon“
der CONET-Gruppe, Theodor-Heuss-Allee 19, 53773 Hennef, statt.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der CONET Technologies AG zum 31. März 2016, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang für das Geschäftsjahr 2015/2016 (vom 01. April 2015 bis 31. März 2016) und

des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. März 2016, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung, Eigenkapitalspiegel und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2015/2016 (vom 01. April 2015 bis 31. März 2016) sowie

des Berichts des Aufsichtsrats.

Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter www.conet-technologies.de sowie in den Geschäftsräumen der CONET Technologies AG, Humperdinckstraße 1, 53773 Hennef, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugestellt. Zudem werden sie am Tag der Hauptversammlung in den Versammlungsräumen ausliegen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2015/2016 (vom 01. April 2015 bis 31. März 2016)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2015/2016 (vom 01. April 2015 bis 31. März 2016)

Der Bilanzgewinn der CONET Technologies für das Geschäftsjahr 2015/2016 (vom 01. April 2015 bis 31. März 2016) in Höhe von Euro 8.337.105,11 wird wie folgt verwendet:

An die Vorzugsaktionäre auszuschüttender Betrag	€ 309.522,50	(€ 0,23 pro Vorzugsaktie)
An die Stammaktionäre auszuschüttender Betrag	€ 313.500,00	(€ 0,19 pro Stammaktie)

Die Dividende der Vorzugsaktionäre in Höhe von Euro 0,23 setzt sich wie folgt zusammen:

Euro 0,23 als reguläre Dividende je dividendenberechtigter Vorzugsaktie für das Geschäftsjahr 2015/2016 unter Berücksichtigung der Mehrdividende nach § 19 Abs. 3 der Satzung und davon Euro 0,02 als Vorzugsbetrag gegenüber den Stammaktien und Teil der Mehrdividende je dividendenberechtigter Vorzugsaktie gemäß § 19 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015/2016.

Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von Euro 7.714.082,61 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015/2016 (vom 01. April 2015 bis 31. März 2016)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Rüdiger Zeyen (Vorsitzender des Vorstands bis zum 23. September 2015) für die Zeit vom 01. April 2015 bis 23. September 2015 Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Ulrich Wantia (Mitglied des Vorstands seit 01. September 2015) für die Zeit vom 01. September 2015 bis 31. März 2016 Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Anke Höfer (Mitglied des Vorstands seit 01. September 2015) für die Zeit vom 01. September 2015 bis 31. März 2016 Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Peter Rau (Mitglied des Vorstands bis zum 21. April 2015) für den Zeitraum 01. April 2015 bis 21. April 2015 keine Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/2016 (vom 01. April 2015 bis 31. März 2016)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Burkhard Immel für die Zeit vom 01. April 2015 bis 31. März 2016 Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Elias Issa (Mitglied des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2015) für die Zeit vom 01. April 2015 bis 30. April 2015 Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Gerd Jakob (Mitglied des Aufsichtsrats seit 30. April 2015) für die Zeit vom 30. April 2015 bis 31. März 2016 Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Hans-Jürgen Niemeier für die Zeit vom 01. April 2015 bis 31. März 2016 Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie über die Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und die Herabsetzung des Kapitals

Die Hauptversammlung vom 30.10.2012 hatte dem Vorstand die Ermächtigung erteilt, bis zum 30.11.2015 eigene Aktien zu erwerben und zu veräußern. Nachdem diese Ermächtigung ausgelaufen ist, soll eine Ermächtigung des Vorstands zum Rückerwerb eigener Aktien neu erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. März 2021 eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien darf zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gem. §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

b) Der Erwerb erfolgt zu einem Preis von mindestens EUR 3,00 und höchstens EUR 7,00. Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Grundsatzes der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) und kann nach Wahl des Vorstands mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten durch die Aktionäre erfolgen. Die Ermächtigung kann innerhalb des maximalen Erwerbsvolumens ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, ausgeübt werden.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.

Er wird im Rahmen der Einziehung ferner ermächtigt, die Einziehung von Stückaktien entweder im Rahmen einer Kapitalherabsetzung oder aber ohne Kapitalherabsetzung vorzunehmen. Erfolgt die Einziehung von Stückaktien ohne Kapitalherabsetzung, so erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gem. § 8 Absatz 3 AktG. Für diesen Fall ist der Vorstand zudem ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien der Gesellschaft in der Satzung anzupassen (§ 237 Absatz 3 Ziffer 3 AktG). Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden.

d) Der Vorstand wird beim Erwerb eigener Aktien die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 71 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden können müsste, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zur Zahlung an die Aktionäre verwandt werden darf, pflichtgemäß beachten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts

Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft über ein öffentliches Kaufangebot oder durch individuellen Vertrag von abgabewilligen Aktionären unter Wahrung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien zu erwerben. Bei einem Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot steht es jedem Aktionär frei zu entscheiden, ob und wie viele Aktien er der Gesellschaft zum Kauf anbieten möchte. Übersteigt die Anzahl der zum festgesetzten Preis angebotenen Aktien die Höchstmenge der von der Gesellschaft nachgefragten Aktien, erfolgt eine quotale Aufteilung.

Dabei darf der Erwerbspreis sich nur innerhalb einer Preisspanne von mindestens EUR 3,00 und höchstens EUR 7,00 bewegen.

Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können eingezogen werden. Hierdurch wird die Beteiligung der Aktionäre nicht verwässert. Die Einziehung kann nämlich entweder in der Weise durchgeführt werden, dass das Kapital der Gesellschaft herabgesetzt wird oder aber der rechnerische Nennwert jeder Aktie sich anteilig erhöht. In beiden Fällen wird die Quote des einzelnen Aktionärs am Kapital der Gesellschaft nicht nachteilig verändert.

Die vorgenannten Maßnahmen zielen darauf ab, den Unternehmenswert der Gesellschaft und die Bilanzrelationen in der Perspektive nachhaltig zu verbessern. Damit profitieren auch und gerade die Aktionäre von diesen Maßnahmen. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

6. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers sowie des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/2017 (vom 01. April 2016 bis 31. März 2017)

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der CONET Technologies AG für das Geschäftsjahr 2016/2017 (vom 01. April 2016 bis 31. März 2017) zu wählen.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechts sowie zur Antragstellung sind nach § 15 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nicht später als am dritten Werktag vor der Hauptversammlung in Textform bei der Gesellschaft angemeldet und den Nachweis ihres Aktienbesitzes erbracht haben.

Anmeldungen müssen also spätestens bis zum 02.11.2016, 24:00 Uhr, in Textform (§ 126 b BGB) unter der nachstehenden Adresse bei der Anmeldestelle eingehen:

CONET Technologies AG
c/o Bankhaus Gebr. Martin AG
Schlossplatz 7
73033 Göppingen
Telefax: +49 7161 969317
E-Mail: bgross@martinbank.de

Jeder Aktionär muss den von dem depotführenden Institut erstellten Nachweis in Textform (§ 126 b BGB) erbringen, dass er am Beginn des 17.10.2016, 0:00 Uhr („Nachweisstichtag“), Aktionär der Gesellschaft war. Die Nachweise sind von dem Aktionär spätestens bis zum 02.11.2016, 24:00 Uhr, an die oben genannte Anmeldestelle zu übermitteln.

Die Anmeldestelle stellt die Eintrittskarten aus, die zum Besuch der Hauptversammlung und zur dortigen Ausübung der Aktionärsrechte berechtigen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der teilweisen oder vollständigen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für (Hinzu)Erwerbe nach dem Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass das Stimmrecht oder sonstige Rechte in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder eine sonstige Person nach Wahl, ausgeübt werden können. Die Vollmacht ist grundsätzlich in Textform zu erteilen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt werden soll, besteht keine Textformerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen über die Form der Vollmacht ab.

Wir bieten unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von unserer Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Abstimmung vertreten zu lassen. Die Abstimmung durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nur möglich, soweit diesen eine schriftliche Vollmacht mit Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt wurde.

Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, werden sich die Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden, das Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung enthält.

Das ausgefüllte und unterschriebene Vollmachts- und Weisungsformular ist im Original per Post oder per Telefax zu übersenden an:

CONET Technologies AG
Investor Relations
Humperdinckstraße 1
53773 Hennef
Telefax: +49 2242 939-390

Später als am 02.11.2016, 24:00 Uhr eingehende Vollmachts- und Weisungsformulare können aus organisatorischen Gründen nicht berücksichtigt werden.

Aufnahme weiterer Tagesordnungspunkte auf Verlangen von Aktionären

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, weitere Gegenstände auf die Tagesordnung zu setzen und bekannt zu machen. Dieses Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 13.10.2016, 24:00 Uhr zugehen. Das Verlangen ist zu richten an:

CONET Technologies AG
Investor Relations
Humperdinckstraße 1
53773 Hennef
Telefax: +49 2242 939-390

Jedem verlangten neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder ein Beschlussvorschlag beigefügt sein. Der Antragsteller hat nachzuweisen, dass er seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs seines Verlangens Inhaber der Aktien ist und die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären werden von der Gesellschaft zugänglich gemacht, wenn sie unter Nachweis der Aktionärseigenschaft (Kopie des Depotauszugs) bis zum 23.10.2016, 24:00 Uhr postalisch bei der CONET Technologies AG, Humperdinckstraße 1, 53773 Hennef, oder per Telefax unter Nummer +49 2242 939-390 eingehen. Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären werden unter www.conet-technologies.de veröffentlicht. Anderweitig adressierte oder verspätete (§ 126 Abs. 1 AktG) Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Einsichtnahme in Unterlagen, Auskunftsrecht

Ab dem Tag der Bekanntmachung dieser Einladung im elektronischen Bundesanzeiger liegen alle für diese Hauptversammlung relevanten Unterlagen in den Geschäftsräumen der CONET Technologies AG, Humperdinckstraße 1, 53773 Hennef, zur Einsicht für die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift vorgenannter Unterlagen erteilt. Zudem werden sie am Tag der Hauptversammlung in den Versammlungsräumen ausliegen.

Das Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG kann nur in der Hauptversammlung geltend gemacht werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

In Ergänzung zu den vorstehenden Angaben teilen wir mit, dass im Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der Gesellschaft in 3.030.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, davon 1.650.000 Stammaktien und 1.380.000 Vorzugsaktien, eingeteilt ist. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme, die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 1.650.000. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine Aktie vom Stimmrecht ausgeschlossen, den Vorzügen steht kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält jedoch zum Zeitpunkt der Einladung 34.250 eigene Vorzugsaktien im Bestand, für die kein Stimmrecht besteht und auch nicht ausgeübt werden darf.