November 22, 2017

CONET Technologies AG – Hauptversammlung 2017

CONET Technologies AG

Hennef

WKN: 792172 / ISIN: DE0007921728
WKN: A0LD6V / ISIN: DE000A0LD6V0

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 20.12.2017,
um 11:00 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
der CONET Technologies AG ein.

Die ordentliche Hauptversammlung findet in der Unternehmenszentrale der CONET-
Gruppe im Raum „Lissabon“, Theodor-Heuss-Allee 19, 53773 Hennef, statt.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der CONET Technologies AG für das Geschäftsjahr 2016/2017 (vom 01. April 2016 bis 31. März 2017) und des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2016/2017 (vom 01. April 2016 bis 31. März 2017) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017 (vom 01. April 2016 bis 31. März 2017)

Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter

www.conet-technologies.de

sowie in den Geschäftsräumen der CONET Technologies AG, Humperdinckstraße 1, 53773 Hennef, ab dem Tag der Einberufung eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen übersandt. Zudem werden sie am Tag der Hauptversammlung in dem Versammlungsraum ausliegen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2016/2017 (vom 01. April 2016 bis 31. März 2017)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Bilanzgewinn der CONET Technologies AG in Höhe von EUR 2.790.893,21 für das Geschäftsjahr 2016/2017 (vom 01. April 2016 bis 31. März 2017) wird auf neue Rechnung vorgetragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/2017 (vom 01. April 2016 bis 31. März 2017)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Anke Höfer für ihre Tätigkeit als Vorstand der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2016/2017 (01. April 2016 bis 31. März 2017) Entlastung zu erteilen.

Ferner schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Entscheidung über die Entlastung von Herrn Ulrich Wantia für seine Tätigkeit als Vorstand der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2016/2017 (01. April 2016 bis 31. März 2017) zu vertagen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017 (vom 01. April 2016 bis 31. März 2017)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Burkhard Immel für seine Tätigkeit als Aufsichtsrat der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2016/2017 (01. April 2016 bis 31. März 2017) Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Gerd Jakob für seine Tätigkeit als Aufsichtsrat der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2016/2017 (01. April 2016 bis 31. März 2017) Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Hans-Jürgen Niemeier für seine Tätigkeit als Aufsichtsrat der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2016/2017 (01. April 2016 bis 31. März 2017) Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Gerd Jakob, Storrington, Vereinigtes Königreich, hat mit Wirkung zum 6. September 2017 sein Mandat niedergelegt und ist zu diesem Zeitpunkt somit vorzeitig aus dem Aufsichtsrat der CONET Technologies AG ausgeschieden. Aus diesem Grund hat das Amtsgericht Siegburg gemäß § 104 AktG mit Beschluss vom 11. September 2017 Herrn Dr. Holger Kleingarn, Geschäftsführer der H.I.G. European Capital Partners GmbH, Hamburg, mit sofortiger Wirkung zum Mitglied des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der nächsten Hauptversammlung bestellt.

Ferner haben die Aufsichtsratsmitglieder Hans-Jürgen Niemeier, Köln, sowie Dr. Burkhard Immel, Bad Soden/Taunus, ihr Mandat mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung vom 20. Dezember 2017 niedergelegt und scheiden somit zu diesem Zeitpunkt ebenfalls vorzeitig aus dem Aufsichtsrat der CONET Technologies AG aus.

Es sind daher sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu wählen. Gemäß § 8 Abs. 3 der Satzung werden Aufsichtsratsmitglieder, die an Stelle eines ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds gewählt werden, für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds gewählt.

Entsprechend schlägt der Aufsichtsrat vor:

1.

Herrn Dr. Holger Kleingarn, wohnhaft in Hamburg, Geschäftsführer der H.I.G. European Capital Partners GmbH, Hamburg, mit Wirkung ab Beendigung der heutigen Hauptversammlung als Nachfolger von Herrn Dr. Gerd Jakob für den Rest von dessen Amtszeit, also bis zum Abschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2018, auf der über den Jahresabschluss 2017/2018 berichtet wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats der CONET Technologies AG zu wählen;

2.

Herrn Christian Kraul-von Renner, wohnhaft in Hamburg, Principal der H.I.G. European Capital Partners GmbH, mit Wirkung ab Beendigung der heutigen Hauptversammlung als Nachfolger von Herrn Hans-Jürgen Niemeier für den Rest von dessen Amtszeit, also bis zum Abschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2018, auf der über den Jahresabschluss 2017/2018 berichtet wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats der CONET Technologies AG zu wählen;

3.

Herrn Philipp Kalveram, wohnhaft in Hamburg, Senior Investment Manager der H.I.G. European Capital Partners GmbH, mit Wirkung ab Beendigung der heutigen Hauptversammlung als Nachfolger von Herrn Dr. Burkhard Immel für den Rest von dessen Amtszeit, also bis zum Abschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2018, auf der über den Jahresabschluss 2017/2018 berichtet wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats der CONET Technologies AG zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der CONET Technologies AG auf die Conet Technologies Holding GmbH mit Sitz in Hamburg als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Conet Technologies Holding GmbH mit dem Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 146311 mit der Geschäftsanschrift Alter Wall 65, c/o Belgrano & Co. Unternehmensberatung GmbH, Hamburg, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der CONET Technologies AG werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. Aktiengesetz) gegen Gewährung einer von der Conet Technologies Holding GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 146311, (Hauptaktionär) zu zahlenden Barabfindung in Höhe von

EUR 34,49 für je eine auf den Inhaber lautende Vorzugsaktie der CONET Technologies AG

und

EUR 31,47 für je eine auf den Inhaber lautende Stammaktie der CONET Technologies AG

auf die Conet Technologies Holding GmbH übertragen.“

Es wird darauf hingewiesen, dass der Hauptaktionär nach eigenen Angaben derzeit sämtliche Stammaktien der Gesellschaft hält.

Mit Schreiben vom 12. September 2017 hat die Conet Technologies Holding GmbH gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der CONET Technologies AG das Verlangen gerichtet, dass die Hauptversammlung der CONET Technologies AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von der CONET Technologies AG auf die Conet Technologies Holding GmbH als Hauptaktionär gegen die Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen möge.

Das Grundkapital der CONET Technologies AG beträgt EUR 3.030.000 und ist eingeteilt in insgesamt 2.995.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von ca. EUR 1,01 je Stückaktie, davon 1.650.000 Stammaktien und 1.345.750 Vorzugsaktien. Der Conet Technologies Holding GmbH gehörten zum 12. September 2017 insgesamt 2.900.293 auf den Inhaber lautende Stückaktien der CONET Technologies AG, davon sämtliche 1.650.000 Stück Stammaktien und 1.250.293 Stück Vorzugsaktien. Dies entspricht einem Anteil von rund 96,81 % des Grundkapitals der CONET Technologies AG.

Die Conet Technologies Holding GmbH hat mit Schreiben vom 27. Oktober 2017 ihr Verlangen unter Angabe der von ihr festgelegten Barabfindung konkretisiert. Zum Zeitpunkt des Schreibens vom 27. Oktober 2017 gehörten der Conet Technologies Holding GmbH insgesamt 2.900.293 auf den Inhaber lautende Stückaktien der CONET Technologies AG, davon sämtliche 1.650.000 Stück Stammaktien und 1.250.293 Stück Vorzugsaktien. Dies entspricht einem Anteil von rund 96,81 % des Grundkapitals der CONET Technologies AG.

Die Conet Technologies Holding GmbH ist damit Hauptaktionär im Sinne des § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG der CONET Technologies AG und berechtigt zu verlangen, dass die Hauptversammlung der CONET Technologies AG gemäß §§ 327a ff. AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG vom 27. Oktober 2017 hat die Conet Technologies Holding GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.

Die den Minderheitsaktionären der CONET Technologies AG zu gewährende angemessene Barabfindung wurde von der Conet Technologies Holding GmbH mit Unterstützung der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, festgelegt. Zu diesem Zweck wurde mit Datum vom 26. Oktober 2017 eine gutachtliche Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung erstellt. Diese ist dem schriftlichen Bericht des Hauptaktionärs gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG vom 27. Oktober 2017 als Anlage 3 beigefügt.

Die Conet Technologies Holding GmbH hat dem Vorstand der CONET Technologies AG am 27. Oktober 2017 gemäß § 327b Absatz 3 AktG eine Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG mit Sitz in Frankfurt am Main übermittelt, mit der die Commerzbank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Conet Technologies Holding GmbH übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede übergegangene Aktie an der CONET Technologies AG zu zahlen. Die Gewährleistungserklärung ist dem schriftlichen Bericht des Hauptaktionärs gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG vom 27. Oktober 2017 in Kopie als Anlage 4 beigefügt.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, als dem gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG vom Landgericht Köln ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft. Mit Datum vom 30. Oktober 2017 hat der gerichtlich bestellte sachverständige Prüfer gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG einen gesonderten Bericht über die Angemessenheit der Barabfindung erstattet.

7.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers sowie des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017/2018 (vom 01. April 2017 bis 31. März 2018)

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der CONET Technologies AG für das Geschäftsjahr 2017/2018 (vom 01. April 2017 bis 31. März 2018) zu wählen.

Unterlagen zur Tagesordnung

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden in den Geschäftsräumen der CONET Technologies AG, Humperdinckstraße 1, 53773 Hennef, zur Einsicht ausliegen:

die Hauptversammlungseinladung;

der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss, der Konzernlagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats der CONET Technologies AG jeweils für das Geschäftsjahr 2016/2017;

der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung);

folgende Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 6:

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses (als Anlage 5 zum schriftlichen Bericht der Conet Technologies Holding GmbH vom 27. Oktober 2017 an die Hauptversammlung gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG);

die Jahresabschlüsse, Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der CONET Technologies AG für die Geschäftsjahre 2014/2015, 2015/2016 und 2016/2017;

der von der Conet Technologies Holding GmbH gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionär mit Datum vom 27. Oktober 2017 erstattete schriftliche Bericht an die Hauptversammlung über die Voraussetzungen der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der CONET Technologies AG auf die Conet Technologies Holding GmbH und die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung unter anderem mit folgenden Anlagen:

(i)

Verlangen des Hauptaktionärs auf Durchführung eines Verfahrens zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre;

(ii)

konkretisiertes Verlangen des Hauptaktionärs mit Angabe der festgelegten Barabfindung;

(iii)

gutachtliche Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung;

(iv)

Gewährleistungserklärung der Commerzbank Aktiengesellschaft;

der von der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG mit Datum vom 30. Oktober 2017 erstattete Prüfungsbericht über die Angemessenheit der Barabfindung.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift vorgenannter Unterlagen erteilt. Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden ab Einberufung zusätzlich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.conet-technologies.de

zugänglich gemacht und auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht ausliegen.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich form- und fristgerecht bei der Gesellschaft angemeldet und den Nachweis ihres Aktienbesitzes erbracht haben. Anmeldungen müssen spätestens bis zum 17.12.2017, 24:00 Uhr, in Textform (§ 126 b BGB) unter der nachstehenden Adresse bei der Anmeldestelle eingehen:

CONET Technologies AG
c/o Bankhaus Gebr. Martin AG
Schlossplatz 7
73033 Göppingen
Telefax: +49 7161 969317
E-Mail: bgross@martinbank.de

Jeder Aktionär muss den von dem depotführenden Institut erstellten Nachweis in Textform (§ 126 b BGB) erbringen, dass er am Beginn des 29.11.2017, 00:00 Uhr, („Nachweisstichtag“) Aktionär der Gesellschaft war. Die Nachweise sind von dem Aktionär spätestens bis zum 17.12.2017, 24:00 Uhr, an die oben genannte Anmeldestelle zu übermitteln.

Die Anmeldestelle stellt die Eintrittskarten aus, die zum Besuch der Hauptversammlung und zur dortigen Ausübung der Aktionärsrechte berechtigen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der teilweisen oder vollständigen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für (Hinzu)Erwerbe nach dem Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass das Stimmrecht und/oder sonstige Aktionärsrechte in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder eine sonstige Person nach Wahl, ausgeübt werden können. Die Vollmacht ist grundsätzlich in Textform (§126 b BGB) zu erteilen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen über die Form der Vollmacht ab.

Aufnahme weiterer Tagesordnungspunkte auf Verlangen von Aktionären

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, weitere Gegenstände auf die Tagesordnung zu setzen und bekannt zu machen. Dieses Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 25.11.2017, 24:00 Uhr, zugehen. Das Verlangen ist zu richten an:

CONET Technologies AG
Investor Relations
Humperdinckstraße 1
53773 Hennef
Telefax: +49 2242 939-390

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge gemäß § 126 AktG gegen die Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung mit Begründung sowie Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG werden von der Gesellschaft zugänglich gemacht, wenn sie bis zum 05.12.2017, 24:00 Uhr, eingehen unter

CONET Technologies AG
Investor Relations
Humperdinckstraße 1
53773 Hennef
Telefax: +49 2242 939-390
E-Mail: ir@conet-technologies.de

Anderweitig adressierte oder verspätete Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären werden unter

www.conet-technologies.de

veröffentlicht; die Bestimmungen des § 126 Abs. 2 und 3 AktG und des § 127 Satz 3 AktG bleiben unberührt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

 

Hennef, im November 2017

CONET Technologies AG

Der Vorstand

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