ConPAIR AG – Hauptversammlung 2018

ConPAIR AG

Essen

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
am 11. Juli 2018 um 11:00 Uhr

Sehr geehrte Damen und Herren,

hiermit lädt der Vorstand der Gesellschaft die Aktionäre der Gesellschaft zu der am Mittwoch, den 11. Juli 2018, um 11.00 Uhr in unseren Geschäftsräumen, Rüttenscheider Str. 97–113, 45130 Essen, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein:

I. Tagesordnung

1.

Aufhebung der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 19.05.2016 zu den Tagesordnungspunkten 3 (3.1 bis 3.6) 4 und 5 gefassten Beschlüsse

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die sämtlichen in der ordentlichen Hauptversammlung vom 19.05.2016 gefassten Beschlüsse zu den vorbezeichneten Tagesordnungspunkten 3.) – 3.1) bis 3.6) –, 4.) und 5.) – gleich ob bereits dem Handelsregister ggü. angezeigt bzw.
angemeldet – werden (vorsorglich) vollumfänglich aufgehoben.

Die sachliche Rechtfertigung für die Aufhebung der Beschlüsse ergibt sich vor folgendem Hintergrund:

Die in der Hauptversammlung vom 19.05.2016 gefassten Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 3.) „Kapitalerhöhungen“; 4.) „Genehmigtes Kapital“ und 5.) „Satzungsänderungen“ sind bis zum heutigen Tage sämtlich nicht registergerichtlich vollzogen worden. Das Registergericht Essen hat der Anmeldung der beschlossenen Bar- und Sachkapitalerhöhung nicht entsprochen und die Eintragung durch Erlass von Zwischenverfügungen bzw. Beschlüssen abgelehnt. Die hiergegen eingelegte Rechtsbeschwerde der Gesellschaft bzw. des einreichenden Notars blieb erfolglos. Die Anmeldung wurde letztlich durch Beschluss des OLG Hamm vom 18.11.2016 zurückgewiesen.

Nicht aufgehoben werden die zu den seinerzeitigen Tagesordnungspunkten 1.1) „Vorlage des Jahresabschlusses der ConPAIR AG für das Geschäftsjahr 2015“; 1.2) „Feststellung des Jahresabschlusses“; 1.3) „Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses für das Geschäftsjahr 2015“ sowie 2.2) „Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015“ und 6.) „Wahl zum Aufsichtsrat“ getroffenen Abstimmungen und Beschlüsse.

Eine Aufhebung der Beschlüsse/Wahlen zu den Tagesordnungspunkten 1.1) bis 1.3), 2.1) bis 2.2) und 6.) ist hier nicht erforderlich, da die vorbezeichneten Tagesordnungspunkte keine registergerichtliche Umsetzung bzw. keiner Anmeldung bedürfen und nicht von der Zurückweisung des Eintragungsantrags betroffen sind und daher wirksam gefasst werden konnten und unverändert Bestand haben.

Die neue Liste der Aufsichtsratsmitglieder ist im Nachgang zur Wahl erstellt und zum Stichtag 10.05.2016 dem zuständigen Registergericht Essen eingereicht und dort auch veröffentlicht worden.

2.

Neue bzw. nochmalige Beschlussfassung über Sachkapitalerhöhung

Im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung soll eine neue Beschlussfassung zunächst nur hinsichtlich der Sachkapitalerhöhung (seinerzeitige Tagesordnungspunkte 3.1) bis 3.4)) umgesetzt werden. Etwaige sich ergebende neu zu fassende Beschlüsse der Hauptversammlung aus den übrigen Tagesordnungspunkten sollen zu einem späteren Zeitpunkt – voraussichtlich auf der anstehenden diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung – umgesetzt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:

2.1.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von 2.000.000 EUR (zwei Millionen Euro) auf bis zu 2.725.000 EUR (zwei Millionen siebenhundertundfünfundzwanzigtausend Euro) durch Ausgabe von bis zu 725.000 (siebenhundertfünfundzwanzigtausend) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Sacheinlagen erhöht. Die Aktien werden zum Ausgabebetrag von 1,- EUR je Aktie ausgegeben.

Die neuen Aktien sind von Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt.

2.2.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird für die 725.000 (siebenhundertfünfundzwanzigtausend) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Sacheinlagen ausgeschlossen.

Die sachliche Rechtfertigung für den Bezugsrechtsausschluss ergibt sich aus folgenden Gesichtspunkten:

Zweck der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsauschluss ist die Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft bei gleichzeitiger Verringerung des Fremdkapitals durch die Umwandlung von Fremdkapital in Eigenkapital. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft. Der beabsichtigte Bezugsrechtsauschluss ist dafür geeignet. Er ist hierfür auch erforderlich, denn die Darlehensgeber der Gesellschaft, die zur Zeichnung zugelassenen werden sollen, waren zu einer Einbringung ihrer Darlehensforderung in die Gesellschaft unter Verzicht auf die Rückzahlung des Darlehens nur gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft bereit, und zwar auch nur, wenn sie hierdurch eine Beteiligung in Höhe ihrer Darlehensrückzahlungsforderung erhalten. Durch diese Umwandlung von Fremdkapital in Eigenkapital wird die wirtschaftliche Position der Gesellschaft gestärkt, was im Ergebnis allen Aktionären der Gesellschaft zugutekommt. Aus diesem Grunde ist das Gesellschaftsinteresse an dem beabsichtigten Bezugsrechtsauschluss höher zu bewerten als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte.

2.3.

Zur Zeichnung der neuen Aktien gegen Sacheinlagen werden zugelassen:

1) Die Gesellschafterin Nelles Vermögensverwaltungs GmbH („NVV GmbH“) mit dem Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 14780 in Höhe von 100.000 neuen Aktien der Gesellschaft im rechnerischen Wert von 100.000 €.

a) Die O & N Beteiligungs GmbH mit Sitz in Neuss, eingetragen in das Handelsregister des AG Neuss unter HRB 13977, hat mit Datum vom 22.09.2015 der Gesellschaft ein Darlehen in Höhe von 50.000,- € und mit Datum vom 27.01.2016 ein Darlehen in Höhe von 50.000,- €, insgesamt 100.000,- € gewährt. Eine Rückzahlung der Darlehen ist bisher nicht erfolgt. Zinsen wurden von der Gesellschaft bisher nicht bezahlt. Diese Darlehnsforderung der O & N GmbH gegen die Conpair AG hat die NVV GmbH mit Darlehnskaufvertrag vom 20.05.2017 erworben und die O & N GmbH hat die Darlehnsforderung an die NVV GmbH abgetreten, die die Abtretung angenommen hat, so dass die NVV GmbH nunmehr Inhaberin der Darlehnsforderung gegen die Conpair AG ist.

b) Auf die hiernach gezeichneten 100.000 Aktien hat die NVV GmbH als Sacheinlage ihre Darlehensforderungen unverzüglich in die Conpair AG einzubringen und diese mit Wirkung ab Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft zu erlassen.

2) Die Gesellschafterin Portfolio 2001 GmbH mit dem Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 15456 in Höhe von 165.000 neuen Aktien der Gesellschaft im rechnerischen Wert von 165.000 €.

a) Die Gesellschafterin hat mit Datum vom 24.09.2015 der Gesellschaft ein Darlehen in Höhe von 50.000,- €, mit Datum vom 28.01.2016 ein Darlehen in Höhe von 50.000,- €, mit Datum vom 26.02.2016 ein Darlehen in Höhe von 15.000,- € und mit Datum vom 24.03.2016 ein Darlehen in Höhe von 50.000,- €, insgesamt 165.000,- € gewährt. Eine Rückzahlung der Darlehen ist bisher nicht erfolgt. Zinsen wurden von der Gesellschaft bisher nicht bezahlt.

b) Auf die hiernach gezeichneten 165.000 Aktien hat die Portfolio 2001 GmbH als Sacheinlage ihre Darlehensforderungen unverzüglich in die Conpair AG einzubringen und diese mit Wirkung ab Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft zu erlassen.

3) Der Gesellschafter Drs. Arnoud Backer, Baillet-Latourlei 39, B-2930 Brasschaat, Belgien, in Höhe von 167.500 neuen Aktien der Gesellschaft im rechnerischen Wert von 167.500 €.

a) Die Gesellschaft Bacarn Ventures BVBA, Baillet-Latourlei 39, B-2930 Brasschaat, Belgien, Company number: BE-0476.313.649, hat mit Datum vom 25.09.2015 der Gesellschaft ein Darlehen in Höhe von 50.000,- €, mit Datum vom 27.01.2016 ein Darlehen in Höhe von 50.000,- € und mit Datum vom 25.02.2016 ein Darlehen in Höhe von 17.500,- €, insgesamt 117.500,- € gewährt. Die Darlehensforderungen wurden von Bacarn Ventures BVBA an Drs. Arnoud Backer abgetreten. Drs. Arnoud Backer, Baillet-Latourlei 39, B-2930 Brasschaat, Belgien, hat mit Datum vom 17.03.2016 der Gesellschaft ein Darlehen in Höhe von 50.000,- € gewährt. Die Darlehensforderungen von Drs. Arnoud Backer gegenüber der Gesellschaft betragen insgesamt 167.500,- €. Eine Rückzahlung der Darlehen ist bisher nicht erfolgt. Zinsen wurden von der Gesellschaft bisher nicht bezahlt.

b) Auf die hiernach gezeichneten 167.500 Aktien hat Drs. Arnoud Backer als Sacheinlage seine Darlehensforderungen unverzüglich in die Conpair AG einzubringen und diese mit Wirkung ab Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft zu erlassen.

4) Der Gesellschafter Jürgen Fischer, Via Aldesago 54, CH-6974 Lugano-Aldesago, Schweiz, in Höhe von 50.000 neuen Aktien der Gesellschaft im rechnerischen Wert von 50.000 €.

a) Der Gesellschafter hat mit Datum vom 22.09.2015 der Gesellschaft ein Darlehen in Höhe von 50.000,- € gewährt. Eine Rückzahlung des Darlehens ist bisher nicht erfolgt. Zinsen wurden von der Gesellschaft bisher nicht bezahlt.

b) Auf die hiernach gezeichneten 50.000 Aktien hat Herr Jürgen Fischer als Sacheinlage seine Darlehensforderung unverzüglich in die Conpair AG einzubringen und diese mit Wirkung ab Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft zu erlassen.

5) Die Gesellschafterin NVV GmbH mit dem Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 14155 in Höhe von 100.000 neuen Aktien der Gesellschaft im rechnerischen Wert von 100.000 €.

a) Die Gesellschafterin hat mit Datum vom 24.02.2016 der Gesellschaft ein Darlehen in Höhe von 50.000,- € und mit Datum vom 15.03.2016 ein Darlehen in Höhe von 50.000,- €, insgesamt 100.000,- € gewährt. Eine Rückzahlung der Darlehen ist bisher nicht erfolgt. Zinsen wurden von der Gesellschaft bisher nicht bezahlt.

b) Auf die hiernach gezeichneten 100.000 Aktien hat die NVV GmbH als Sacheinlage ihre Darlehensforderungen unverzüglich in die Conpair AG einzubringen und diese mit Wirkung ab Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft zu erlassen.

6) Die Gesellschafterin Bert Wilden New Trends GmbH mit dem Sitz in Regensburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Regensburg unter HRB 10552, in Höhe von 142.500 neuen Aktien der Gesellschaft im rechnerischen Wert von 142.500 €.

a) Die Gesellschafterin hat mit Datum vom 05.10.2015 der Gesellschaft ein Darlehen in Höhe von 75.000,- €, mit Datum vom 27.01.2016 ein Darlehen in Höhe von 50.000,- € und mit Datum vom 29.02.2016 ein Darlehen in Höhe von 17.500,- €, insgesamt 142.500,- € gewährt. Eine Rückzahlung der Darlehen ist bisher nicht erfolgt. Zinsen wurden von der Gesellschaft bisher nicht bezahlt.

b) Auf die hiernach gezeichneten 142.500 Aktien hat die Bert Wilden New Trends GmbH als Sacheinlage ihre Darlehensforderungen unverzüglich in die Conpair AG einzubringen und diese mit Wirkung ab Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft zu erlassen.

2.4.

Die Ausübung des Bezugsrechtsanspruchs der zur Zeichnung der neuen Aktien gegen Sacheinlagen unter Tagesordnungspunkt 2.3 zugelassenen Darlehensgeber ist bis spätestens zwei Monate nach dem Datum der Hauptversammlung, die über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen und die Zulassung zur Zeichnung beschließt, gegenüber der Gesellschaft zu erklären.

Aufgrund der vorerwähnten Erhöhung des Grundkapitals ist die Satzung in § 4 Abs. 1 geändert worden und lautet künftig wie folgt:

§ 4
Grundkapital
(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt

2.725.000,00 €

(in Worten: zwei Millionen siebenhundertundfünfundzwanzigtausend Euro)

Es ist in 2.725.000 Stückaktien im rechnerischen Wert von je 1 ‚- € eingeteilt.

(2)

…..

2.5.

Anpassung der Satzung aufgrund der durchzuführenden Kapitalerhöhung

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu ändern.

3.

Neubestellung Aufsichtsratsmitglied

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: Herr Jürgen Fischer, Via Aldesago 54, CH-6974 Lugano-Aldesago, Schweiz wird als Aufsichtsratsmitglied wiedergewählt. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung die über die Entlastung und für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Damit soll eine Synchronisation mit der Amtszeit des bestehenden AR erreicht werden.

4.

Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 14 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

§ 14
Aufsichtsratsvergütung
(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält eine feste nach Ablauf des Geschäftsjahres und Feststellung der Bilanz fällige jährliche Vergütung, die 5.000,00 EUR beträgt. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Eineinhalbfache, der Vorsitzende des Aufsichtsrates das Zweifache dieses Betrages.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für jede Sitzung, an der er teilgenommen hat ein Sitzungsgeld als Aufwandsentschädigung von 750,00 EUR.

Aufsichtsratsvergütungen werden nur in solchen Geschäftsjahren gezahlt, in den denen das Jahresergebnis positiv ist und kein Verlustvortrag besteht. Auf alle Aufsichtsratsvergütung ist die jeweils darauf entfallende Umsatzsteuer zu zahlen.

(2)

Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung oder D&O Versicherung zu marktüblichen Konditionen abschließen, die die Haftungsrisiken aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

II. Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle Aktionäre berechtigt.

Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

III. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Vollmacht ist schriftlich zu erteilen.

Mit freundlichen Grüßen

 

Prof. Dr. Michael Nelles

Vorstand

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