Constantin Medien AG
Ismaning
– WKN 914720 –
– ISIN DE0009147207 –
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
am Dienstag, den 08. Mai 2018, um 10:00 Uhr,
in den Räumen des Hilton Munich Park (Ballsaal), Am Tucherpark 7, 80538 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
| I. |
Tagesordnung |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Konzernlage- und Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Constantin Medien AG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 15.199.315,02 wie folgt zu verwenden:
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 wird die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, bestellt.“ Der Aufsichtsrat stützt seinen Wahlvorschlag auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission). |
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| 6. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 09./10. November 2016 zu Tagesordnungspunkt 2 „Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015“ sind Gegenstand eines Rechtsstreits vor dem Landgericht München I. Es soll daher zur Beseitigung von Unsicherheiten und unter Berücksichtigung der Erkenntnisse über die Amtsführung der im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Vorstands erneut über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen hierzu vor, wie folgt zu beschließen:
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| 7. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 09./10. November 2016 zu Tagesordnungspunkt 3 „Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015“ sind Gegenstand eines Rechtsstreits vor dem Landgericht München I. Es soll daher zur Beseitigung von Unsicherheiten und unter Berücksichtigung der Erkenntnisse über die Amtsführung der im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats erneut über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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| 8. |
Beschlussfassung über (i) die Aufhebung des von der Hauptversammlung am 09./10. November 2016 zu Tagesordnungspunkt 10 gefassten Beschlusses über die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft gegen die Herren Bernhard Burgener und Martin Hellstern sowie die Stella Finanz AG sowie (ii) den Widerruf der Bestellung des bzw. der insoweit von der Hauptversammlung am 09./10. November 2016 zu Tagesordnungspunkt 11 (auch hilfsweise) bestellten besonderen Vertreter Die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 09./10. November 2016 zu Tagesordnungspunkt 10 „Beschlussfassung über die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gem. § 147 AktG“ und Tagesordnungspunkt 11 „Beschlussfassung über die Bestellung eines besonderen Vertreters nach § 147 Abs. 2 AktG“ sind Gegenstand eines Rechtsstreits vor dem Landgericht München I. Zur Beseitigung von Unsicherheiten soll hierzu erneut Beschluss gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: „Der zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 09./10. November 2016 gefasste Beschluss über die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft gegen die Herren Bernhard Burgener und Martin Hellstern sowie die Stella Finanz AG wird aufgehoben. Die Bestellung des insoweit von der Hauptversammlung vom 09./10. November 2016 zu Tagesordnungspunkt 11 bestellten besonderen Vertreters, Herrn Dr. Matthias Popp, wird widerrufen; gleichfalls widerrufen wird die hilfsweise Bestellung von Herrn Dr. Siegfried Zitzelsberger.“ |
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| 9. |
Beschlussfassung über (i) die Aufhebung der von der Hauptversammlung am 23. August 2017 auf Antrag des Herrn Dr. Ingo Mantzke gefassten Beschlüsse zu „Antrag Sonderprüfung III“ und „Antrag Sonderprüfung IV“ über die Durchführung von Sonderprüfungen sowie (ii) den Widerruf der Bestellung der insoweit von der Hauptversammlung am 23. August 2017 bestellten Sonderprüfer Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Sachverhalte, die den von der Hauptversammlung vom 23. August 2017 auf Antrag des Herrn Dr. Ingo Mantzke („Antrag Sonderprüfung III“ und „Antrag Sonderprüfung IV“) beschlossenen Sonderprüfungen zugrunde liegen, besser und effizienter durch die Gesellschaft und ihre Organe selbst durchgeführt werden können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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| 10. |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 23. August 2017 zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats Die Hauptversammlung vom 23. August 2017 hat Herrn Andreas Benz, Herrn Dr. Paul Graf, Herrn Thomas von Petersdorff-Campen, Herrn Markus Prazeller, Frau Edda Kraft und Herrn Dr. Gero von Pelchrzim zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Die Wahlbeschlüsse sind Gegenstand eines Rechtstreits vor dem Landgericht München I. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Beschlüsse rechtmäßig zustande gekommen und wirksam sind. Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines langjährigen Rechtsstreits um die Wirksamkeit der vorgenannten Beschlüsse und der damit verbundenen Rechtsunsicherheit zu schützen, schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
Aktualisierung der Angaben zu den in den Beschlussvorschlägen genannten Personen:
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| 11. |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 23. August 2017 (i) zur Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft gegen die ehemaligen Vorstandsmitglieder Fred Kogel, Dr. Peter Braunhofer und Leif Arne Anders, den amtierenden Vorstandsvorsitzenden Olaf Schröder, den ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Dieter Hahn, den Aktionär Dr. Dieter Hahn sowie die KF 15 GmbH und die DHV GmbH und (ii) zur Bestellung von Herrn Stefan Behrendt zum besonderen Vertreter Die Hauptversammlung vom 23. August 2017 hat zu Tagesordnungspunkt 15 Beschluss gefasst über die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft gegen die aus heutiger Sicht ehemaligen Vorstandsmitglieder Fred Kogel, Dr. Peter Braunhofer und Leif Arne Anders, den amtierenden Vorstandsvorsitzenden Olaf Schröder, den ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Dieter Hahn, den Aktionär Dr. Dieter Hahn sowie die KF 15 GmbH und die DHV GmbH. Hintergrund der Ansprüche sind mögliche Pflichtverletzungen der genannten Personen im Zusammenhang mit den Hauptversammlungen der Gesellschaft vom 06. Juli 2016 sowie vom 09./10. November 2016. Die Hauptversammlung vom 23. August 2017 hat darüber hinaus zu Tagesordnungspunkt 16 Beschluss gefasst über die Bestellung von Herrn Stefan Behrendt zum besonderen Vertreter zur Durchsetzung der vorgenannten Ansprüche. Dementsprechend hat die Gesellschaft, vertreten durch Herrn Stefan Berendt als besonderen Vertreter, Zahlungs- und Feststellungsklage vor dem Landgericht München I gegen Herrn Dr. Dieter Hahn, die KF 15 GmbH und die DHV GmbH erhoben. Bezüglich der weiteren möglichen Anspruchsgegner hat Herr Stefan Behrendt als besonderer Vertreter der Gesellschaft dieser gegenüber erklärt, die Ansprüche würden weiter geprüft. Nach derzeitigem Stand seiner Prüfung sehe er allerdings keine Anhaltspunkte für mögliche Ansprüche gegen Herrn Olaf Schröder aus den Sachverhalten, die Gegenstand seiner Tätigkeit als besonderer Vertreter seien. Die vorstehend genannten Beschlüsse zur Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen und zur Bestellung des besonderen Vertreters sind Gegenstand eines Rechtsstreits vor dem Landgericht München I. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Beschlüsse rechtmäßig zustande gekommen und wirksam sind. Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines langjährigen Rechtsstreits um die Wirksamkeit der vorgenannten Beschlüsse und der damit verbundenen Rechtsunsicherheit zu schützen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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| II. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung Vorlagen Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen insbesondere die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen am Sitz der Constantin Medien AG, Münchener Straße 101g in 85737 Ismaning, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen: Zu Tagesordnungspunkt 1:
Zu Tagesordnungspunkt 2:
Die vorgenannten Unterlagen können außerdem im Internet unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/HV Mai 2018 ordentlich eingesehen werden. Grundkapital und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 93.600.000,00 und ist eingeteilt in 93.600.000 Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 93.600.000, hiervon ruhen gemäß § 71b AktG 162 Stimmrechte. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger. Bedingungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG und §§ 15, 15b der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss spätestens am 01. Mai 2018, 24:00 Uhr, dem Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder unter folgender Adresse zugehen: Per Post an: Die Anmeldung muss schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Sie kann auch per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (d.h. 17. April 2018, 00:00 Uhr) bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach. Diese Bescheinigung muss bei der vorgenannten Adresse spätestens am 01. Mai 2018, 24:00 Uhr, eingehen. Wir weisen darauf hin, dass Aktionären, die rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung ordnungsgemäß nachgewiesen haben, Eintrittskarten übermittelt werden. Stimmrechtsvertretung Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht ist in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. § 135 AktG bleibt unberührt. Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht übersandt. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, steht auch zum Download unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/HV Mai 2018 ordentlich bereit. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden:
Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären über die Depotbank zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/HV Mai 2018 ordentlich weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch die von der Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Constantin Medien AG zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 07. April 2018, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: Constantin Medien AG Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 23. April 2018, 24:00 Uhr, zugeht. Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 23. April 2018, 24:00 Uhr, zugeht. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten: Per Post an: Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Weitergehende Erläuterungen Nähere Informationen zu den Rechten gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/HV Mai 2018 ordentlich zur Verfügung. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht. Sonstige Hinweise Gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 1 AktG erläutern wir die Bedeutung des Nachweisstichtags im Sinne von § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG dahingehend, dass nur diejenigen Personen, die am Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am 17. April 2018, 00:00 Uhr, Aktionäre sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Teilnahmevoraussetzungen berechtigt sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben. Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Nähere Informationen zu diesem Recht gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/HV Mai 2018 ordentlich zur Verfügung. Unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/HV Mai 2018 ordentlich sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen zugänglich. Anfragen und Anforderung von Unterlagen Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir, Anfragen und Anforderungen von Unterlagen ausschließlich zu richten an die: Per Post an: |
Ismaning, im März 2018
Constantin Medien AG
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat