ConVista Consulting AG

Köln

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre ein zu der

14. ordentlichen Hauptversammlung, die
am Freitag, den 30. Juni 2017, um 17:00 Uhr,
im The New Yorker Hotel, Deutz-Mülheimer Str. 204, 51063 Köln

stattfinden wird.
TAGESORDNUNG

der 14. ordentlichen Hauptversammlung der ConVista Consulting AG
am Freitag, dem 30.06.2017, um 17:00 Uhr
im The New Yorker Hotel, Deutz-Mülheimer Str. 204, 51063 Köln

1.	Vorlage und Erläuterung des festgestellten Jahresabschlusses der ConVista Consulting AG zum 31.12.2016 nebst Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2016 nebst Konzernlagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Die vorstehend genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (siehe Tagesordnungspunkt 2) liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Kölner Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von 4.460.325,55 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 zu erteilen.

4.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 zu erteilen.

5.	Bestellung des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, als Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

6.	Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

―	Herrn Wolfgang Albers, wohnhaft in Berlin, Unternehmensberater
―	Herrn Matthias Tomann, wohnhaft in Nürnberg, Unternehmensberater und
―	Herrn Dr. Daniel Appelhoff, wohnhaft in Krefeld, Diplom-Kaufmann

als Vertreter der Aktionäre für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

7.	Satzungsänderung – Vinkulierung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Satzung der Gesellschaft in § 3 folgenden Absatz als 5. Absatz hinzuzufügen:

(5)

Die Aktien können – auch im Falle fehlender Verbriefung – nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden. Die Zustimmung erteilt der Vorstand. Über die Zustimmung entscheidet der Aufsichtsrat. Dies gilt auch für Zwischenscheine und Bezugsrechte auf Aktien sowie die Einräumung, Änderung, Aufhebung oder Übertragung von Unterbeteiligungen, stillen Gesellschaften, Treuhandschaften, Pfandrechten, Beteiligungen am Gewinn, an Nießbrauchrechten, Rechtsverhältnissen, welche die Ausübung von Aktionärsrechten an die Zustimmung eines Dritten binden und ähnliche Rechtsverhältnisse.

8.	Weitere Satzungsänderungen – v.a. Einziehung von Aktien, Geschäftsjahr

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor

(i)	der Satzung der Gesellschaft folgende Regelung als § 4 hinzuzufügen und die Nummerierung der bisherigen §§ der Satzung der Gesellschaft ab § 4 entsprechend anzupassen: § 4. Einziehung von Aktien (1) Die Gesellschaft kann Aktien mit Zustimmung des betroffenen Aktionärs jederzeit einziehen. (2) Aktien können ohne Zustimmung des betroffenen Aktionärs eingezogen werden, wenn (2.1.) die Einziehung in dieser Satzung ausdrücklich vorgesehen ist und die Voraussetzungen der entsprechenden Bestimmung vorliegen; (2.2.) die Aktien von einem Gläubiger des Aktionärs gepfändet oder sonst wie in die Aktien vollstreckt wird und die Vollstreckungsmaßnahmen nicht innerhalb von 6 (sechs) Wochen, spätestens aber vor Verwertung der Aktien aufgehoben werden; (2.3.) über das Vermögen des Aktionärs ein Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird oder der Aktionär die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides Statt zu versichern hat; (2.4.) in der Person des Aktionärs ein seine Ausschließung rechtfertigender Grund, insbesondere durch Treuverletzungen und/oder gesellschaftswidriges und/oder geschäftsschädigendes Verhalten vorliegt; (2.5.) der Aktionär stirbt und im Falle einer Erbengemeinschaft die betreffenden Erben nicht innerhalb einer Frist von sechs Monaten nach Aufforderung durch die Gesellschaft einem Aktionär oder einem sonstigen Stimmrechtsbevollmächtigten in Bezug auf ihre hierdurch erworbenen Aktien Stimmrechtsvollmacht erteilen. Dieser Stimmrechtsbevollmächtigte darf in der Freiheit der Stimmabgabe keinen vertraglichen Beschränkungen unterliegen. (3) Stehen Aktien mehreren Berechtigten gemeinschaftlich (außer in Erbengemeinschaft) zu, so ist die Einziehung auch zulässig, wenn die Voraussetzungen gemäß Ziffer (2) nur in der Person eines Mitberechtigten vorliegen. (4) Über die Einziehung beschließt die Hauptversammlung. Der Aktionär, dessen Aktien eingezogen werden sollen, ist bei der Abstimmung nicht stimmberechtigt. Das Stimmrecht des betroffenen Aktionärs ruht in allen Fällen, sobald die Hauptversammlung einen wirksamen Einziehungsbeschluss gefasst hat. (5) Ein Aktionär, dessen Aktien eingezogen werden, hat Anspruch auf eine Einziehungsvergütung. (5.1.) Die Einziehungsvergütung ist in bar zu entrichten. Maßgebend für die Ermittlung der zu zahlenden Einziehungsvergütung ist der Unternehmenswert, der auf der Grundlage der „Grundsätze zur Durchführung der Unternehmensbewertungen“ (Stellungnahme des Haupt-Fachausschusses des Instituts der Wirtschaftsprüfer „HFA 2/1983“) in ihrer jeweils vom Institut der Wirtschaftsprüfer aktualisierten Fassung oder aufgrund entsprechender neuer Gutachten oder Stellungnahmen des Instituts der Wirtschaftsprüfer auf den letzten, vor dem Ausscheiden liegenden oder mit ihm zusammenfallenden 31. Dezember zu ermitteln ist. Die Ermittlung des Unternehmenswertes erfolgt durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft. Die Einziehungsvergütung ist frühestens mit Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr des Ausscheidens fällig. Nachträgliche Änderungen der Jahresabschlüsse der Gesellschaft aufgrund steuerlicher Außenprüfungen oder aus anderen Gründen bleiben ohne Einfluss auf die Einziehungsvergütung. (5.2.) Der ausscheidende Aktionär erhält von dem nach Ziffer (5.1) ermittelten Betrag einen Teilbetrag in Höhe von 75% des Betrags, der seiner vorherigen prozentualen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht. Am Gewinn des laufenden Geschäftsjahres nimmt der ausscheidende Aktionär nicht teil. (5.3.) Ist die Gesellschaft oder der ausscheidende Aktionär der Ansicht, dass der tatsächliche Wert der Aktien von dem von der Gesellschaft nach Ziffer (5.1) berechneten Wert erheblich abweicht, so ist jede Partei berechtigt, den Wert der betreffenden Aktien durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Schiedsgutachter verbindlich für beide Parteien feststellen zu lassen. Zu diesem Zweck hat die Gesellschaft dem ausscheidenden Aktionär und dem Schiedsgutachter Einsicht in alle notwendigen Unterlagen der Gesellschaft zu gewähren und die erforderlichen Auskünfte zu erteilen. Der Schiedsgutachter hat die anerkannten Bewertungsgrundsätze, namentlich das Fachgutachten des Instituts der Wirtschaftsprüfer e.V. in Düsseldorf, zugrunde zu legen und ist verpflichtet, die Ergebnisse seiner Untersuchung in einem schriftlichen Gutachten festzuhalten, falls die Parteien darauf nicht verzichten. Können sich die Gesellschaft und der ausscheidende Aktionär auf die Person des Schiedsgutachters nicht einigen, so ist dieser auf Antrag einer Partei durch die Wirtschaftsprüferkammer zu benennen. Eine Anpassung der nach Ziffer (5.1) ermittelten Einziehungsvergütung erfolgt jedoch nur, wenn der von dem Schiedsgutachter festgestellte Wert um mindestens 10 (zehn) Prozent über oder unter dem ermittelten Wert liegt. Das in dieser Ziffer (5.3) vorgesehene Verfahren wird nur dann durchgeführt, wenn die Gesellschaft dies gegenüber dem ausscheidenden Aktionär oder umgekehrt innerhalb von einem Monat nach Zugang der Mitteilung des gemäß (5.1) ermittelten Wertes schriftlich verlangt; anderenfalls bleibt es bei der Bewertung nach Ziffer (5.1). Die Kosten des Schiedsgutachters tragen die Gesellschaft oder der ausscheidende Aktionär nach dem Anteil ihres jeweiligen Obsiegens bzw. Unterliegens. (6) Zahlbarkeit der Einziehungsvergütung (6.1.) Die Einziehungsvergütung ist in drei gleichen Jahresraten zu bezahlen, die erste Rate sechs Monate nach der Feststellung des Unternehmenswertes. Das jeweils verbleibende Restguthaben ist vom Tag des Ausscheidens an mit 3 % über dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Die Zinsen sind mit der jeweiligen Folgerate zahlbar. Die Gesellschaft ist berechtigt, das Guthaben ganz oder in Teilbeträgen vorzeitig zu tilgen. (6.2.) Falls, soweit und solange Zahlungen gegen § 57 Abs. 1 AktG oder § 62 AktG verstoßen würden, gelten Zahlungen auf den Hauptbetrag als zum vereinbarten Satz verzinslich gestundet, Zinszahlungen als unverzinslich gestundet. (6.3.) Der ausscheidende Aktionär ist nicht berechtigt, von der Gesellschaft Sicherheitsleistungen für die jeweils ausstehenden Zahlungen einschließlich Zinsen zu verlangen. (7) Abtretung statt Einziehung (7.1.) Statt der Einziehung kann die Hauptversammlung auch beschließen, dass die jeweils betroffenen Aktien an die Gesellschaft oder an Aktionäre der Gesellschaft oder an Dritte abzutreten sind. (7.2.) Im Fall einer Abtretung an Aktionäre der Gesellschaft oder Dritte gelten die Ziffern (5) bis (6) entsprechend, wobei der jeweilige Abtretungsempfänger für die Einziehungsvergütung im Außenverhältnis als Gesamtschuldner und im Innenverhältnis mit der Gesellschaft alleine haftet.
(ii)	Ziffer (4) des § 6 der Satzung der Gesellschaft (der im Fall des Beschlusses des vorliegenden Tagesordnungspunktes zu § 7 würde) zu streichen und die Nummerierung der nachfolgenden Ziffer des Paragraphen entsprechend anzupassen.
(iii)	in der Satzung der Gesellschaft in § 7 (der im Fall des Beschlusses des vorliegenden Tagesordnungspunktes zu § 8 würde) • als 1. Absatz hinzuzufügen: (1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. und die Nummerierung der bisherigen Ziffern des Paragraphen entsprechend anzupassen sowie in der Überschrift des Paragraphen eingangs das Wort „Geschäftsjahr“ zu ergänzen, sowie • den letzten Satz der Ziffer (2) (die im Fall des Beschlusses des vorliegenden Tagesordnungspunktes zu Ziffer (3) würde) zu streichen.

Erläuterungen zu den vorgeschlagenen Satzungsänderungen

In § 3 Ziffer (5) wird eine sog. Vinkulierung der Aktien eingeführt. Zukünftig bedarf die Übertragung von Aktien und damit verbundenen Rechten an der Aktie der Zustimmung der Gesellschaft. Die Zustimmung erteilt der Vorstand. Über die Zustimmung entscheidet der Aufsichtsrat.

In § 4 wird die Möglichkeit geschaffen, Aktien der Gesellschaft einzuziehen. Hierüber entscheidet die Hauptversammlung. Ein betroffener Aktionär erhält als Kompensation eine Einziehungsvergütung. Die Einziehung kann in den in Absatz 2 genannten Fällen auch ohne Zustimmung des betroffenen Aktionärs erfolgen, etwa im Falle der Pfändung, der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Aktionärs oder im Falle dessen Todes. An Stelle der Einziehung kann die Hauptversammlung auch die Abtretung der Aktien beschließen.

Das Bedürfnis für die Regelung in Ziffer (4) des § 6 der derzeitigen Satzung bzgl. des Formerfordernisses für Vollmachterteilungen ist entfallen. Die gesetzliche Regelung sieht heute Textform und nicht mehr die Schriftform vor. Deshalb soll die Regelung in der Satzung gestrichen werden.

In § 8 Ziffer (1) der neuen Satzung wird das Geschäftsjahr festgelegt. Eine Anpassung des Geschäftsjahres ist hiermit nicht verbunden. Mit der Streichung des letzten Satzes des vorletzten Absatzes wird erreicht, dass auch bei Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung die gesetzlichen Regelungen Anwendung finden.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Zwischen dem Tag der Anmeldung und dem Tag der Hauptversammlung müssen sechs Tage frei bleiben. Die Anmeldung muss bis zum Ablauf des 23.06.2017 (24:00 Uhr) erfolgen.

Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB); sie muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Es wird darum gebeten hierfür das Anmeldeformular zu nutzen. Eine Bestätigung des Zugangs der Anmeldung erfolgt nicht.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft zugehen

•	per Mail unter: HV2017@convista.com
•	per Fax unter: +49 (221) 888 26-8648 oder
•	postalisch unter folgender Adresse: ConVista Consulting AG, Rechtsabteilung, Im Zollhafen 15/17, 50678 Köln, Deutschland

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit von Freitag, dem 23.06.2017, bis einschließlich Freitag, 30.06.2017, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Freitag, dem 23.06.2017.

Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts haben.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben zu lassen. Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung“) erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Insbesondere kann der Aktionär bei der Anmeldung erklären, dass er an der Hauptversammlung nicht persönlich, sondern durch einen bestimmten Bevollmächtigten teilnehmen will.

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der ConVista bedürfen der Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis kann auch per Post, Fax oder E-Mail übermittelt werden. Die zur Übermittlung des Nachweises einer erteilten Bevollmächtigung verwendbare Adresse, die Faxnummer und die Mailadresse (zusammen „Bevollmächtigungsadresse“) sind dieselben, die unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung“ genannt sind.

Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den genannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären wie in den Vorjahren an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich von diesen in der Hauptversammlung bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter insoweit im Fall einer Abstimmung der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Die Erteilung und der Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform und können wie folgt erfolgen:

•	Im Vorfeld der Hauptversammlung unter der oben angegebenen Bevollmächtigungsadresse.
•	Während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte.