conVISUAL AG
Oberhausen
Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung
am 29. Januar 2015
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 29. Januar 2015, um 11 Uhr im TRYP Centro Oberhausen Hotel, Centroallee 280, 46047 Oberhausen stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1.
Änderung von § 1 Abs. 1 der Satzung (Firma)
Im Zuge einer stärkeren Ausrichtung der Gesellschaft auf die Bereiche Mobility, Virtualization und Security soll der Name der Gesellschaft geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 1 Abs. 1 der Satzung wird geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst:
„(1) Die Aktiengesellschaft führt die Firma
mVISE AG.“
2.
Änderung von § 1 Abs. 2 der Satzung (Sitz)
Ab dem Geschäftsjahr 2016 sollen Verwaltungs- und Satzungssitz der Gesellschaft von Oberhausen nach Düsseldorf verlegt werden. Wesentliche Gründe für den Standortwechsel sind die größere Nähe zu potentiellen Großkunden, die bessere Anbindung an den nationalen und internationalen Fernverkehr sowie die höhere Attraktivität des Standorts zur Gewinnung qualifizierter Mitarbeiter.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 1 Abs. 2 der Satzung wird geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst:
„(2) Sie hat ihren Sitz bis zum 31.12.2015 in Oberhausen. Ab dem 01.01.2016 hat sie ihren Sitz in Düsseldorf.“
3.
Ergänzung von § 4 Abs. 4 der Satzung (Einbeziehung der Aktien in den Entry Standard)
Die Aktien der Gesellschaft sind derzeit in den Handel im Entry Standard, einen Teilbereich des Open Market (Freiverkehr) an der Frankfurter Wertpapierbörse, einbezogen. Dies gewährleistet eine einfache Handelbarkeit der Aktien und liegt somit im Interesse der Aktionäre, aber auch der Gesellschaft. Ein Rückzug aus dem Entry Standard würde diese einfache Handelbarkeit der Aktien wesentlich verschlechtern. Im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft soll sichergestellt werden, dass die Aktien auch in Zukunft zumindest in den Handel in den Entry Standard einbezogen sind und die Verwaltung der Gesellschaft über einen Rückzug aus dem Entry Standard nicht ohne Einbindung der Hauptversammlung entscheiden kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 4 Abs. 4 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu eingefügt und gefasst:
„Die Aktien sind in den Handel im Entry Standard, einen Teilbereich des Open Market (Freiverkehr) an der Frankfurter Wertpapierbörse, einbezogen; sie können stattdessen auch in den Handel an einem regulierten Markt einer inländischen Börse einbezogen werden.“
4.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 25. August 2014 ist aufgrund eines Übertragungsversehens die W. Groos GmbH Steuerberatungsgesellschaft, Landfermannstraße 6, 47051 Duisburg vorgeschlagen worden. Anstelle der W. Groos GmbH Steuerberatungsgesellschaft soll der Wirtschaftsprüfer Wilfried Groos, Landfermannstraße 6, 47051 Duisburg, auf der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, anstelle der W. Groos GmbH Steuerberatungsgesellschaft den Wirtschaftsprüfer Wilfried Groos, Landfermannstr. 6, 47051 Duisburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
5.
Beschlussfassung über die Änderung des genehmigten Kapitals und Satzungsanpassung
Das in § 4 Abs. 8 der Satzung geregelte genehmigte Kapital, das im August 2019 ausläuft, ist infolge der im zweiten Halbjahr 2014 durchgeführten Kapitalerhöhung insgesamt derzeit auf EUR 2.322.424,00 limitiert. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurde das Grundkapital am 3. November 2014 um EUR 570.000,00 auf EUR 6.354.849,00 erhöht. Die Ausgabe der Aktien erfolgte zu einem Wert in Höhe von EUR 1,15. In diesem Zusammenhang stieg die Kapitalrücklage um EUR 85.500,00. Der Gesellschaft flossen aus dieser Maßnahme Mittel in Höhe von EUR 655.500,00 zu.
In Höhe von EUR 152.600,00 wird das vorgenannte genehmigte Kapital im Zuge des Erwerbs von Anteilen an der Just Intelligence GmbH weiter reduziert werden, wie bereits in der Pressemitteilung vom 13. Oktober 2014 bekanntgegeben. Die Kapitalerhöhung wird von dem Vorstand voraussichtlich noch im Laufe dieses Monats beschlossen werden und voraussichtlich im Januar 2015 durchgeführt sein. Bei der nachstehend vorgeschlagenen Beschlussfassung über ein neues genehmigtes Kapital 2015 bleibt diese noch durchzuführende Sachkapitalerhöhung bei der Bestimmung der Höhe des neuen genehmigten Kapitals 2015 außer Betracht.
Auch ohne die noch durchzuführende Sachkapitalerhöhung erreicht das genehmigte Kapital nicht mehr die in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG genannten 50 % des Grundkapitals. Das zum Zeitpunkt der außerordentlichen Hauptversammlung bestehende genehmigte Kapital soll daher durch ein neues genehmigtes Kapital einschließlich der Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ersetzt werden (Genehmigtes Kapital 2015). Mit dem Genehmigten Kapital 2015 soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch künftig einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel decken und insbesondere Akquisitionen – sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien oder einer Mischung aus Bar- und Sachleistung – ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung finanzieren zu können. Der Vorstand soll zudem wie bisher ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge sowie im Falle der Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), oder anderen mit einem solchen Erwerbsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, sowie im Rahmen sonstiger Erwerbe von einlagefähigen Wirtschaftsgütern außerhalb der vorgenannten Erwerbsvorhaben auszuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Die in § 4 Abs. 8 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 24. August 2019 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen, wird nach näherer Maßgabe des nachfolgenden lit. e) mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Handelsregistereintragung dieses Aufhebungsbeschlusses vollständig aufgehoben.
b)
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 28. Januar 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.177.424,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
•
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
•
sofern die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2015 in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – 10% des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, und die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft derselben Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, und
•
sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten oder Aktionären gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), oder anderen mit einem solchen Erwerbsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, anbieten zu können, oder um die neuen Aktien der Gesellschaft außerhalb solcher Erwerbsvorhaben Dritten oder Aktionären gegen Sacheinlage im Rahmen der Rückführung von der Gesellschaft gewährten Darlehen oder der Befriedigung sonstiger Verbindlichkeiten der Gesellschaft durch Forderungserwerb sowie im Rahmen des Erwerbs sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter anbieten zu können.
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
c)
§ 4 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 28. Januar 2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.177.424,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Ferner kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließen, um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), oder anderen mit einem solchen Erwerbsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, anbieten zu können, oder um die neuen Aktien der Gesellschaft außerhalb solcher Erwerbsvorhaben Dritten oder Aktionären gegen Sacheinlage im Rahmen der Rückführung von der Gesellschaft gewährten Darlehen oder der Befriedigung sonstiger Verbindlichkeiten der Gesellschaft durch Forderungserwerb sowie im Rahmen des Erwerbs sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter anbieten zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsengehandelten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die Einzelheiten der Kapitalerhöhungen sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.“
d)
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 8 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
e)
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß vorstehendem lit. a) nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2015 in Höhe von EUR 3.177.424,00 mit der entsprechenden Satzungsänderung gemäß vorstehendem lit. c) zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss daran das neue Genehmigte Kapital 2015 in das Handelsregister eingetragen wird.
Zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand gem. § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG wie folgt Bericht:
Zu TOP 5 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, anstelle des bislang nicht ausgenutzten genehmigten Kapitals ein neues Genehmigtes Kapital 2015 in Höhe von insgesamt EUR 3.177.424,00 zu schaffen, das bis zum 28. Januar 2020 ausgenutzt werden kann. Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Jedoch soll der Gesellschaft die Möglichkeit erhalten bleiben, das Bezugsrecht in den drei genannten Fällen ausschließen zu können:
a) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
b) Die Möglichkeit zum sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Der durch marktoffene Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag kann zu einem deutlich höheren Mittelzufluss führen als die Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und damit zu einer größtmöglichen Stärkung der Eigenmittel. Für den Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Bareinlage wird aufgrund der Bindung des Platzierungspreises an den Börsenpreis ein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre verhindert und der Einflussverlust für die Aktionäre begrenzt. Der Vorstand wird sich bei der Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine marktschonende Ausgabe der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung bemühen. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote im Falle einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aufrechterhalten möchten, haben die Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Aktien über die Börse zu erwerben. Die weitergehende Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermöglicht es dem Vorstand, kurzfristig günstige Börsen- und Akquisitionssituationen wahrzunehmen. Die Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts kann nach der vorgeschlagenen Ermächtigung aber nur erfolgen, wenn entweder die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet oder die neuen Aktien gegen Sacheinlage ausgegeben werden.
Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt weder 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2015 in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals noch – sofern dieser Betrag niedriger ist – 10% des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals überschreiten.
c) Der Bezugsrechtsausschluss auch im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll dem Vorstand ermöglichen, in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) sowie Forderungen gegen die Gesellschaft und sonstige einlagefähige Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können sowie solche Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen zu verwenden. Damit wird die Möglichkeit eröffnet, sowohl neue Aktien der Gesellschaft einem Verkäufer als Gegenleistung für Unternehmensbeteiligungen oder für sonstige mit einem solchen Erwerbsvorhaben im Zusammenhang stehende einlagefähige Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, anzubieten, als auch neue Aktien der Gesellschaft einem Gläubiger der Gesellschaft anstelle einer Barzahlung zur Befriedigung einer Forderung oder zum Erwerb sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter liquiditätsschonend anzubieten.
Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern Aktien oder eine Kombination aus Aktien und Geld. Im Wettbewerb um attraktive Akquisitionen können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Um von solchen Akquisitionsgelegenheiten Gebrauch machen zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen.
Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, zur Erfüllung von Forderungen gegen die Gesellschaft oder zum Erwerb sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter kann sich zudem gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere, liquiditätsschonende Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre.
Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf dem nationalen oder internationalen Markt kurzfristig und flexibel auf derartige Angebote reagieren. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz dieses Instruments notwendig ist und ob der Wert der neuen Aktien im angemessenen Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Unternehmens, der zu erwerbenden Beteiligungen an einem Unternehmen oder der sonst zu erwerbenden Wirtschaftsgüter (einschließlich Forderungen) steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft festgelegt.
Zurzeit gibt es Planungen, das Genehmigte Kapital 2015 teilweise auszunutzen und eine Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss durchzuführen. Hierbei sollen der Gesellschaft gewährte Darlehen in Höhe von rund EUR 400.000 im Wege der Sacheinlage gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu einem angemessenen Ausgabebetrag liquiditätsschonend zurückgeführt werden. Ob die Gesellschaft von dieser Möglichkeit gegenüber dem jeweiligen Darlehensgeber Gebrauch macht, wird in ihrem Ermessen stehen; sie wird nicht verpflichtet sein, auf Verlangen eines Darlehensgebers Aktien anstelle einer Barzahlung zu leisten. Im Falle jeder konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2015 wird der Vorstand der Hauptversammlung hierüber berichten.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 und der Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen.
6.
Beschlussfassung über die Änderung des Aktienoptionsprogramms zu dem Bedingten Kapital V, Änderung des Bedingten Kapitals V und entsprechende Satzungsänderung
Das in § 4 Abs. 11 der Satzung geregelte Bedingte Kapital V wird zur Erfüllung von bereits ausgegebenen Bezugsrechten benötigt. Es soll zudem für die Ausgabe weiterer Bezugsrechte zur Verfügung stehen. Die in dem Beschluss der Hauptversammlung vom 9. August 2010 unter TOP 10 eingeräumte Ermächtigungsfrist (31. Juli 2015) für die Ausgabe von Bezugsrechten soll daher verlängert werden. Die festgelegten Bezugsrechtsbedingungen zu der Ausgabe der Aktien sollen zudem geringfügig angepasst werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
a) Der unter TOP 10 lit. b) gefasste Beschluss der Hauptversammlung vom 9. August 2010 wird wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand ist ermächtigt, die Bezugsrechte mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Januar 2020 an die Bezugsberechtigten auszugeben („Ermächtigungszeitraum“). Soweit die Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erfolgt, ist ausschließlich der Aufsichtsrat ermächtigt. Die Ausgabe der Bezugsrechte kann einmalig oder in Tranchen erfolgen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte ihr Bezugsrecht ausüben.
b) Der unter TOP 10 lit. b) aa) gefasste Beschluss der Hauptversammlung vom 9. August 2010 wird wie folgt neu gefasst:
Die Ausgabe von Bezugsrechten hat während des Ermächtigungszeitraums (Fristende 28. Januar 2020) und innerhalb eines Ausgabezeitraums zu erfolgen. Ausgabezeiträume sind jeweils der sechste sowie die neun folgenden Bankarbeitstage nach einer ordentlichen oder außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, nach der Veröffentlichung von Zahlen oder Quartalsberichten zum 2. oder 3. Quartal eines Geschäftsjahres der Gesellschaft oder nach der Veröffentlichung eines Jahresabschlusses der Gesellschaft. Die Ausgabe von Bezugsrechten erfolgt durch den Abschluss einer schriftlichen Vereinbarung zur Übernahme von Bezugsrechten zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten („Bezugsrechtsvereinbarung“). Die Gesellschaft wird dem Bezugsberechtigten hierzu eine Bezugsrechtsvereinbarung vorlegen. Die näheren Einzelheiten der Bezugsrechtsvereinbarung, insbesondere zum Zeitpunkt und zum Umfang der Ausgabe der Bezugsrechte, bestimmt der Vorstand durch Beschluss mit Zustimmung des Aufsichtsrates oder, soweit die Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands erfolgt, ausschließlich der Aufsichtsrat durch Beschluss, im Rahmen der durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigung nach billigem Ermessen.
Im Übrigen bleiben die unter TOP 10 gefassten Beschlüsse der Hauptversammlung vom 09. August 2010 sowie der zu TOP 10 lit a), lit. b) bb) gefasste Änderungsbeschluss der Hauptversammlung vom 29. August 2011 unverändert.
c) § 4 Abs. 11 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital ist um bis zu € 283.387 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital V). Das Bedingte Kapitel V dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der Gesellschaft nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 9. August 2010 sowie der Änderungsbeschlüsse der Hauptversammlungen vom 29. August 2011 sowie vom 29. Januar 2015 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte ihr Bezugsrecht ausüben. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil.“
7.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Bezugsrechten sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
Die dem Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. August 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 31. Juli 2015 befristet. Um künftig weiterhin die Möglichkeit zu haben, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben, soll die Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a)
Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 9. August 2010 wird mit Wirkung zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung vom 29. Januar 2015 aufgehoben.
b)
Der Vorstand wird mit Wirkung vom Ablauf des Tages der Hauptversammlung vom 29. Januar 2015 ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben.
c)
Die Ermächtigung gilt bis zum 28. Januar 2020. Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, aber auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen beauftragte Dritte ausgenutzt werden.
d)
Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands
(i) über die Börse, wobei der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der jeweils letzten Aktienkurse (Schlusskurse) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10% über- oder unterschreiten darf; oder
(ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots, wobei der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der jeweils letzten Aktienkurse (Schlusskurse) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als 10% über- oder unterschreiten darf. Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis, so ist der Vorstand ermächtigt, das Kaufangebot anzupassen. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem Mittelwert der jeweils letzten Aktienkurse (Schlusskurse) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des angepassten Angebots; die 10%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.
Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs im Übrigen bestimmt der Vorstand.
e)
Der Vorstand wird ermächtigt, eine Veräußerung der erworbenen Aktien über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote vorzunehmen. Im Falle eines Angebots an alle Aktionäre ist das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen.
Der Vorstand wird auch ermächtigt, erworbene Aktien gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen sowie zu dem Zweck zu veräußern, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter, insbesondere Forderungen (auch gegen die Gesellschaft), zu erwerben.
Ferner wird der Vorstand unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt, eigene Aktien an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn sichergestellt ist, dass die Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10% des vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, insbesondere unter Ausschluss des Bezugsrechts gewährte Aktien aus genehmigtem Kapital. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts zustehen würde. Für diese Fälle und in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen.
Schließlich ist der Aufsichtsrat ermächtigt, erworbene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft mit der Verpflichtung zu übertragen, sie für einen Zeitraum von mindestens drei Jahren seit der Übertragung zu halten. Eine solche Übertragung ist nur zulässig, um bestehende Ansprüche des Übertragungsempfängers auf variable Vergütung an Erfüllungs statt zu tilgen. In diesem Fall sind zur Berechnung der zu gewährenden Anzahl der Aktien die jeweils letzten Aktienkurse (Schlusskurse) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den ersten drei Handelstagen nach der Hauptversammlung zugrunde zu legen, die den Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, auf das sich der Anspruch auf variable Vergütung bezieht, entgegennimmt.
f)
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, aufgrund dieser Ermächtigung erworbene Aktien einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil erworbener eigener Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und der Aufsichtsrat, die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.
g)
Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder zusammen ausgeübt werden.
Zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG wie folgt Bericht:
Der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat sieht auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vor, die Gesellschaft durch die Hauptversammlung für höchstens fünf Jahre zum Erwerb eigener Aktien in Höhe von bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals zu ermächtigen. Der Vorstand verfügt derzeit über eine solche Ermächtigung, die bis zum 31. Juli 2015 befristet ist. Im Einklang mit üblicher Unternehmenspraxis soll diese Ermächtigung nunmehr erneuert werden, und zwar für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren. Zu TOP 7 wird deshalb vorgeschlagen, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 28. Januar 2020 eigene Aktien in Höhe von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieses geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung berichten.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der hier vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss der Erwerb pro rata erfolgen. Maßgebend ist insoweit das Verhältnis der Anzahl der jeweils von einzelnen Aktionären angebotenen Aktien zueinander. Eine bevorrechtige Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Die Möglichkeit zur kaufmännischen Rundung dient der Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, dass abwicklungstechnisch der Erwerb ganzer Aktien dargestellt werden kann.
Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz grundsätzlich den Verkauf über die Börse vor. Nach den Bestimmungen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse ermächtigen. Der Vorstand soll entsprechend ermächtigt werden, neben dem Verkauf über die Börse die Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wobei in diesem Fall das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen ist. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würde die technische Durchführung der Veräußerung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert.
Die Hauptversammlung kann zudem eine andere Veräußerung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG beschließen. Demgemäß soll die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in den unter lit. e) des Beschlussvorschlages aufgeführten Fällen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können.
Insoweit sieht der Beschluss die Ermächtigung des Vorstands vor, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird nach derzeitigem Diskussionsstand in Höhe von bis zu 10% des Börsenpreises für zulässig gehalten. Mit dieser Ermächtigung wird auch von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Insgesamt werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10% des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Grenze darf weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschritten werden. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind die im Beschlussvorschlag genannten Aktien anzurechnen, insbesondere solche unter Ausschluss des Bezugsrechts gewährte Aktien aus genehmigtem Kapital. Für Aktionäre, die am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, besteht grundsätzlich die Möglichkeit, eine entsprechende Anzahl von Aktien an der Börse hinzu zu erwerben. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass dieser Handlungsrahmen unter Berücksichtigung der Strategie der Gesellschaft den Interessen der Gesellschaft dient und auch unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre angemessen ist. Insbesondere durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der eigenen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt.
Ferner sieht der Beschluss eine Ermächtigung des Vorstands vor, die erworbenen eigenen Aktien ganz oder zum Teil im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, insbesondere Forderungen (auch gegen die Gesellschaft), anzubieten oder zu verwenden. Die Gesellschaft soll in der Lage sein, bei sich bietenden Gelegenheiten gezielte Unternehmens- oder Beteiligungserwerbe im Rahmen ihres satzungsgemäßen Unternehmensgegenstands durchzuführen. Inhaber von Unternehmen und Beteiligungen erwarten, insbesondere im internationalen Rahmen, als Gegenleistung für die Veräußerung des Unternehmens bzw. der Beteiligung häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bei konkreten Akquisitionsvorhaben, bei denen sie möglicherweise im Wettbewerb mit anderen Interessenten steht, schnell und flexibel etwa vorhandene eigene Aktien als Gegenleistung zu verwenden und damit unter Umständen auf eine andernfalls erforderliche Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen verzichten zu können. Auch die Gewährung von Aktien für den Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn die erworbenen Wirtschaftsgüter für die Tätigkeit der Gesellschaft von Nutzen oder für die Finanz-, Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft von Vorteil sind und ein Erwerb gegen Barzahlung nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen möglich ist. Auch diese Arten der Verwendung setzen wiederum rechtstechnisch voraus, dass das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft insoweit ausgeschlossen wird, was so im Beschluss vorgesehen ist.
Sofern Options- oder Wandelschuldverschreibungen bestehen oder künftig begeben werden, kann es sinnvoll sein, die sich aus solchen Schuldverschreibungen ergebenden Bezugsrechte nicht durch eine Kapitalerhöhung, sondern ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. Deshalb wird eine entsprechende Verwendung der aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten der Gesellschaft, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet wurden oder werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des etwaig ansonsten vorgesehenen bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall nach Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft liegt.
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen. Dabei handelt es sich um eine Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe von solchen Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen. Über die Ausgabebedingungen entscheidet der Vorstand im Rahmen des durch § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG eröffneten Spielraums. Er kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.
Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass die Aktien nach Wahl der Gesellschaft an Erfüllungs statt für die variable Vergütung an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden können. Anstelle der diesen Personen zustehenden variablen Vergütung kann die Gesellschaft also eigene Aktien liefern. Die Berechnung der zu gewährenden Anzahl der Aktien richtet sich nach den jeweils letzten Aktienkursen (Schlusskurse) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den ersten drei Handelstagen nach der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, auf das sich der Anspruch auf variable Vergütung bezieht, entgegennimmt. Die eigenen Aktien sind von dem Empfänger für einen Zeitraum von mindestens drei Jahren seit der Übertragung zu halten. Ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft entscheidet im Rahmen seiner Vergütungskompetenz darüber, ob und in welchem Umfang diese eigenen Aktien anstelle der variablen Vergütung diesen Personen geliefert werden sollen. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe der Aktien. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen. § 87 AktG sieht im Hinblick auf variable Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder unter anderem vor, dass diese auch Komponenten auf mehrjähriger Bemessungsgrundlage enthalten sollen. Es ist anerkannt und üblich, dass hierunter auch aktienbezogene Komponenten fallen. Da in der Ermächtigung eine angemessene Mindestsperrfrist sowie eine Zuteilung und Übertragung der Aktien zu dem jeweils aktuellen Börsenkurs festgelegt sind, ist sichergestellt, dass das Bezugsrecht der Aktionäre nicht unverhältnismäßig und nur im Interesse der Gesellschaft ausgeschlossen wird.
Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können zudem von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernde Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
Auf Grund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Interesse der Aktionäre und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Vorstand und Aufsichtsrat werden daher in jedem Einzelfall prüfen und abwägen, ob die Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.
Auslage von Unterlagen
Das Geschäftslokal zur Einsichtnahme in die Unterlagen zur Hauptversammlung befindet sich in 46047 Oberhausen, Essener Straße 99.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen und das Stimmrecht auszuüben, sind alle Aktionäre, die sich vor der Hauptversammlung schriftlich oder per Telefax anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis spätestens mit Ablauf des 22. Januar 2015 zugehen:
conVISUAL AG
c/o Landesbank Baden Württemberg
Abteilung 4035 H/Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: 0711-127-79264
E-Mail: hv-anmeldung@LBBW.de
Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Zum Nachweis des Anteilsbesitzes ist eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts notwendig, welche sich auf den Beginn des 8. Januar 2015 bezieht. Der Nachweis ist der Gesellschaft bis spätestens zum 22. Januar 2015 an die vorgenannte Adresse zu senden.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Die Vollmacht kann in Textform, durch (Computer-)Fax oder elektronische Nachricht (E-Mail) erteilt werden, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Aktiengesetz gleich gestellten Personen erteilt wird. Ein Vollmachtsvordruck befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte.
Für die Erteilung einer Vollmacht an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere durch § 135 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen sowie für ihren Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt § 135 AktG. Danach hat der Bevollmächtigte die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten. Sie muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ferner hat der jeweilige Bevollmächtigte für seine Bevollmächtigung möglicherweise besondere Regelungen vorgesehen; dies sollte mit dem jeweiligen Bevollmächtigten vorab geklärt werden.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter können in Textform, durch (Computer-)Fax oder elektronische Nachricht (E-Mail) mit dem den Aktionären zur Verfügung stehenden Formular zur Weisungserteilung vor der Hauptversammlung bevollmächtigt werden. Sie stehen im Übrigen auch zur Bevollmächtigung während der Hauptversammlung zur Verfügung. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft der Stimme enthalten. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis spätestens zum Ablauf des 27. Januar 2015 bei den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft bei der folgenden Adresse oder Fax-Nummer eingehen:
conVISUAL AG
ao HV 2015
Essener Str. 99
46047 Oberhausen
Telefax: 0208 / 97695-134
E-Mail: hv@convisual.de
Alternativ sind eine Übergabe der Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft während der Hauptversammlung möglich. Formulare für die Vollmachten und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter können bei der Gesellschaft angefordert werden und stehen zudem unter http://www.convisual.de zum Download bereit.
Anfragen und Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung
Anfragen sowie eventuelle Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 Aktiengesetz sind ausschließlich zu richten an:
conVISUAL AG
ao HV 2015
Ulrich Trinkaus
Essener Str. 99
46047 Oberhausen
Telefax: 0208 / 97695-134
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung, die spätestens bis zum Ablauf des 14. Januar 2015 unter dieser Adresse eingegangen sind, und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären im Internet unter http://www.convisual.de zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger EUR 6.354.849 und ist eingeteilt in 6.354.849 Stückaktien ohne Nennbetrag. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger beträgt 6.354.849. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Oberhausen, im Dezember 2014
conVISUAL AG
Der Vorstand