Die Gesellschaft führt die Firma

Sitz der Gesellschaft ist Bad Homburg v.d.H.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Gegenstand des Unternehmens ist ausschließlich die Anlage und Verwaltung eigener Mittel nach einer festen Anlagestrategie zur gemeinschaftlichen Kapitalanlage nach Maßgabe der §§ 273 bis 277 und 285 bis 292 Kapitalanlagegesetzbuch zum Nutzen ihrer Aktionäre. Hierzu sollen hauptsächlich Investitionen in gewerblich genutzte Immobilien in Deutschland getätigt werden. Die Gesellschaft wird hierzu eine externe Kapitalverwaltungsgesellschaft bestellen.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Insbesondere kann die Gesellschaft sich an anderen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen errichten. Sie ist berechtigt, ihren Geschäftsbetrieb ganz oder teilweise in Beteiligungsunternehmen auszugliedern.

Aktionäre der Gesellschaft dürfen ausschließlich professionelle und semi-professionelle Anleger gemäß § 1 Abs. 19 Nr. 32, 33 KAGB sein.

Die Gesellschaft bestellt eine Kapitalverwaltungsgesellschaft als externe Verwaltungsgesellschaft (nachfolgend „Externe KVG“). Der Externen KVG obliegt neben der Ausführung der allgemeinen Verwaltungstätigkeit insbesondere auch die Anlage und Verwaltung der Mittel der Gesellschaft.

Die Externe KVG kann einzelne Tätigkeiten auf Dritte auslagern.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 3.542.999,00 (in Worten: drei Millionen fünfhundertzweiundvierzigtausendneunhundertneunundneunzig Euro).

Das Grundkapital ist eingeteilt in 3.542.999 stimmberechtigte, auf den Namen lautende Stammaktien im Nennbetrag von EUR 1,00.

Der Vorstand bestimmt die Form und den Inhalt der Aktienurkunden mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Die Gesellschaft gibt keine Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine aus. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils sowie auf Ausgabe von Sammelurkunden ist ausgeschlossen.

Im Falle der Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG festgesetzt werden. Die neuen Aktien sind von Beginn des übernächsten Monats, der dem Monat folgt, in dem der Tag der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister liegt, gewinnberechtigt.

Die Übertragung von Aktien bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung des Vorstands. Die Zustimmung ist zu erteilen, wenn es sich bei dem Erwerber um einen professionellen oder semiprofessionellen Anleger im Sinne von § 1 Abs. 19 Nr. 32, 33 Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) handelt.

Der Vorstand ist vom Tage der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an für die Dauer von fünf Jahren ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.750.000,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2014/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2014/I anzupassen.

Organe der Gesellschaft sind

Der Vorstand besteht mindestens aus zwei Personen. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Vorstandsmitglieder. Die Mitglieder des Vorstandes müssen zuverlässig sein und die zur Leitung einer Investmentaktiengesellschaft erforderliche fachliche Eignung haben, auch in Bezug auf die Art des Unternehmensgegenstandes der Investmentaktiengesellschaft mit fixem Kapital.

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung. Der Vorstand ist Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die die Satzung oder der Aufsichtsrat, die Hauptversammlung oder die Geschäftsordnungen des Vorstandes und des Aufsichtsrates für die Geschäftsführung getroffen haben.

Der Vorstand gibt sich durch einstimmigen Beschluss aller Vorstandsmitglieder eine Geschäftsordnung, wenn nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt.

Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten

Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder und zur gesetzlichen Vertretung mit einem Vorstand berechtigte Prokuristen von dem Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 Alt. 2 BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.

Der Verkauf sämtlicher Grundstücke, Immobilien und Beteiligungsgesellschaften durch den Vorstand zum Zwecke der Beendigung der geschäftlichen Tätigkeit der Gesellschaft bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung, die mit einer Dreiviertelmehrheit von 75 % des vertretenen Grundkapitals beschließt, sowie der Zustimmung des Aufsichtsrates.

Der Aufsichtsrat hat die ihm durch Gesetz oder Satzung zugewiesenen Aufgaben und Rechte.

Der Aufsichtsrat kann Ausschüsse bilden und diesen die Ausübung einzelner Aufgaben übertragen, soweit das Gesetz dies zulässt.

Der Aufsichtsrat besteht – soweit das Gesetz nicht eine höhere Zahl vorschreibt – aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Hierbei ist darauf zu achten, dass die Persönlichkeit und die Sachkunde der Mitglieder des Aufsichtsrates Gewähr dafür bieten, dass die Interessen der Aktionäre gewahrt werden. Es ist mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen, das von den Aktionären, den mit ihnen verbundenen Unternehmen und deren Geschäftspartnern unabhängig ist.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, wird nicht mitgerechnet.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates unter Einhaltung einer Frist von mindestens vier Wochen niederlegen. Das Recht zur Niederlegung des Amtes aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Die Bestellung und das Ausscheiden von Mitgliedern des Aufsichtsrates ist der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) unverzüglich mitzuteilen.

Für die Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt werden. Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Aufsichtsratsmitglied vorzeitig aus, so tritt bis zur nächsten Hauptversammlung das Ersatzmitglied an seine Stelle. Die nächste Hauptversammlung wählt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes ein neues Aufsichtsratsmitglied.

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte den Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt ohne besondere Einberufung im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind. Die Wahl erfolgt längstens für die Amtszeit des Gewählten als Mitglied des Aufsichtsrats.

Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, findet unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen statt.

Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in Sitzungen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates kann anordnen, dass Beschlüsse außerhalb von Sitzungen durch schriftliche oder fernmündliche Stimmabgaben sowie per Telefax oder auf elektronischem Wege gefasst werden, wenn sich alle Mitglieder mit diesem Verfahren einverstanden erklären oder wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von zwei Wochen einberufen; bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Die Einberufung erfolgt schriftlich, per Telefax oder auf elektronischem Wege. Der Vorsitzende kann in dringenden Fällen die Einberufungsfrist verkürzen sowie Sitzungen telefonisch einberufen.

Aufsichtsratssitzungen müssen mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr abgehalten werden, wenn nicht der Aufsichtsrat beschließt, dass nur eine Sitzung im Kalenderjahr abzuhalten ist.

Mit der Einberufung sollen die Gegenstände der Tagesordnung mitgeteilt werden. Ist ein Tagesordnungspunkt nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht.

Der Vorstand ist zur Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrats berechtigt und verpflichtet, soweit der Aufsichtsrat nichts anderes beschließt. Er ist zu den Sitzungen einzuladen und vor der Beschlussfassung zu hören.

Soweit der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern besteht, ist er beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Stimmenthaltung gilt als Teilnahme. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie ihre Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen.

Der Aufsichtsrat beschließt, soweit gesetzlich nicht zwingend eine höhere Mehrheit vorgesehen ist, mit einfacher Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrates den Ausschlag.

Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die von dem Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen sind. In den Niederschriften sind der Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats niederzulegen.

Über fernmündliche Beschlüsse gemäß § 12 Abs. 1 Satz 2 nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Niederschrift auf und unterzeichnet sie.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten Ersatz ihrer nachgewiesenen angemessenen Aufwendungen. Die Hauptversammlung kann darüber hinaus eine Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates festlegen.

Die Gesellschaft erstattet die auf die vorstehende Vergütung und den Auslagenersatz anfallende gesetzliche Umsatzsteuer.

Innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres findet die ordentliche Hauptversammlung für das vorangegangene Geschäftsjahr statt. Eine außerordentliche Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert.

Die Hauptversammlung wird, vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrates und einer Aktionärsminderheit, durch den Vorstand einberufen.

Die Hauptversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz statt.

Soweit die Aktionäre der Gesellschaft bekannt sind, ist die Hauptversammlung mindestens mit einer Frist von dreißig Tagen vor dem Tag der Versammlung durch eingeschriebenen Brief oder durch Bekanntgabe im elektronischen Bundesanzeiger einzuberufen. Der Tag der Einberufung, als solcher gilt bei Einberufung durch eingeschriebenen Brief der Tag der Absendung und bei Einberufung durch Bekanntgabe im elektronischen Bundesanzeiger der Tag der Veröffentlichung, sowie der Tag der Versammlung sind nicht mitzurechnen.

Die Regelung des § 121 Abs. 6 AktG bleibt unberührt.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Aufsichtsratsvorsitzende oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied. Falls weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz übernimmt, wird der Vorsitzende von der Hauptversammlung unter Leitung des an Lebensjahren ältesten Mitglieds des Aufsichtsrats gewählt.

Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er bestimmt ferner die Art und Reihenfolge der Abstimmung und die Art der Stimmabgabe.

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Vollmacht ist schriftlich oder auf anderem Wege in Textform, insbesondere per Fax oder per E-Mail, zu erteilen. Die Einzelheiten bestimmt die Gesellschaft. Sie werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit das Gesetz oder die Satzung nicht zwingend etwas anderes vorschreiben, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit nach dem Gesetz eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des vertretenen stimmberechtigten Kapitals gefasst.

Beschlüsse der Hauptversammlung über Satzungsänderungen werden mit einer ¾-Mehrheit der abgegebenen Stimmen und des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, soweit nicht gesetzlich eine höhere Mehrheit zwingend erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Abänderungen oder Ergänzungen der Satzung vorzunehmen, die lediglich die Fassung betreffen; einer weiteren Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf es insoweit nicht.

Wahlen erfolgen mit einfacher Stimmenmehrheit. Ist diese im ersten Wahlgang nicht erreicht, so findet ein zweiter unter denjenigen zur Wahl stehenden Personen statt, denen die beiden höchsten Stimmzahlen zugefallen sind. Bei gleicher Stimmenzahl im zweiten Wahlgang entscheidet das durch den Vorsitzenden zu ziehende Los.

Die ordentliche Hauptversammlung beschließt über

Der Bilanzgewinn ist an die Aktionäre entsprechend ihrer Beteiligung am Grundkapital auszuschütten, wenn nicht die Hauptversammlung mit einer ¾-Mehrheit der abgegebenen Stimmen eine andere Verwendung beschließt.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Abwicklung durch den Vorstand, wenn die Hauptversammlung nicht andere Personen als Abwickler bestellt.

Das nach Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen der Gesellschaft wird an die Aktionäre im Verhältnis der Nennbeträge der Aktien verteilt.