CR Capital Real Estate AG
Berlin
HRB 115669 B
WKN: A2GS62 ISIN DE000A2GS625
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, 22. August 2018,
um 10:00 Uhr
im Hotel Sofitel Berlin,
Augsburger Str. 41, 10789 Berlin
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des für die CR Capital Real Estate AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat hat in seinen Sitzungen vom 17. Mai 2018 und 02. Juli 2018 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den genannten gesetzlichen Bestimmungen erfolgt eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt nicht. |
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2. |
Beschlussfassung über eine Ausschüttung für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen eine Ausschüttung je dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 1,00 (bei 1.878.377 dividendenberechtigten Stückaktien sind das insgesamt EUR 1.878.377,00) vor. Die Ausschüttung ist am 27. August 2018 fällig. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2017 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2017 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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5. |
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (beziehungsweise Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des Bedingten Kapitals in § 5 Abs. 4 der Satzung (Bedingtes Kapital 2013), die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 und eine entsprechende Satzungsänderung Die Satzung enthält in § 5 Abs. 4 das bedingte Kapital 2013, das der Gewährung von Rechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Genussscheinen bzw. Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der hierzu erteilten Ermächtigung in der Hauptversammlung vom 27. August 2013 bis zum 26. August 2018 von der Gesellschaft begeben werden, dient. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Um die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- bzw. Wandelgenussscheinen und/oder Options- und Wandelschuldverschreibungen zu erneuern, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie – unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals 2013 – ein neues bedingtes Kapital (bedingtes Kapital 2018) beschlossen werden. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der CR Capital Real Estate AG und der Projektgesellschaft Hallesches Feld mbH Die CR Capital Real Estate AG als herrschende Gesellschaft und die Projektgesellschaft Hallesches Feld mbH als beherrschte Gesellschaft haben am 04. Juli 2018 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der CR Capital Real Estate AG und der Projektgesellschaft Hallesches Feld mbH vom 04. Juli 2018 wird zugestimmt. Die CR Capital Real Estate hält sämtliche Geschäftsanteile an der Projektgesellschaft Hallesches Feld mbH. Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags sowie Ausgleichszahlungen oder Abfindungen sind damit nicht erforderlich. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird unter der aufschiebenden Bedingung geschlossen, dass die Hauptversammlung der CR Capital Real Estate AG und die Gesellschafterversammlung der Projektgesellschaft Hallesches Feld mbH jeweils ihre Zustimmung erteilen. Der Vertrag wird erst wirksam, wenn sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der Projektgesellschaft Hallesches Feld mbH eingetragen worden ist. Die folgenden Unterlagen sind ab sofort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Fasanenstraße 77, 10623 Berlin, während der üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre zugänglich und werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen:
Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. |
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7. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dipl.-Kfm. Dipl.-Hdl. Bernhard Kaiser, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Ernst-Reuter-Platz 10, 10587 Berlin, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr zu wählen. Weitere Angaben zur Einberufung
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Berlin, im Juli 2018
CR Capital Real Estate AG
Der Vorstand
Schriftlicher Bericht des Vorstands
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. August 2018 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den in Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
a. |
Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente, Schaffung des Bedingten Kapitals 2018 und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft Unter Punkt 5 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung am 22. August 2018 vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (nachfolgend zusammen die „Schuldverschreibungen“) sowie ein neues bedingtes Kapital zu beschließen und die Satzung entsprechend anzupassen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 sowie zur Schaffung des Bedingten Kapitals 2018 von bis zu EUR 939.188,00 soll Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten schaffen und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats – insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen – den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. |
b. |
Ausschluss des Bezugsrechts Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft verbunden sind (§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 AktG). Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen, insbesondere gegen Beteiligungen an anderen Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgegeben werden, auszuschließen, wenn deren Wert mindestens dem Ausgabebetrag der Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente entspricht. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, Unternehmenszusammenschlüsse, den Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften gegen Gewährung von Schuldverschreibungen der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft muss im Hinblick auf ihre Wettbewerber jederzeit in der Lage sein, an den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Unterstützung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen über die Gewährung von Schuldverschreibungen der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien oder Schuldverschreibungen der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch Akquisitionsobjekte von solchen Inhabern erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, Schuldverschreibungen als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar nach Ausnutzung des bedingten Kapitals zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen und Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Schuldverschreibungen nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen und Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb gegen Gewährung von Schuldverschreibungen der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabe der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungskonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 22. August 2018 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ferner sind auf diese Begrenzung auch diejenigen Aktien anzurechnen, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen ausgegeben werden. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich des Weiteren, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten bedienen. So können die die Emission begleitenden Konsortialbanken dem Vorstand in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Auch durch ein unabhängiges Kreditinstitut oder einen Sachverständigen kann dies bestätigt werden. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Verwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen zwar zu einem festen Ausgabepreis angeboten; jedoch werden einzelne Bedingungen der Schuldverschreibungen (z.B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Anleihe marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen. |
c. |
Ausgabepreis und Notwendigkeit des Bedingten Kapitals 2018 Der Ausgabepreis für die neuen Aktien muss jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ermittelten Börsenkurses entsprechen. In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts der Gesellschaft kann der Options- bzw. Wandlungspreis sich auch am durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft vor Ausgabe der Aktien orientieren, auch wenn dieser niedriger als der oben genannte Mindestpreis ist. Durch diese Gestaltungsmöglichkeit wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe bestehenden Marktverhältnisse zu für die Gesellschaft möglichst vorteilhaften Bedingungen erfolgreich platzieren zu können. Das Bedingte Kapital 2018 (EUR 939.188,00) wird benötigt, um mit den Schuldverschreibungen verbundene Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien, Options- bzw. Wandlungspflichten auf Aktien oder Aktienlieferungsrechte der Gesellschaft zu erfüllen. |
Berlin, im Juli 2018
CR Capital Real Estate AG
Der Vorstand