Ismaning, im Januar 2016

CS CLEAN SYSTEMS AG

Der Vorstand

Anhang TOP 7 zur Tagesordnung

Vollständiger Wortlaut des Ausgliederungsvertrags zwischen der CS CLEAN SYSTEMS AG und der Blitz 14-407 AG

UR.Nr.               /2016
vom 13.01.2016
Dr. V

Ausgliederungsvertrag
zwischen zwei Aktiengesellschaften

Heute, den dreizehnten Januar zweitausendsechzehn

– 13.01.2016 –

erscheinen vor mir,

Dr. Oliver Vossius,
Notar in München

in der Geschäftsstelle in 80333 München, Theatinerstraße 8/III:

Herr Georg Lipperer,
geboren am 24.07.1968,
geschäftsansässig Fraunhoferstraße 4, 85737 Ismaning,
wohnhaft in Haar, Landkreis München,
persönlich bekannt, sowie

Herr Dr. Karl Eckard Kopatzki,
geboren am 29.07.1960,
geschäftsansässig Fraunhoferstraße 4, 85737 Ismaning,
wohnhaft in Poing, Landkreis Ebersberg,
persönlich bekannt,

hier handelnd nicht im eigenen Namen, sondern jeweils als alleinvertretungsberechtigter und von den Beschränkungen des § 181 Alt. 2 BGB befreiter Vorstandsvorsitzender bzw. Vorstand für die

1.	CS CLEAN SYSTEMS Aktiengesellschaft mit dem Sitz in 85737 Ismaning, Fraunhoferstraße 4, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 126904, – nachfolgend auch die „Übertragerin“ genannt –, und die
2.	Blitz 14-407 AG, mit dem Sitz in 85737 Ismaning, Fraunhoferstraße 4, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 215245, – nachfolgend auch die „Übernehmerin“ genannt –, – die Übertragerin und die Übernehmerin zusammen auch „die Parteien“ genannt –.

Nach Angabe war der beurkundende Notar, sein Sozius bzw. Notarvertreter außerhalb seiner Amtstätigkeit nicht für die Parteien tätig.

Auf Ansuchen beurkunde ich die vor mir abgegebenen Erklärungen der Parteien in folgendem

Ausgliederungsvertrag:

Präambel

Mit diesem Ausgliederungsvertrag wird die Übertragung des nachfolgend unter § 3 bezeichneten Betriebsteils der Übertragerin CS CLEAN SYSTEMS AG als Gesamtheit auf die Übernehmerin zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) gegen Gewährung neuer Aktien bei der übernehmenden Gesellschaft vereinbart. Die Maßnahme dient dazu, das operative Geschäft in einer einheitlichen Rechts- und Organisationsstruktur zusammenzufassen. Durch die Identität zwischen unternehmerischer und gesellschaftsrechtlicher Einheit wird zudem eine bessere Transparenz hergestellt. Die Übertragerin ist bereits seit mehr als zwei Jahren im Handelsregister des Amtsgerichts Münchens eingetragen (§ 141 UmwG). Eine Kapitalherabsetzung ist nach § 145 UmwG bei ihr aufgrund der Ausgliederung nicht erforderlich.

§ 1
Vorbemerkung

1.1 Firma und Sitz der beteiligten Rechtsträger

Hinsichtlich Firma und Sitz der beteiligten Rechtsträger wird auf das Urkundsrubrum verwiesen.

1.2 Handelsregister

a) Im Handelsregister des Amtsgerichts München ist unter HRB 126904 die

CS CLEAN SYSTEMS Aktiengesellschaft

– nachstehend „Übertragerin“ –

mit dem Sitz in Ismaning eingetragen.

Ihr Grundkapital beträgt € 6.900.000.

b) Im Handelsregister des Amtsgerichts Münchens ist unter HRB 215245 die

Blitz 14-407 Aktiengesellschaft
– nachstehend „Übernehmerin“ –

mit dem Sitz in Ismaning eingetragen.

Ihr Grundkapital beträgt € 50.000,00.

1.3 Grundbesitz

Die Übertragerin hat nach eigenen Angaben weder Grundbesitz noch Gebäude auf fremden Grund und Boden.

§ 2
Vorhaben

Die Übertragerin ist eine Aktiengesellschaft mit mehreren Beteiligungsgesellschaften und diversen Handelspartnern im In- und Ausland. Neben einer größeren Anzahl von Mitarbeitern im Gesamtkonzern waren zum 30. September 2015 ca. 56 von insgesamt 65 Mitarbeitern am Standort Ismaning mit dem hier interessierenden Geschäftsbereich Operations beschäftigt. Das Wirtschaftsjahr der Übertragerin umfasst den Zeitraum vom 1. Oktober eines Jahres bis zum 30. September des Folgejahres.

Die Geschäftstätigkeit besteht in erster Linie aus der Entwicklung von Verfahren, der Herstellung und dem Verkauf von Geräten und Anlagen und der Erbringung von Dienstleistungen zur Reinigung von Abgasen und der Ablüftung von Schadgasen aus industriellen Herstellungsprozessen, zur Reinigung der Innenraumluft von chemischen Schadstoffen in Reinsträumen, Gebäuden und Fahrzeugen, zur Nachreinigung von Reingasen von Spurenverunreinigungen, zur Messung und Überwachung von Schadgasen und Verunreinigungen in Reingasen und Luft sowie den darauf bezogenen Import, Export und Handel.

Die Übertragerin führt intern die beiden bereits im alten Geschäftsjahr klar voneinander abgegrenzten Geschäftsbereiche „operative Tätigkeiten der CLEAN SYSTEMS AG“ (nachfolgend ‚Operations’) sowie den Bereich „Konzernzentralfunktionen CLEAN SYSTEMS AG“ (nachfolgend ,Holding’), ohne sich in diesem Bereich auf eine bloße Vermögensverwaltung des Gesamtkonzerns zu beschränken.

Beide Geschäftsbereiche haben einen voneinander unabhängigen Wirkungskreis, eindeutig zuordenbares Personal sowie für Operations einen klar zuordenbaren Stamm an Kunden, Lieferanten und weiteren Vertragspartnern. Die Geschäftsvorfälle des Teilbetriebs Operations werden bereits seit dem alten Geschäftsjahr ergänzend in einem Buchungskreis abgebildet.

Operations umfasst zusammengefasst die derzeitigen operativen Tätigkeiten der Übertragerin, soweit sie nicht Holdingfunktionen, in- und ausländisches Beteiligungsvermögen (welches vollumfänglich bei der Holding verbleibt), geistiges Eigentum einschließlich von Marken und gewerblichen Schutzrechten, die Entwicklung neuer Geschäftsfelder (sowohl im Sinne eigenen Wachstums, als auch im Sinne möglicher Zukäufe) oder sonstige der Holding zuordenbare Tätigkeiten betreffen.

Operations beinhaltet dabei insbesondere die Entwicklung, Produktion und den Vertrieb von Chemisorbern („Granulate“ zur chemischen Abreinigung von schadstoffhaltigen Abgasen), die Entwicklung, Produktion und den Vertrieb von Abgasreinigungsanlagen („Systemen“) sowie den After Sales Service, der für den Austausch verbrauchter Granulate sowie die Wartung und Betriebsfähigkeit der Kundensysteme verantwortlich ist. Für diese technischen Bereiche von Operations werden alle operativen Stufen der Wertschöpfungskette (wie z.B. Forschung und Entwicklung, Einkauf, Produktion, Logistik, Qualität) ausschließlich durch Operations durchgeführt. Zudem existiert eine einheitliche Vertriebsstruktur. Der Vertrieb erfolgt entweder aus Operations selbst heraus, oder wird über Vertriebsverhältnisse, welche ebenfalls Operations zugeordnet sind, mit einzelnen Beteiligungsgesellschaften der Holding im Ausland sowie über nicht gesellschaftsrechtlich verbundene dritte Partnerunternehmen im Ausland organisiert.

Der Geschäftsbereich Holding stellt den Töchtern und verbundenen Unternehmen geeignete Zentralfunktionen wie (Lohn-)Buchhaltung und Finanzen, Personal, Corporate Identity & Corporate Marketing, Konzernstrategie, usw. als Shared Services effizient und gebündelt aus einer Hand zur Verfügung.

Das derzeitige Nebeneinander von Operations und Holding hat betriebswirtschaftlich sowohl aus internen Effizienzgesichtspunkten als auch aufgrund von marktseitigen Entwicklungen im jetzigen Zeitpunkt keine Perspektive mehr. Eine individuelle Stärkung und erfolgreiche Weiterentwicklung beider Geschäftsbereiche sowie eine optimale betriebswirtschaftliche Steuerung lässt sich viel besser durch die Trennung in zwei eigenständige rechtliche Einheiten erreichen, um die Zukunft des Konzerns und seiner Mitarbeiter langfristig und effizient zu sichern.

Daher ist beabsichtigt, den Teilbetrieb Operations auf eine eigenständige Tochter-AG als übernehmende Rechtsträgerin nach den entsprechenden Beschlüssen aller Anteilseignerversammlungen der Parteien zu übertragen.

Die Übertragerin soll nach Vollzug der Ausgliederung als Holding und operative Dienstleisterin von Zentralfunktionen für die Konzerngesellschaften einschließlich der Übernehmerin tätig sein. Sämtliche für die Durchführung dieser Aufgaben erforderlichen Wirtschaftsgüter, wie z.B. die Nutzungsrechte am IT-System mit den erforderlichen Modulen, verbleiben damit konsequent mit den entsprechenden Funktionen bei der Holding.

§ 3
Vermögensübertragung

3.1 Übertragung des Teilbetriebs

Die Übertragerin ü b e r t r ä g t nach Maßgabe dieses Ausgliederungsvertrags den vorstehend bezeichneten Teilbetrieb Operations samt allen zugehörigen Aktiven und Passiven als Gesamtheit im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gegen Gewährung von Anteilen an der Übernehmerin gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf die Übernehmerin. Die Ausgliederung erfolgt in Anwendung der §§ 123 ff. UmwG. Für die Übertragung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens des Teilbetriebs auf den korrespondierenden neuen Rechtsträger gilt im Einzelnen: (1) Auf die Übernehmerin übertragen werden das Eigentum am vorstehend bezeichneten Teilbetrieb Operations mit sämtlichen Rechtsverhältnissen und allen Aktiva und Passiva der Übertragerin, die – jeweils nach steuerlichen Maßstäben im Sinne des UmwStG – zum steuerlichen Übertragungsstichtag oder zum Ausgliederungsstichtag funktional wesentliche Betriebsgrundlagen sowie nach wirtschaftlichen Zusammenhängen zuordenbare Wirtschaftsgüter des Teilbetriebs im Sinne des Verständnisses der Finanzverwaltung zum Teilbetriebsbegriff und zur Wahrung einer steuerneutralen Überleitung bei der Gesamtmaßnahme sind und die so zu diesem gehören bzw. hierauf bezogen sind. Die bilanzierungsfähigen Aktiva und Passiva des Teilbetriebs Operations sind insbesondere der beigefügten Ausgliederungsbilanz der Übertragerin (Anlage 1) zu entnehmen; die Ausgliederungsbilanz ist aus dem geprüften und testierten Jahresabschluss (in Vorbereitung von dessen Feststellung) abgeleitet; die übergehenden Aktiva und Passiva setzen sich dabei im Einzelnen aus allen für den Teilbetrieb Operations bereits geführten eigenen Konten und Kostenstellen zusammen, die auch der Schlussbilanz der Übertragerin zugrunde liegen. Die zu übertragenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens werden buchungstechnisch getrennt von dem bei der Übertragerin verbleibenden Vermögen erfasst. Ferner werden im Rahmen der Ausgliederung neben dem ohnehin dem Teilbetrieb Operations zuzuordnenden Umlaufvermögen eine Kreditlinie von bis zu 4 (vier) Mio. EUR zur Verfügung gestellt, um für die Übernehmerin in jedem Fall nachhaltig angemessene Kapitalausstattung sicherzustellen. Das Nähere regelt eine rechtzeitig vor Vollzug abzuschließende Kreditlinienvereinbarung. (2) Zu den übertragenen Vermögensgegenständen gehören alle der Übernehmerin zuzuordnenden Verträge, sonstigen Rechtsstellungen und alle mit der Übernehmerin im Zusammenhang stehenden sonstigen Vermögensgegenstände, insbesondere die Miet-, Pacht-, Leasing-, Liefer-, Absatz- und Versicherungsverträge, sonstigen Rechtsstellungen sowie insbesondere alle mit der Übernehmerin im Zusammenhang stehenden Vermögensgegenstände, die im

Anlagenkonvolut – Operations

	aufgeführt sind. Die Parteien stellen ferner klar, dass auch nicht bilanzierte sowie nicht bilanzierungsfähige, jedoch im Sinne dieses Ausgliederungsvertrags dem Teilbetrieb Operations zugehörige Vermögensgegenstände erfasst sind.
	(3) Mit übertragen werden auch die im übertragenen Teilbetrieb bestehenden Arbeitsverhältnisse einschließlich aller Rechte und Pflichten hieraus, die als Folge der Ausgliederung des Teilbetriebs gemäß § 613 a Abs. 1 Satz 1 BGB, §§ 123, 131, 20, 324 UmwG auf die Übernehmerin übergehen einschließlich derer gemäß der Mitarbeiterliste im

Anlagenkonvolut – Operations.

(4) Die Parteien gehen davon aus, dass die Differenz zwischen den steuerlichen Buchwerten der jeweils übertragenen Aktiva und der Passiva des Teilbetriebs nach dem Stand zum Steuerlichen Übertragungsstichtag bei weitem über „0“ liegt und somit der Ausgliederung nicht umwandlungssteuerlich entgegensteht (steuerliches Erfordernis des sog. „positiven Buchwertsaldos“). Um hier jedoch in jedem Fall sicherzugehen und auch die Wahrung der gesellschaftsrechtlichen Kapitalaufbringung sicherzustellen, treffen die Parteien die obigen Vereinbarungen zu einer ergänzenden Liquiditätsausstattung. (5) Soweit ab dem Zeitpunkt der wirtschaftlichen Trennung gemäß nachstehendem Abs. 6 Gegenstände durch die Übertragerin im regelmäßigen Geschäftsverkehr veräußert worden sind, treten die Surrogate an deren Stelle. (6) Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, Rechts- und Arbeitsverhältnisse, die nicht in den beigefügten Anlagen aufgeführt sind, gehen entsprechend der vorstehend getroffenen Zuordnung auf die korrespondierende Übernehmerin über, soweit sie dem übergehenden Teilbetrieb zuzuordnen sind. Dies gilt insbesondere auch für immaterielle oder bis zur Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Übertragerin erworbene Vermögensgegenstände, begründete Rechts- und Arbeitsverhältnisse oder entstandene Verbindlichkeiten. (7) Die Parteien weisen sich gegenseitig darauf hin, dass es hinsichtlich der Frage der steuerneutralen Buchwertfortführungsmöglichkeit im Sinne der Privilegierungen des Umwandlungssteuerrechts i.V.m. der EU Fusionsrichtlinie und dem hierauf basierenden aktuellen Umwandlungssteuererlass Neuerungen gibt. Diese beziehen sich insbesondere auf das sog. umwandlungssteuerliche „Teilbetriebserfordernis“. Aus diesem Grund stellen die Parteien vorsorglich nochmals klar, dass sämtliche Zuordnungen von Vermögensgegenständen und Rechten nach diesem Vertrag als oberstes Auslegungsprinzip anhand der Entsprechung mit den Vorgaben des aktuellen UmwStE auszulegen sind. (8) Sollte die Übertragung eines oder mehrerer der vorgenannten Vermögensgegenstände, Rechtsverhältnisse oder Verbindlichkeiten nicht möglich oder nicht durchführbar sein, z.B. aufgrund eines Widerspruchs gegen den Betriebsübergang, so bleiben alle weiteren Bestimmungen dieser Urkunde wirksam. Die Parteien sind verpflichtet, sich wirtschaftlich so zu stellen, als ob die entsprechende Übertragung in der nach diesem Vertrag vorgesehenen Weise erfolgt wäre.

3.2 (Verbleibendes) Holdingvermögen

Nicht übertragen werden alle Aktiven und Passiven, die zum Ausgliederungsstichtag funktional wesentliche Betriebsgrundlagen sowie nach wirtschaftlichen Zusammenhängen zuordenbare Wirtschaftsgüter des Geschäftsbereichs Holding sind. Hierzu gehören bezogen auf den Verbleib bei dem Geschäftsbereich Holding insbesondere sämtliche Unternehmensbeteiligungen im In- und Ausland, alle hier zuzuordnenden Verträge, sonstigen Rechtsstellungen und alle mit diesem Geschäftsbereich im Zusammenhang stehenden sonstigen Vermögensgegenstände, insbesondere Miet-, Pacht-, Leasing-, Liefer-, Absatz- und Versicherungsverträge, die Büro – IT (soweit diese als Shared Services weiterhin konzernweit zur Verfügung gestellt wird), nebst zugehörigen Inhalten, sonstigen Rechtsstellungen sowie alle mit dem Geschäftsbereich im Zusammenhang stehenden Vermögensgegenstände insbesondere einschließlich derer, die im

Anlagenkonvolut Holding

aufgeführt sind. Selbst geschaffene oder erworbene Markenrechte (Wort- oder Bildmarken), Urheberrechte, gewerbliche Schutzrechte, Patente, Lizenzen, Gebrauchsmuster etc. gehören nicht zum auszugliedernden Vermögen und verbleiben bei der Holding. Die Parteien stellen ferner klar, dass nicht bilanzierte sowie nicht bilanzierungsfähige, jedoch zugehörige Vermögensgegenstände erfasst sind. Ebenfalls nicht übertragen werden auch die im Geschäftsbereich Holding bestehenden Arbeitsverhältnisse gemäß

Anlagenkonvolut Holding.

§ 4
Gewährung von Anteilen, Besondere Rechte

a) Als Gegenleistung für die vorstehenden Vermögensübertragungen erhält die Übertragerin von der Übernehmerin 1.000 Stückaktien an der Übernehmerin, welche durch eine bei der Übernehmerin zur Durchführung der Ausgliederung zu beschließende Kapitalerhöhung um € 1.000,00 zu schaffen sind. b) Die Übertragung erfolgt unter Fortführung der Wertansätze in der aus dem Jahresabschluss der Übertragerin abgeleiteten Schlussbilanz zum Steuerlichen Übertragungsstichtag (= gemäß der Stichtagsregelung dieses Vertrags rückwirkend vorgesehen zum 1. Oktober 2015). Diese Übertragung gewährt das Recht auf die vorgenannte Anzahl von Aktien. Die Übertragerin wird die Übernehmerin durch entsprechende Übertragung liquider Mittel so stellen, wie sie zu stehen hat, damit durch den übergehenden Überschuss von Aktiva über die Passiva mindestens der geringste Ausgabebetrag der auszugebenden Aktien erreicht ist. Diese Bestimmung gilt entsprechend zur Sicherstellung eines nicht negativen steuerlichen Betriebsvermögens zum Steuerlichen Übertragungsstichtag. c) Bare Zuzahlungen sind von keiner Partei zu leisten. d) Besondere Rechte und Vorteile für die Aktionäre der Übertragerin oder an sonstige in § 126 Abs. 1 Ziffer 7 und 8 UmwG bezeichnete Personen werden nicht gewährt.

§ 5
Anspruch auf Bilanzgewinn

Soweit die Übernehmerin bei Ausgabe der Aktien noch keinen Beschluss über die Gewinnverwendung gefasst hat, sind die Aktien ab Beginn des laufenden Geschäftsjahres dividendenberechtigt. Ansonsten sind die Aktien erst ab dem Beginn des auf ihre Ausgabe folgenden Geschäftsjahres dividendenberechtigt.

§ 6
Ausgliederungsstichtag, Schlussbilanz

6.1 Ausgliederungsstichtag

Die Übertragerin überträgt die in § 3 dieses Vertrags bezeichneten Vermögensteile und Rechtsverhältnisse jeweils als Gesamtheit unter Fortbestand der Übertragerin gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG gegen Gewährung von Anteilen an der Übernehmerin auf diese (Ausgliederung zur Aufnahme). Ab dem auf das Geschäftsjahresende der Übertragerin (30.09.2015, 24:00 Uhr, zugleich Stichtag der Schlussbilanz der Übertragerin) folgenden Tag, also dem 01.10.2015, 0:00 Uhr („Ausgliederungsstichtag“) gelten die auf die übertragenen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten bezogenen Handlungen der Übertragerin jeweils als für Rechnung der Übernehmerin vorgenommen. Die Übertragung der auszugliedernden Vermögensteile und Rechtsverhältnisse wird wirksam, wenn die Ausgliederung im Handelsregister der Übertragerin eingetragen ist („Vollzugsstichtag“). Für steuerliche Zwecke ist geplant, dass die Ausgliederung auf das Geschäftsjahresende der Übertragerin bezogen sein soll, welches dem Ausgliederungsstichtag unmittelbar vorausgeht (also beim rückwirkenden frühesten Ausgliederungsstichtag 01.10.2015, 0:00 Uhr, der 30.09.2015, 24:00 Uhr, „Steuerlicher Übertragungsstichtag“).

6.2 Schlussbilanz

Der Ausgliederung wird die geprüfte und mit gesetzlich vorgesehenem Bestätigungsvermerk der bestellten Abschlussprüfer der Übertragerin versehene Bilanz der Übertragerin zum 30.09.2015 zugrunde gelegt („Schlussbilanz“). Ist die Ausgliederung nicht bis zum 30.11.2016 in das Handelsregister der Übertragerin eingetragen, gilt der kalendermäßig auf das Geschäftsjahresende der Übertragerin im Jahre 2016 folgende Kalendertag, 0:00 Uhr als neuer Ausgliederungsstichtag und der Tag des vorgenannten Geschäftsjahresendes im Jahre 2016, 24:00 Uhr als neuer Steuerlicher Übertragungsstichtag. Dann wird die Bilanz der Übertragerin zum Ende des laufenden und zum 30.09.2016 endenden Geschäftsjahres der Übertragerin, 24:00 Uhr als Schlussbilanz zu Grunde gelegt und zur Handelsregisteranmeldung nachgereicht. Bei einer weiteren Verzögerung der Handelsregistereintragung über den 30.11. des jeweiligen Folgekalenderjahres hinaus, verschiebt sich der Ausgliederungsstichtag und der Steuerliche Übertragungsstichtag entsprechend jeweils um ein weiteres Jahr (rollierende Stichtagsregelung).

§ 7
Arbeitnehmerrechte

a) Die Parteien haben keinen Betriebsrat. b) Von der Ausgliederung sind bei der Übertragerin unmittelbar insgesamt zum 30.09.2015 65 Arbeitnehmer erfasst. Von diesen sollen nach Maßgabe des § 324 UmwG, § 613a BGB zum 01.10.2015 56 Arbeitnehmer im Falle der Ausgliederung auf die Übernehmerin übergehen. Die Übernehmerin tritt mit dem Übergang somit in die jeweiligen Arbeitsverhältnisse ein. An den arbeitsorganisatorischen Strukturen des auszugliedernden Betriebsteils wird sich durch die Ausgliederung nichts ändern. Zum 01.10.2015 verbleiben 9 Arbeitnehmer bei dem Bereich Holding. c) Die übergehenden Mitarbeiter werden rechtzeitig vor dem Vollzugsstichtag schriftlich über die Ausgliederung und die damit verbundenen Folgen gemäß § 324 UmwG i.V.m. § 613 a Abs. 5 BGB unterrichtet. Den betroffenen Mitarbeitern steht gemäß § 613 a Abs. 6 BGB das Recht zu, dem Übergang ihres jeweiligen Arbeitsverhältnisses zu widersprechen. Im Fall des Widerspruchs verbleibt ihr Arbeitsverhältnis bei der Übertragerin, kann jedoch dort gegebenenfalls wegen Wegfalls des Arbeitsplatzes betriebsbedingt gekündigt werden. d) Der Übergang der Arbeitsverhältnisse gilt daher nicht für Mitarbeiter, die dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses widersprochen haben, sowie vor dem Vollzugsstichtag ausgeschiedene Mitarbeiter, die – ihre Fortbeschäftigung unterstellt – der Übernehmerin zuzuordnen gewesen wären. In Bezug auf die übergehenden Arbeitsverhältnisse ergeben sich durch die Ausgliederung individualrechtlich keine Veränderungen. Die übergehenden Arbeitsverhältnisse bestehen kraft Gesetzes unter Anrechnung der Betriebszugehörigkeiten mit der Übernehmerin fort. e) Kollektivrechtliche Vereinbarungen (Betriebsvereinbarungen etc.) werden nach Maßgabe der Rechtslage zum Betriebsübergang und § 613a Abs. 1 BGB in das Arbeitsverhältnis der übernommenen Arbeitnehmer mit der Übernehmerin transformiert. Es gelten die für die bei der Übertragerin am Vollzugsstichtag gültigen Betriebsvereinbarungen und Gesamtbetriebsvereinbarungen beschriebenen Rechtsfolgen entsprechend. f) Mit Wirksamwerden der Ausgliederung gehen sämtliche Versorgungsverpflichtungen der Übertragerin in Bezug auf übergehende Arbeitsverhältnisse kraft Gesetzes auf die Übernehmerin über. Der Übergang erfolgt unabhängig davon, ob die Versorgungsverpflichtung aus einer individualrechtlichen oder einer kollektivrechtlichen Zusage (Betriebsvereinbarung etc.) folgt. Der Übergang erfasst auch Entgeltumwandlungen; insoweit tritt die Übernehmerin in die entsprechende Vereinbarung ein. Für Versorgungsverpflichtungen gegenüber auf die Übernehmerin übergehenden Mitarbeitern aus unmittelbaren Versorgungszusagen wird die Übernehmerin ausreichende Rückstellungen bilden. Sämtliche Versorgungsverpflichtungen der Übertragerin bezüglich der Mitarbeiter, die auf die Übernehmerin übergehen, gehen ebenfalls auf die Übernehmerin über, nicht jedoch die Versorgungsverpflichtungen ― bezüglich Mitarbeitern, die vor dem Ausgliederungsstichtag dem Teilbetrieb Operations zuzurechnen sind und deren Arbeitsverhältnis vor dem Ausgliederungsstichtag endet, ― bezüglich Mitarbeitern, die zum Ausgliederungsstichtag dem Teilbetrieb Operations zuzurechnen sind, deren Arbeitsverhältnis mit der Übertragerin jedoch vor der Eintragung der Ausgliederung ins Handelsregister endet, und ― bezüglich Mitarbeitern, die dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses widersprochen haben. g) Wegen der Ausgliederung darf keine Kündigung erklärt werden. Etwas anderes kann gelten, wenn z.B. ein Arbeitnehmer dem Betriebsübergang widersprochen hat, sein Arbeitsverhältnis deshalb bei der Übertragerin verbleibt und dort der Arbeitsplatz betriebsbedingt mit Vollzug der Ausgliederung weggefallen ist. Das Recht zur Kündigung übergehender Arbeitsverhältnisse aus anderen Gründen bleibt hiervon unberührt. Die kündigungsrechtliche Stellung der Mitarbeiter verschlechtert sich aufgrund der Ausgliederung gemäß § 323 Abs. 1 UmwG für die Dauer von zwei Jahren ab dem Vollzugsstichtag nicht. h) Verpflichtungen aus Vereinbarungen über Altersteilzeit gegenüber Mitarbeitern, deren Arbeitsverhältnis auf die Übernehmerin übergeht, gehen kraft Gesetzes ebenfalls auf die Übernehmerin über. i) Generell haftet die Übertragerin zusammen mit der Übernehmerin ab dem Vollzugsstichtag rückwirkend zum Ausgliederungsstichtag für alle, auch rückständigen Ansprüche aus dem Arbeitsverhältnis, sofern sie vor diesem Zeitpunkt entstanden sind, als Gesamtschuldner. Soweit der Übertragerin diese Verbindlichkeiten nicht zugewiesen sind, haftet die Übertragerin für diese Verbindlichkeiten allerdings nur, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach diesem Zeitpunkt fällig und daraus Ansprüche entweder in einer in § 197 Abs. 1 Ziff. 3–5 BGB bezeichneten Art festgestellt worden sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; bei öffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten genügt der Erlass eines Verwaltungsakts. Für vor dem Vollzugsstichtag begründete Versorgungsverbindlichkeiten auf Grund des Betriebsrentengesetzes beträgt die Frist zehn Jahre. Im Übrigen gilt § 133 UmwG. Die Übernehmerin haftet hingegen für alle Ansprüche aus den auf sie übergegangenen Arbeitsverhältnissen über die vorgenannten Zeiträume hinaus. j) Weitere Maßnahmen für die betroffenen Arbeitnehmer sind nicht vorgesehen.

§ 8
Geschäftsführung

Die alleinvertretungsberechtigten Vorstände Georg Lipperer und Dr. Eckard Kopatzki der Übertragerin werden bis zur Wirksamkeit der Ausgliederung die Geschäfte des übergehenden Teilbetriebs mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns im wohlverstandenen Interesse der Übernehmerin führen.

§ 9
Zusammenarbeit der Parteien nach der Ausgliederung

Die Parteien regeln Einzelheiten der künftigen Zusammenarbeit insbesondere für die Zeit nach dem Vollzug der Ausgliederung ggf. in Shared Services Verträgen. Diese können insbesondere die Nutzung von Holdingfunktionen und deren Vergütung regeln sowie wechselseitige Dienstleistungen und die konzernübergreifende Geschäftstätigkeit koordinieren.

§ 10
Eintritt in Prozessrechtsverhältnisse

Sofern und soweit Prozesse und sonstige Verfahren zu bestehenden Rechtsverhältnissen übertragen werden sollen, die aufgrund der Eigenart des (Prozess-)Rechtsverhältnisses jedoch nicht im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge möglich ist, werden sich die Parteien bemühen, die Zustimmung der Prozess- oder Verfahrensgegner zu einem Parteiwechsel zu erlangen. Solange diese Zustimmung nicht erteilt ist oder sofern sie nicht erteilt wird, wird die Übertragerin den Prozess oder das Verfahren ab dem dinglichen Wirksamwerden der Ausgliederung in Prozessstandschaft für die Übernehmerin nach deren Weisungen fortführen. Die Übernehmerin wird in diesem Fall die Übertragerin von allen Kosten und Nachteilen freistellen, die der Übertragerin hierdurch ab dem dinglichen Wirksamwerden der Ausgliederung entstehen. Die Bestimmungen zur Übertragung des Teilbetriebsvermögens auf die Übernehmerin bleiben unberührt.

§ 11
Notarauftrag/Eigenurkunde

Der Notar wird mit dem Vollzug dieser Urkunde

b e a u f t r a g t

und zur Abgabe und Entgegennahme aller insoweit erforderlichen und zweckmäßigen Erklärungen, insbesondere auch zur Entgegennahme und Registereinreichung der Schlussbilanz der Übertragerin und sonstigen Rechtshandlungen

e r m ä c h t i g t .

Werden noch optional Bilanzen etc. der Übernehmerin zur Urkunde ergänzt, kann zur weiteren Konkretisierung von Zuordnungen bilanzierungsfähiger Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens gemäß § 126 Abs. 2 Satz 3 UmwG auf diese über die korrespondierenden Bilanzierungskonten verwiesen werden, die als zusätzliche Anlagen beigefügt werden können. Konkretisiert werden können hiermit rein optional die darauf per dem Ausgliederungsstichtag (erstmals der 01.10.2015) verbuchten Vermögensgegenstände, zweckmäßig auch mit weiteren Listen und Inventaren auf den Ausgliederungsstichtag. Gemäß allgemeiner Umschreibung kann es sich dabei insbesondere um die nachfolgend aufgeführten Positionen handeln:

―	Bilanzierungsfähige Rechte
―	Büro- und EDV-Material
―	Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, insbesondere solche aus Service- und anderen Kundenverträgen
―	Finanzanlagen, Bankguthaben, Schecks- und Kassenbestände
―	Rückstellungen oder auch
―	Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen etc.

§ 12
Kosten

Die Kosten dieser Urkunde und ihres Vollzugs trägt die Übertragerin. Etwaige durch die Ausgliederung ausgelöste Steuern tragen die Parteien selbst.

§ 13
Weitere Auffangbestimmungen, Bereinigungsklausel

a) Sofern und soweit bei einem Vermögensgegenstand (einschließlich auch Verbindlichkeiten, Rechts- und Arbeitsverhältnisse) die planmäßige Übertragung auf die Übernehmerin entgegen dem Parteiwillen und insbesondere unter Berücksichtigung der steuerlichen Vorgaben (vgl. oben) nicht gelungen oder zu korrigieren ist, sind die Parteien verpflichtet, die Übertragung gemäß Einzelvereinbarung nachzuholen oder zu korrigieren. Die Parteien werden sich im Innenverhältnis bis dahin so stellen, als wäre die Übertragung des betreffenden Gegenstandes auch im Außenverhältnis bereits zum Ausgliederungsstichtag, 0:00 Uhr erfolgt bzw. seine Zuordnung bereits zu diesem Zeitpunkt korrigiert gewesen.

b) Sofern und soweit bei einem Vermögensgegenstand (einschließlich auch Verbindlichkeiten, Rechts- und Arbeitsverhältnisse) der planmäßige Verbleib bei der Übertragerin entgegen dem Parteiwillen und insbesondere unter Berücksichtigung der steuerlichen Vorgaben (vgl. oben) nicht gelungen oder zu korrigieren ist, sind die Parteien verpflichtet, den Verbleib oder die Korrektur gemäß Einzelvereinbarung darzustellen. Die Parteien werden sich im Innenverhältnis bis dahin so stellen, als wäre der betreffende Gegenstand auch im Außenverhältnis nicht übertragen bzw. seine Zuordnung bereits korrigiert worden.

c) Würden Übertragungen oder Rückübertragungen im Außenverhältnis nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich oder unzweckmäßig sein, werden sich die Parteien im Innenverhältnis so stellen, als wäre die Übertragung im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag erfolgt bzw. nicht erfolgt. Dies gilt insbesondere, falls eine erforderliche Zustimmung Dritter oder eine Genehmigung nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand erreichbar ist.

§ 14
Mitwirkungspflichten

Die Parteien sind verpflichtet, alle Erklärungen abzugeben und alle Handlungen vorzunehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des auszugliedernden Vermögens noch erforderlich oder zweckdienlich sind.

Klarstellend wird festgehalten, dass die Übernehmerin den Besitz an sämtlichen geschäftlichen Aufzeichnungen einschließlich auch der tatsächlichen Verfügungsgewalt über die ihr zugeordneten technischen Aufzeichnungen/Know-How/Zertifizierungen von Produkten und Anlagen etc. der Übertragerin erhält, die im Hinblick auf das auf sie auszugliedernde Vermögen, d. h. dem Teilbetrieb Operations, geführt oder sonst vorgehalten werden. Die Übernehmerin wird diese innerhalb der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen verwahren und sicherstellen, dass die Übertragerin im Falle eines berechtigten Interesses jederzeit Einblick in die Aufzeichnungen nehmen und Ablichtungen fertigen kann. Daneben erhält die Übernehmerin alle Urkunden und Inhalte, die zur Geltendmachung der auf sie übergehenden Rechte etwa erforderlich sind.

§ 15
Lösungsrecht

Die Übertragerin ist berechtigt, sich von dem Ausgliederungsvertrag zu lösen und alle hierzu erforderlichen Rechtshandlungen vorzunehmen bzw. zu unterlassen, falls die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 30.11.2016 durch Eintragung im Handelsregister der Übertragerin wirksam geworden ist. Eine Verpflichtung, von dem Lösungsrecht Gebrauch zu machen, besteht ausdrücklich nicht. Der Vorstand wird die Entscheidung jedoch nach pflichtgemäßem Ermessen treffen („Lösungsrecht“). Das Lösungsrecht besteht analog bereits ab diesem Vertragsschluss für den Fall, dass die Ausgliederung aus steuerlichen Gründen nachteilig, insbesondere nicht steuerneutral möglich sein sollte oder die Übertragerin sonstige sachliche Gründe identifiziert.

§ 16
Innenausgleich

Sofern und soweit die Übertragerin i.R.d. umwandlungsrechtlichen Nachhaftung für die Erfüllung einer auf die Übernehmerin übergegangenen Verpflichtung oder auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird, stellt die Übernehmerin die Übertragerin frei. Die Parteien stellen klar, dass hierunter verschiedenste Ansprüche fallen können, so z.B. auch aus einer Inanspruchnahme aus der umwandlungsrechtlichen Nachhaftung als Gesamtschuldnerin i.V.m. § 25 HGB oder aus § 75 AO.

§ 17
Anspruchsausschluss

Ansprüche und Rechte der Übernehmerin gegen die Übertragerin wegen der Beschaffenheit und des Bestands der von der Übertragerin nach Maßgabe dieses Vertrags übertragenen Vermögensteile und Rechtsverhältnisse, gleich welcher Art oder aus welchem Rechtsgrund, werden hiermit, soweit gesetzlich zulässig, ausdrücklich ausgeschlossen. Dies gilt auch für Ansprüche aus vorvertraglichen oder gesetzlichen Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses Ausgliederungsvertrags. Dies gilt entsprechend für Korrekturen bei Zuordnungen. Es wird klargestellt, dass Ansprüche aus der Kapitalaufbringung und Erhaltung unberührt bleiben.

§ 18
Wirksamkeit des Ausgliederungsvertrags

Dieser Ausgliederungsvertrag wird nur wirksam, wenn ihm die Hauptversammlungen der Parteien jeweils durch Beschluss zugestimmt haben.

§ 19
Schlussbestimmungen

1.	Änderungen oder Ergänzungen dieses Ausgliederungsvertrags bedürfen, soweit nicht weitergehende Formerfordernisse bestehen, der Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
2.	Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Dasselbe gilt, wenn und soweit sich in diesem Vertrag eine unbeabsichtigte Lücke herausstellen sollte. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke werden die Parteien die rechtlich wirksame Bestimmung vereinbaren, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder im Zweifel über den Parteiwillen nach dem Sinn und Zweck des Vertrags gewollt hätten, wenn ihnen der Mangel beim Vertragsabschluss bekannt gewesen wäre.
3.	Erweist sich die in diesem Ausgliederungsvertrag vorgesehene Übertragung eines Vermögensgegenstands oder einer Verbindlichkeit oder eines Rechtsverhältnisses als unwirksam oder schlägt sie aus anderen Gründen fehl, so bleibt die in diesem Ausgliederungsvertrag geregelte Übertragung der weiteren Vermögensgegenstände und Rechtsverhältnisse hiervon unberührt.
4.	Für sämtliche Streitigkeiten aus oder in Zusammenhang mit diesem Ausgliederungsvertrag ist das Landgericht München I, soweit zulässig, ausschließlich zuständig.

§ 20
Abschriften

Von dieser Urkunde erhalten Ausfertigungen:

―	die Parteien

beglaubigte Abschriften erhalten:

―	das Registergericht München, und zwar je zum Handelsregister beider Parteien und dies vor Einberufung der beschließenden Hauptversammlung der Übertragerin (2);
―	das Finanzamt München für Körperschaften (Katharina-von-Bora-Straße 4, 80333 München) zur Steuernummer der Übertragerin (1) und zur Steuernummer der Übernehmerin (1):
―	die Steuerberater und Wirtschaftsprüfer der Übertragerin ACTIO Revision und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – Steuerberatungsgesellschaft, Forstenrieder Allee 61, 81476 München (z.Hd. Dipl.-Kffr./WP/StBin Margret Hillmann) (1);
―	Dr. Lommer + Partner Rechtsanwälte, Maximilianstraße 45, 80538 München (1).

§ 21
Hinweise

Der Notar hat insbesondere darüber belehrt bzw. hingewiesen,

a)	dass die Ausgliederung erst mit Eintragung in das Handelsregister der Übertragerin wirksam wird;
b)	auf die Wirkungen der Eintragung nach § 131 UmwG und auf die Haftungsvorschriften der §§ 133 ff. UmwG und gegebenenfalls 134 UmwG;
c)	auf die arbeitsrechtlichen Wirkungen der Ausgliederung;
d)	auf eine etwaige Schadensersatzpflicht der Vertretungsorgane der Übertragerin nach §§ 125, 25 UmwG und die etwaige Pflicht zur Sicherheitsleistung;
e)	auf weitergehende Haftungsvorschriften, insbesondere § 75 AO;
f)	dass in der nächsten Zeit mit der Zusendung fingierter Rechnungen über Eintragungsgebühren an die Geschäftsführung zu rechnen ist, wobei ausschließlich eine Rechnung oder Vorschussanforderung der zuständigen Amtsgerichte bzw. der zuständigen Landesjustizkasse Bamberg zu bezahlen ist.

Die Anlagen (ausgenommen die Textteil-Vorblätter mit Anlagenübersicht) wurden den Parteien anstelle des Vorlesens zur Durchsicht vorgelegt, von ihnen genehmigt und auf jeder Seite unterzeichnet. Auf Verlesung wurde verzichtet. Den Parteien wurde erklärt, dass diese Anlagen keine rechtsgeschäftlichen Willenserklärungen enthielten, sondern nur Verzeichnisse von Inbegriffen von Sachen und Rechten darstellen würden (§ 14 BeurkG).

Vorgelesen vom Notar,
von den Erschienenen genehmigt und
eigenhändig unterschrieben:

Anlagen

Es folgen die Anlagen zum Vertrag. Die Ausgliederung wurde unternehmensseitig systematisch aufbereitet. Die Erfassung der Dokumentation folgte hierbei für jeden Bereich einem einheitlichen, thematischen Index (vergleichbar einem Datenraumindex bei einer M&A Transaktion). Da die Vertragsanlagen aus diesem Index entwickelt wurden, findet sich nachstehend vor dem Anlagenkonvolut Operations und vor dem Anlagenkonvolut Holding je eine Gliederung, die an die Gliederungspunkte des Index angelehnt ist. Hierbei ist zu bemerken, dass nur mehr Gliederungspunkte zu Anlagenteilen aufgeführt sind, die für die Ausgliederung notwendig sind. Die übrigen Gliederungspunkte finden sich im (vollständigen) Index, nicht aber in der abgeleiteten Anlagenübersicht; weil sie nicht notwendig sind.

In den zwei nachstehenden Gliederungen wird das von der Ausgliederung betroffene Vermögen zum einen durch unmittelbare Vertragsbestimmungen weiter konkretisiert. Im Anlagenkonvolut Operations wird das auf die Übernehmerin zu übertragende Vermögen weiter konkretisiert. Im Anlagenkonvolut Holding ist im Sinne klarer Abgrenzung das bei der Holding verbleibende Vermögen weiter konkretisiert.

Alle nachfolgenden Klauseln verstehen sich daher ausdrücklich als nicht ausschließliche Konkretisierungen im Sinne eines „einschließlich und insbesondere“ sowie in Ergänzung zu den vorstehenden und vorrangigen Zuordnungsregeln dieses Ausgliederungsvertrags. Überschriftenpunkte und fett gedruckte Gliederungspunkte verstehen sich als reine Übersicht bzw. Hinweise zu den nachfolgenden umwandlungsrechtlichen Anlagen (Inventare, Listen und andere Verzeichnisse).

Übersicht der Anlagen

Anlage 1
Ausgliederungsbilanz der Übertragerin und Bilanz der Übernehmerin nach Ausgliederung

Anlage 2
Anlagen übersicht zum Anlagenkonvolut Operations

Anlage 3
Anlagen konvolut Operations

Anlage 4
Anlagen übersicht zum Anlagenkonvolut Holding

Anlage 5
Anlagen konvolut Holding

Anlage 2

Anlagen übersicht zum Anlagenkonvolut Operations

Index Nr.

1		GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ORGANISATION
	1.18	Unternehmensverträge. Sämtliche Unternehmensverträge verbleiben bei Holding, soweit nicht ausdrücklich anders bestimmt. Insbesondere verbleiben sämtliche zur Regelung und i.V.m. der Umsetzung der Entflechtung CSK Inc. im weitesten Sinne bei Holding.
	1.19	Kooperationen. Das Memorandum of Understanding u.a. mit der centrotherm Clean Solutions GmbH & Co. KG bleibt bei Holding, die Vertriebskooperation mit der centrotherm Clean Solutions GmbH & Co. KG geht zu Operations.
2		FINANZEN
	2.2	Bankkonten. Sämtliche Bankkonten verbleiben bei Holding.
	2.8	Gesellschaftsdarlehen. Das einzige bestehende Mitarbeiterdarlehen geht über. Reisekosten-/ Spesenvorschüsse und Verhältnisse gehen auf Operations über, sofern sie sich auf einen übergehenden Mitarbeiter beziehen. Im Übrigen bleiben sie bei Holding.
3		GRUNDBESITZ, BETRIEBSSTÄTTEN
	3.1	Betriebsgrundstücke.
	3.5	Miet- und Pachtverträge. Der Mietvertrag über die Räumlichkeiten Holding verbleibt bei Holding, der Mietvertrag über die Räumlichkeiten Operations geht zu Operations.
	3.8	Genehmigungen. Sämtliche Genehmigungen, Freistellungen und Verträge, gehen zu Operations. Ausgenommen davon ist der Architektenvertrag und Gewerke des von Herrn v. Hoyos betreuten Bauvorhabens.
4		(IT) INFRASTRUKTUR
	4.1	Wesentliche Infrastruktur. Verbleibt bei Holding, Teil der Shared Services Leistungen gemäß entsprechender Verträge.
5		BEWEGLICHES VERMÖGEN
	5.3	Leasingverträge. PKW Leasingverträge gehen mit zu Operations, nur die Leasingverträge für die beiden Vorstände verbleiben bei Holding.
	5.4	Drittvermietung. Das Rechtsverhältnis „Kompaktieranlage“ geht zu Operations.
6		GESCHÄFTSTÄTIGKEIT UND VERTRAGSBEZIEHUNGEN
	6.1	Kundenverträge. Alle Vertragsverhältnisse mit Kunden gehen auf Operations über, soweit sie dorthin zuzuordnen sind, im Übrigen verbleiben sie bei Holding. Die Vertragsverhältnisse Avancis gehen zu Operations. Im Besonderen alle Sales&Service Verträge mit internationalen Partnern gehen zu Operations.
	6.2	Lieferanten/Zulieferer allgemein. Bestehende Rahmenverträge und dazugehörige Vertragsbedingungen gehen auf Operations über, soweit sie dorthin zuzuordnen sind. Die Übrigen verbleiben bei Holding.
	6.7	Andere Dauerschuldverhältnisse. Sämtliche Gebäudereinigungs- und Gebäudemanagementverträge verbleiben bei der Holding. Getränkeautomat und Kaffeemaschine mit Vertragsverhältnis dazu werden ausschließlich dem Bereich Holding zugeordnet.
	6.11	Sonstige Inter Company Agreements. Bestehende Shared Services Agreements bleiben unverändert wo sie sind.
	6.12	Sonstige Verträge, Berater. Verträge mit Rechts-/Steuerberatern/WPs bleiben bei der Holding, Beratervertrag Dr. Joseph Kim verbleibt bei Holding.
	6.13	Gebote. Sämtliche Gebote/Ausschreibungen aus dem operativen Bereich gehen auf Operations über. Im Übrigen verbleiben sie bei Holding.
	6.14	Haftungsfälle.
8		GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE, IT, DOMAINS.
		Die gesamte IP einschließlich aller gewerblichen, technischen und sonstigen Schutzrechte (z.B. Patente, Gebrauchsmuster, Urheberrechte etc.), Rechte aus Arbeitnehmererfindungen und zugehörige Verträge, alle Marken, Domains und Geschäftszeichen etc. verbleibt bei Holding. Operations erhält eine Lizenz zu marktüblichen Bedingungen und im erforderlichen Umfang.
9		DATENSCHUTZ
	9.1	Die bestehende externe Datenschutzbeauftragung verbleibt bei Holding, Operations wird dies separat organisieren.
10		RECHTSSTREITIGKEITEN
	10.1	Verfahren Transportschaden verbleibt bei Holding.
11		MITARBEITER
	11.1 (d)	Zuordnung Mitarbeiter künftig.
	11.1 (g)	Sonstige. Der Vertrag über den freien Mitarbeiter für die Finanzbuchhaltung bleibt bei der Holding.
12		GENEHMIGUNGEN
	12.1	Öffentlich und privat. Alle gebäudebezogenen Genehmigungen/Bescheide etc. verbleiben bei der Holding. Diese werden zeitnah an die neue Inhaberin der Betriebsimmobilie geleitet. Sämtliche Genehmigungen, die den operativen Geschäftsbetrieb betreffen, gehen auf Operations über.
	12.4	Auflagen. Jegliche Auflagen, die den operativen Geschäftsbetrieb betreffen, gehen auf Operations über.
	12.6	Gefahrstoffe. Sämtliche Vorräte an Gefahrstoffen und Chemikalien des operativen Betriebs einschließlich sämtlicher damit verbundenen Pflichten und etwaigen Entsorgungslasten gehen auf Operations über, insbesondere gem. Chemikalienbericht vom August 2015 sowie Gasflaschen gemäß dem Bestand vom August 2015.
	12.10	Die Funktionen sämtlicher Fachbeauftragten (Sicherheit, Umwelt, Abfall etc.) gehen zu Operations; ausgenommen davon ist der Datenschutzbeauftragte, dieser verbleibt bei der Holding. Operations wird diese Funktion ggfls. eigenständig besetzen.
13		(ÖFFENTLICHE) FÖRDERMITTEL
	13.1	Fördermittel und Anträge einschließlich ihrer Rechtsverhältnisse, die den Bereich Operations betreffen gehen zu Operations. Sämtliche anderen Fördermittel und Anträge, die beispielsweise mit dem früheren Erwerb der Betriebsimmobilie verbunden waren, verbleiben einschließlich ihrer Rechtsverhältnisse bei der Holding.
	13.4	Offene Posten. Offene Posten (d.h. Forderungen und Verbindlichkeiten) aus dem täglichen operativen Geschäft, die Operations zuzuordnen sind, gehen zu Operations. Zur Klarstellung dennoch: Alle übrigen Forderungen, auch in Zweifelsfällen, insbesondere Bankguthaben und sonstige Forderungen einschließlich derer, die liquide Guthaben aller Art verkörpern (z.B. auch den Guthabenanspruch gegen Banken bei Konten und sonstigen Geldanlagen, z.B. Depot, Devisen, Anspruch auf Kreditlinie, Schließfach etc.) bleiben vollumfänglich bei Holding. Sämtliche Forderungen, Vermögensanlagen und sonstigen liquiden Bestände aller Art sind hinsichtlich der Frage des Übergangsanteils Operations in ihrer Gesamtheit in den im Ausgliederungsvertrag konkret bezifferten Ausstattungsbeträgen enthalten und durch diese zugleich im Sinne eines Höchstbetrags begrenzt.
	13.5	Mögliche Rückforderungen. Mögliche Rückforderungen sind Operations zugewiesen, sofern und soweit sie Operations zuzuordnen sind. Im Übrigen verbleiben Rückforderungen bei Holding.
14		GESUNDHEIT UND SICHERHEIT
	14.1	Das Betriebsarztverhältnis Herr Bachl, Ismaning geht zu Operations. Holding wird sich rechtzeitig vor dem Vollzug um eigenes Betriebsarztverhältnis kümmern. Sämtliche Sicherheitszertifizierungen, Dokumentationen (beispielsweise zu CE-Kennzeichnungsverfahren ausgelieferter Produkte), Betriebszertifizierungen etc., die für den Teilbetrieb Operations bestehen, beantragt sind oder sich in Erstellung befinden, gehen zu Operations. Sämtliche sonstigen Inhalte dieser Art verbleiben bei Holding.
15		VERSICHERUNGEN
	15.1	Versicherungen, die sich ausschließlich auf Operations beziehen, d.h. keinerlei weitere Schutzvorteile für Holding und den restlichen CS-Konzern beinhalten, sind Operations zuzuordnen. Sämtliche sonstigen Versicherungen werden wegen ihrer z.T. konzernbezogen unverzichtbaren Deckungselemente so behandelt, dass die hieraus folgenden Ansprüche (z.B. Versicherungsschutz) und Verpflichtungen (z.B. Prämienzahlungen) dem Bereich zugeordnet sind (Operations oder Holding) auf den sie sich, wo zur Konkretisierung erforderlich bis auf den auf den einzelnen Versicherungsfall konkretisiert, bezogen und beziehen.
16		STEUERN UND WIRTSCHAFTSPRÜFUNG
	16.2	Steuerliche Tatbestände sind dem Bereich zugeordnet, den sie betreffen. Betrifft ein steuerlicher Tatbestand beide Bereiche, werden ihn die Parteien entsprechend der Auslegungsregel des Ausgliederungsvertrags handhaben und gegebenenfalls auch intern regulieren.

Anlage 3
Anlagenkonvolut Operations

Anlage 4
Anlagen übersicht zum Anlagenkonvolut Holding

Anlage 5
Anlagenkonvolut Holding

Index Nr.

1		GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ORGANISATION
	1.18	Unternehmensverträge. Sämtliche Unternehmensverträge verbleiben bei Holding, soweit nicht ausdrücklich anders bestimmt. Insbesondere verbleiben sämtliche zur Regelung und i.V.m. der Umsetzung der Entflechtung CSK Inc. im weitesten Sinne bei Holding.
	1.19	Kooperationen. Das Memorandum of Understanding u.a. mit der centrotherm Clean Solutions GmbH & Co. KG bleibt bei Holding, die Vertriebskooperation mit der centrotherm Clean Solutions GmbH & Co. KG geht zu Operations.
2		FINANZEN
	2.2	Bankkonten. Sämtliche Bankkonten verbleiben bei Holding.
	2.8	Gesellschaftsdarlehen. Das einzige bestehende Mitarbeiterdarlehen geht über. Reisekosten-/ Spesenvorschüsse und Verhältnisse gehen auf Operations über, sofern sie sich auf einen übergehenden Mitarbeiter beziehen. Im Übrigen bleiben sie bei Holding.
3		GRUNDBESITZ, BETRIEBSSTÄTTEN
	3.1	Betriebsgrundstücke.
	3.5	Miet- und Pachtverträge. Der Mietvertrag über die Räumlichkeiten Holding verbleibt bei Holding, der Mietvertrag über die Räumlichkeiten Operations geht zu Operations.
	3.8	Genehmigungen. Sämtliche Genehmigungen, Freistellungen und Verträge, gehen zu Operations. Ausgenommen davon ist der Architektenvertrag und Gewerke des von Herrn v. Hoyos betreuten Bauvorhabens.
4		(IT) INFRASTRUKTUR
	4.1	Wesentliche Infrastruktur. Verbleibt bei Holding, Teil der Shared Services Leistungen gemäß entsprechender Verträge.
5		BEWEGLICHES VERMÖGEN
	5.3	Leasingverträge. PKW Leasingverträge gehen mit zu Operations, nur die Leasingverträge für die beiden Vorstände verbleiben bei Holding.
	5.4	Drittvermietung. Das Rechtsverhältnis „Kompaktieranlage“ geht zu Operations.
6		GESCHÄFTSTÄTIGKEIT UND VERTRAGSBEZIEHUNGEN
	6.1	Kundenverträge. Alle Vertragsverhältnisse mit Kunden gehen auf Operations über, soweit sie dorthin zuzuordnen sind, im Übrigen verbleiben sie bei Holding. Die Vertragsverhältnisse Avancis gehen zu Operations. Im Besonderen alle Sales&Service Verträge mit internationalen Partnern gehen zu Operations.
	6.2	Lieferanten/Zulieferer allgemein. Bestehende Rahmenverträge und dazugehörige Vertragsbedingungen gehen auf Operations über, soweit sie dorthin zuzuordnen sind. Die Übrigen verbleiben bei Holding.
	6.7	Andere Dauerschuldverhältnisse. Sämtliche Gebäudereinigungs- und Gebäudemanagementverträge verbleiben bei der Holding. Getränkeautomat und Kaffeemaschine mit Vertragsverhältnis dazu werden ausschließlich dem Bereich Holding zugeordnet.
	6.11	Sonstige Inter Company Agreements. Bestehende Shared Services Agreements bleiben unverändert wo sie sind.
	6.12	Sonstige Verträge, Berater. Verträge mit Rechts-/Steuerberatern/WPs bleiben bei der Holding, Beratervertrag Dr. Joseph Kim verbleibt bei Holding.
	6.13	Gebote. Sämtliche Gebote/Ausschreibungen aus dem operativen Bereich gehen auf Operations über. Im Übrigen verbleiben sie bei Holding.
	6.14	Haftungsfälle.
8		GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE, IT, DOMAINS.
		Die gesamte IP einschließlich aller gewerblichen, technischen und sonstigen Schutzrechte (z.B. Patente, Gebrauchsmuster, Urheberrechte etc.), Rechte aus Arbeitnehmererfindungen und zugehörige Verträge, alle Marken, Domains und Geschäftszeichen etc. verbleibt bei Holding. Operations erhält eine Lizenz zu marktüblichen Bedingungen und im erforderlichen Umfang.
9		DATENSCHUTZ
	9.1	Die bestehende externe Datenschutzbeauftragung verbleibt bei Holding, Operations wird dies separat organisieren.
10		RECHTSSTREITIGKEITEN
	10.1	Verfahren Transportschaden verbleibt bei Holding.
11		MITARBEITER
	11.1 (d)	Zuordnung Mitarbeiter künftig.
	11.1 (g)	Sonstige. Der Vertrag über den freien Mitarbeiter für die Finanzbuchhaltung bleibt bei der Holding.
12		GENEHMIGUNGEN
	12.1	Öffentlich und privat. Alle gebäudebezogenen Genehmigungen/Bescheide etc. verbleiben bei der Holding. Diese werden zeitnah an die neue Inhaberin der Betriebsimmobilie geleitet. Sämtliche Genehmigungen, die den operativen Geschäftsbetrieb betreffen, gehen auf Operations über.
	12.4	Auflagen. Jegliche Auflagen, die den operativen Geschäftsbetrieb betreffen, gehen auf Operations über.
	12.6	Gefahrstoffe. Sämtliche Vorräte an Gefahrstoffen und Chemikalien des operativen Betriebs einschließlich sämtlicher damit verbundenen Pflichten und etwaigen Entsorgungslasten gehen auf Operations über, insbesondere gem. Chemikalienbericht vom August 2015 sowie Gasflaschen gemäß dem Bestand vom August 2015.
	12.10	Die Funktionen sämtlicher Fachbeauftragten (Sicherheit, Umwelt, Abfall etc.) gehen zu Operations; ausgenommen davon ist der Datenschutzbeauftragte, dieser verbleibt bei der Holding. Operations wird diese Funktion ggfls. eigenständig besetzen.
13		(ÖFFENTLICHE) FÖRDERMITTEL
	13.1	Fördermittel und Anträge einschließlich ihrer Rechtsverhältnisse, die den Bereich Operations betreffen gehen zu Operations. Sämtliche anderen Fördermittel und Anträge, die beispielsweise mit dem früheren Erwerb der Betriebsimmobilie verbunden waren, verbleiben einschließlich ihrer Rechtsverhältnisse bei der Holding.
	13.4	Offene Posten. Offene Posten (d.h. Forderungen und Verbindlichkeiten) aus dem täglichen operativen Geschäft, die Operations zuzuordnen sind, gehen zu Operations. Zur Klarstellung dennoch: Alle übrigen Forderungen, auch in Zweifelsfällen, insbesondere Bankguthaben und sonstige Forderungen einschließlich derer, die liquide Guthaben aller Art verkörpern (z.B. auch den Guthabenanspruch gegen Banken bei Konten und sonstigen Geldanlagen, z.B. Depot, Devisen, Anspruch auf Kreditlinie, Schließfach etc.) bleiben vollumfänglich bei Holding. Sämtliche Forderungen, Vermögensanlagen und sonstigen liquiden Bestände aller Art sind hinsichtlich der Frage des Übergangsanteils Operations in ihrer Gesamtheit in den im Ausgliederungsvertrag konkret bezifferten Ausstattungsbeträgen enthalten und durch diese zugleich im Sinne eines Höchstbetrags begrenzt.
	13.5	Mögliche Rückforderungen. Mögliche Rückforderungen sind Operations zugewiesen, sofern und soweit sie Operations zuzuordnen sind. Im Übrigen verbleiben Rückforderungen bei Holding.
14		GESUNDHEIT UND SICHERHEIT
	14.1	Das Betriebsarztverhältnis Herr Bachl, Ismaning geht zu Operations. Holding wird sich rechtzeitig vor dem Vollzug um eigenes Betriebsarztverhältnis kümmern. Sämtliche Sicherheitszertifizierungen, Dokumentationen (beispielsweise zu CE-Kennzeichnungsverfahren ausgelieferter Produkte), Betriebszertifizierungen etc., die für den Teilbetrieb Operations bestehen, beantragt sind oder sich in Erstellung befinden, gehen zu Operations. Sämtliche sonstigen Inhalte dieser Art verbleiben bei Holding.
15		VERSICHERUNGEN
	15.1	Versicherungen, die sich ausschließlich auf Operations beziehen, d.h. keinerlei weitere Schutzvorteile für Holding und den restlichen CS-Konzern beinhalten, sind Operations zuzuordnen. Sämtliche sonstigen Versicherungen werden wegen ihrer z.T. konzernbezogen unverzichtbaren Deckungselemente so behandelt, dass die hieraus folgenden Ansprüche (z.B. Versicherungsschutz) und Verpflichtungen (z.B. Prämienzahlungen) dem Bereich zugeordnet sind (Operations oder Holding) auf den sie sich, wo zur Konkretisierung erforderlich bis auf den auf den einzelnen Versicherungsfall konkretisiert, bezogen und beziehen.
16		STEUERN UND WIRTSCHAFTSPRÜFUNG
	16.2	Steuerliche Tatbestände sind dem Bereich zugeordnet, den sie betreffen. Betrifft ein steuerlicher Tatbestand beide Bereiche, werden ihn die Parteien entsprechend der Auslegungsregel des Ausgliederungsvertrags handhaben und gegebenenfalls auch intern regulieren.