April 24, 2018

Cybits AG – Hauptversammlung 2016

Cybits AG

Wiesbaden

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Cybits AG

am Mittwoch, dem 23. November 2016, um 11:00 Uhr, in den Räumlichkeiten
der Cybits AG, Peter-Sander-Str. 41a, 55252 Mainz-Kastel.

 

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 23. November 2016, um 11:00 Uhr, in den Räumlichkeiten der Cybits AG in der Peter-Sander-Str. 41a in 55252 Mainz-Kastel beginnenden ordentlichen Hauptversammlung der Cybits AG (Wiesbaden) ein.
Tagesordnung:

1.

Vorlage des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Die Unterlagen liegen von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen werden sie jedem Aktionär unverzüglich in Abschrift zugesandt. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat setzte sich im Geschäftsjahr 2015 aus folgenden von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern zusammen:

Herr Olaf Castritius, Unternehmensberater,
Herr Thomas Klack, Geschäftsführer, Mitglied bis 18. März 2015,
Herr Dr. Harald Gude, Geschäftsführer, Mitglied bis 18. März 2015,
Herr Alexander Eichner, Unternehmensberater, Mitglied vom 29. April 2015 bis zum 11. Oktober 2016,
Herr Alexander Menche, Mitglied seit dem 29. April 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Der gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat setzt sich gemäß den §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der am 28.10.2015 von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsrat Herr Alexander Eichner hat sein Mandat niedergelegt. Seine Amtszeit endet am 11.10.2016.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Zum Mitglied des Aufsichtsrats wird die folgende Person gewählt:

–      Herr Heiner Diechtierow, wohnhaft in Bad Dürkheim, Kaufmann.

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.

5.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals und die Änderung von § 4.5 der Satzung

Die Satzung enthielt in § 4 Abs. 5 das Genehmigte Kapital 2016/1 in Höhe von EUR 1.195.000, das von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 18. Februar 2016 beschlossen wurde und den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in Höhe von bis zu EUR 1.195.000,– durch Ausgabe von neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage (Genehmigtes Kapital 2016/1) einmalig oder mehrmalig zu erhöhen. Diese Ermächtigung wurde fast vollständig ausgenutzt. Um der Gesellschaft Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um die weitere Finanzierung sicherzustellen, soll der Vorstand erneut ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Das noch nicht zur Erhöhung des Stammkapitals genutzte genehmigte Kapital aus dem Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Februar 2016 (Genehmigtes Kapital 2016/1) wird aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2016/2) ersetzt.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. November 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.683.000 durch Ausgabe von bis zu 1.683.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/2). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

c)

Zur erneuten Schaffung eines genehmigten Kapitals wird § 4.5 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„4.5

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. November 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.683.000 durch Ausgabe von bis zu 1.683.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/2). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.“

d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach teilweiser und/oder vollständiger Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals anzupassen. Entsprechendes gilt, falls das Genehmigte Kapital bei Ablauf der Ermächtigungsfrist nicht oder nicht vollständig ausgenutzt wurde.

 

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 gem. § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet gem. § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird:

I. Anlass für die Änderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 23. November 2016 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals vor. Um der Gesellschaft kurzfristige Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Barkapitalerhöhungen als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung entsprechender neuer Ermächtigungen bis zum 22. November 2021 ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Ferner soll der Betrag des Genehmigten Kapitals den Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitgehend ausschöpfen.

II. Neues Genehmigtes Kapital und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Es soll ein neues Genehmigtes Kapital bis zu einer Höhe von zusammen EUR 1.683.000 geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.683.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (dazu unten III.). Die Ermächtigungen sollen jeweils auf fünf Jahre (22. November 2021) erteilt werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus Genehmigtem Kapital soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.

III. Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder gegen mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen) sowie zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Cybits AG muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran oder den Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen oder Vermögensgegenstände erwerben zu können, muss die Cybits AG die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Cybits AG die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Cybits-Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Cybits-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstiger Vermögensgegenstände andererseits wird das neutrale Wertgutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und/oder einer renommierten internationalen Investmentbank sein.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, auch bei einer Barkapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen. Eine reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für den Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 203 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 AktG sinngemäß. Danach erfordert ein Bezugsrechtsausschluss eine sachliche Rechtfertigung. Der Vorstand wird im Einzelfall prüfen, ob der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt, geeignet und erforderlich ist, insbesondere ob keine Alternative besteht oder der Bezugsrechtsausschluss unter mehreren Alternativen den mit der Ausgabe der Schuldverschreibungen verfolgten Zweck am besten zu fördern vermag. Schließlich wird der Vorstand prüfen, ob der Bezugsrechtsausschluss verhältnismäßig ist, also ob das Gesellschaftsinteresse an dem Ausschluss des Bezugsrechts höher zu bewerten ist als das Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer Rechtsposition. Nur, wenn alle diese Voraussetzungen vorliegen, wird der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts beschließen, wozu im Übrigen auch die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Der Vorstand wird im Übrigen in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und ggf. der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen.

IV. Bericht des Vorstands über die Ausnutzung Genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

6.

Anpassung von § 7 der Satzung auf die Mindestzahl von einem Vorstand

§ 7.1 der Satzung wird geändert und lautet nunmehr:

„Der Vorstand besteht aus ein oder mehreren Personen. Besteht der Vorstand aus nur einer Person, vertritt das Vorstandsmitglied die Gesellschaft stets alleine. Die Bestellung von stellvertretenden Mitgliedern des Vorstands ist zulässig. Diese haben in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft nach außen dieselben Rechte wie die ordentlichen Mitglieder des Vorstands“.

§ 9 der Satzung wird entsprechend angepasst und lautet wie folgt:

„9. Gesetzliche Vertretung der Gesellschaft

Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten

(i)

wenn nur ein Vorstandsmitglied bestellt ist, durch dieses alleine

(ii)

wenn zwei oder mehrere Vorstandsmitglieder bestellt sind,

a.

durch ein Mitglied des Vorstands, wenn ihm der Aufsichtsrat die Befugnis zur Alleinvertretung erteilt hat, oder

b.

durch zwei Vorstandsmitglieder;

c.

durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen.“

Begründung:

Durch das unerwartete und kurzfristige Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds hat sich gezeigt, dass die Gesellschaft in einer solchen Situation handlungsunfähig werden kann und dem Aufsichtsrat nicht die notwendige Zeit zur Verfügung steht, um Neubesetzungen ordentlich zu beraten und geeignete Kandidaten zu finden. Durch die vorgeschlagene Satzungsänderung bleibt die Gesellschaft bei Ausscheiden eines von zwei Vorständen handlungsfähig, da der Aufsichtsrat den verbleibenden Vorstand solange Alleinvertretungsbefugnis zur Fortführung der Geschäfte übertragen kann bis ein geeigneter Ersatzkandidat gefunden und berufen wird.

Empfehlung der Verwaltung:

Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen die Annahme dieses Antrags.

7.

Umbenennung der Gesellschaft in verify-u AG

Die Cybits AG wird in verify-u AG umbenannt.

Die Satzung wird geändert und führt nun die Überschrift „Satzung der verify-u AG“.

§ 1.1 der Satzung wird geändert und lautet nunmehr:

„1.1 Die Aktiengesellschaft führt die Firma verify-u AG.“.

Die Hauptversammlung beauftragt Vorstand und Aufsichtsrat mit allen notwendigen Maßnahmen zur Umbenennung der Gesellschaft, insbesondere der notwendigen Anpassungen der Satzung.

Begründung:

Die Umbenennung der Gesellschaft rückt das Produkt und die Marke [verify-u] in den Vordergrund. Dies trägt zur besseren Positionierung der Marke und der einfacheren Identifizierung von Gesellschaft und Produkt durch potentielle Kunden bei.

Darüber hinaus trägt eine bessere Unterscheidung von der Cybits Holding AG der Tatsache Rechnung, dass diese nach Auflösung des Konzernverbunds nur noch Minderheitsgesellschafter ist. Die ständige Verwechslung der beiden Gesellschaften durch Kunden, Presse und Kapitalmarktteilnehmer kann so vermieden werden.

Empfehlung der Verwaltung:

Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen die Annahme dieses Antrags.

 

Teilnahme an der Hauptversammlung

Die Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung erfolgt durch den Vorstand der Gesellschaft gemäß Ziff. 21. Die in der Satzung festgelegten Einladungs- und Anmeldungsfristen gelten gemäß den Ziff. 21.4 und 22.3.

Die Teilnahme an der Hauptversammlung setzt eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache voraus. Ihre Anmeldung muss der Gesellschaft deshalb bis zum Ablauf des 16. November 2016, 24:00 Uhr, unter der Anschrift Cybits AG Peter-Sander-Str. 41a, 55252 Mainz-Kastel, per Post, per Telefax unter der Telefaxnummer +49 (0)6134 – 9547 – 388, oder per E-Mail unter der Anschrift info@cybits.de zugegangen sein.

Ferner müssen die Aktionäre die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu genügt die Vorlage der Aktienurkunde(n) am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle, sofern die Aktienurkunde(n) nicht für die Aktionäre von der Gesellschaft verwahrt wird (werden).

Sofern Sie nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können Sie Ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.

Etwaige Anträge nach §§ 126, 127 AktG übersenden Sie bitte der Gesellschaft unter der Anschrift Cybits AG Peter-Sander-Str. 41a, 55252 Mainz-Kastel, per Post, per Telefax unter der Telefaxnummer +49 (0)6134 – 9547 – 388, oder per E-Mail unter der Anschrift info@cybits.de. Etwaige Anträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre Begründung brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht zu werden, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 8. November 2016, 24:00 Uhr, der Gesellschaft zugehen.

 

Cybits AG

Der Vorstand

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