Cytolon Digital Health Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2017

Cytolon Digital Health Aktiengesellschaft

Berlin

– AG Charlottenburg, HRB 169774 B –

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

24.04.2017 um 11:00 Uhr

in den Geschäftsräumen der Kanzlei

Raue LLP, Potsdamer Platz 1, 10785 Berlin,

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG

Die Tagesordnung lautet:

TOP 1
Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG

Der Hauptversammlung wird angezeigt, dass ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals besteht.

TOP 2
Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft in Be the Partner AG und über die Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

Die Firma der Gesellschaft wird in Be the Partner AG geändert. Die Satzung der Gesellschaft erhält in § 1 Absatz (1) den folgenden neuen Wortlaut:

»Die Aktiengesellschaft führt die Firma Be the Partner AG

§ 1 der Satzung bleibt im Übrigen unverändert bestehen.

TOP 3
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, wie folgt zu beschließen:

„Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2017/I im Handelsregister an um bis zu insgesamt EUR 7.135,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu EUR 7.135,00 Gebrauch gemacht werden. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich des Ausgabebetrages, bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2017/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017/I anzupassen.

§ 4 der Satzung (Grundkapital) wird um einen neuen Absatz (8) wie folgt ergänzt:

»(8) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2017/I im Handelsregister an um bis zu insgesamt EUR 7.135,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu EUR 7.135,00 Gebrauch gemacht werden. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich des Ausgabebetrages, bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2017/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017/I anzupassen.«“

TOP 4
Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016/I und die Änderung der Satzung

Die von der Hauptversammlung der Cytolon Digital Health AG am 23.03.2016 zu TOP 1 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von 19.029 Stück Aktienoptionen lief am 31.12.2016 aus. Diese Ermächtigung wurde nur teilweise ausgenutzt. Das hierzu beschlossene Bedingte Kapital 2016/I soll daher teilweise aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, wie folgt zu beschließen:

„Das von der Hauptversammlung am 23.03.2016 beschlossene Bedingte Kapital 2016/I wird bis auf einen verbleibenden Teilbetrag in Höhe von EUR 12.139,00 aufgehoben.

§ 4 der Satzung (Grundkapital) wird hierzu in Absatz (5) wie folgt neu gefasst:

»Das Grundkapital der Gesellschaft ist um weitere bis zu EUR 12.139,00 durch Ausgabe von bis zu 12.139 neuer auf den Namen lautender Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I). Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands der Cytolon Digital Health AG, von Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen im In- und Ausland, die im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft gemäß §§ 15 ff. AktG stehen und ihrerseits nicht börsennotiert sind, von Mitarbeitern der Gesellschaft sowie von Mitarbeitern verbundener Unternehmen im In- und Ausland, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23.03.2016 in der Zeit bis zum 31.12.2016 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.«“

TOP 5
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017/I und über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2017 unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Cytolon Digital Health AG an Mitglieder des Vorstands der Cytolon Digital Health AG, an Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen im In- und Ausland, die im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft gemäß §§ 15 ff. AktG stehen und ihrerseits nicht börsennotiert sind sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie über die Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, wie folgt zu beschließen:

a) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2017/I)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 192 Abs. 2 Satz 3 AktG um weitere bis zu EUR 7.366,00 durch Ausgabe von bis zu 7.366 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands der Cytolon Digital Health AG, von Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen im In- und Ausland, die im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft gemäß §§ 15 ff. AktG stehen und ihrerseits nicht börsennotiert sind sowie von Mitarbeitern verbundener Unternehmen im In- und Ausland, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24.04.2017 in der Zeit bis zum 31.03.2018 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

b) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der Cytolon Digital Health AG

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.03.2018 nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2017 („AOP 2017“) bis zu Stück 7.366 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Cytolon Digital Health AG (nachfolgend auch „Cytolon“ oder „Gesellschaft“ genannt) mit einer Laufzeit von bis zu zehn Jahren ab dem Zuteilungstag auszugeben mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der Cytolon gewährt. Die Rechte zum Bezug von auf den Namen lautenden Stammaktien der Gesellschaft („Bezugsrechte“) können an Mitglieder des Vorstands der Cytolon, an Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen im In- und Ausland, die im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft gemäß §§ 15 ff. AktG stehen und ihrerseits nicht börsennotiert sind („verbundene Unternehmen“) sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Cytolon gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der Cytolon an Bezugsberechtigte gemäß nachfolgender Ziff. (1) zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.

Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2017 gilt:

(1) Kreis der Bezugsberechtigten

Die Rechte zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft („Bezugsrechte“) können an Mitglieder des Vorstands der Cytolon, an Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen im In- und Ausland, die im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft gemäß §§ 15 ff. AktG stehen und ihrerseits nicht börsennotiert sind („verbundene Unternehmen“) sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Insgesamt werden für alle Bezugsberechtigten zusammen während der Laufzeit des Aktienoptionsplanes bis zum 31.03.2018 maximal 7.366 Bezugsrechte („Gesamtvolumen“) ausgegeben. Die Bezugsrechte sind auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten wie folgt aufzuteilen:

(a)

für Mitglieder des Vorstands insgesamt bis zu 1.950 Stücke (Gruppe A)

(b)

für Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen im In- und Ausland bis zu 1.950 Stücke (Gruppe B)

(c)

für Mitarbeiter von mit Cytolon verbundenen Unternehmen im In- und Ausland bis zu 3.466 Stücke (Gruppe C).

Der genaue Kreis der Berechtigten aus den Gruppen B und C und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Bezugsrechte werden durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt. Soweit Bezugsrechte an Mitglieder der Gruppe A gewährt werden sollen, obliegen Festlegung und Ausgabe ausschließlich dem Aufsichtsrat der Cytolon. Bei der Ausgabe sollen sich Vorstand bzw. Aufsichtsrat an der individuellen Leistung der Berechtigten und deren Leistungsvermögen orientieren.

Soweit Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Cytolon gewährt werden, ist hierüber jährlich gemäß § 285 Nr. 9 Buchst. a HGB im Anhang zum Jahresabschluss zu berichten. Gleiches gilt für die im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte.

(2) Bezugsrecht

Die Bezugsrechte gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von stimmberechtigten Stückaktien der Gesellschaft. Dabei gewährt jedes Bezugsrecht das Recht auf den Bezug von je einer Aktie gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Ziff. (5). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an dem Ergebnis teil, in dem sie ausgegeben werden.

Die Bezugsrechte werden nicht verbrieft.

(3) Zuteilung der Bezugsrechte

Die Gewährung der Bezugsrechte erfolgt durch Zuteilung („Zuteilung“). Die Zuteilung ist durch den Bezugsberechtigten anzunehmen. Die Zuteilung ist auf kein Zeitfenster im Jahr beschränkt. Der Tag der wirksamen Zuteilung der Bezugsrechte („Zuteilungstag“) ist der Tag der Annahme der Annahmeerklärung des Berechtigten durch die Gesellschaft oder das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut.

(4) Laufzeit der Bezugsrechte, Wartezeit und Ausübungszeitraum

Die Bezugsrechte haben eine Laufzeit von höchstens zehn Jahren ab dem Zuteilungstag, können erstmals aber nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt vier Jahre nach dem Zuteilungstag. Die Wartezeit verlängert sich um den Zeitraum, in der das Anstellungsverhältnis aufgrund der Gewährung von gesetzlicher Elternzeit oder einer vergleichbaren Schutzvorschrift zugunsten von Eltern ruht.

Die Ausübung der Bezugsrechte darf nicht in einem Zeitraum von sechs Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung und am Tag der Hauptversammlung ausgeübt werden. Außerhalb dieses vorstehend genannten Zeitraums ist die Ausübung der Bezugsrechte jederzeit zulässig.

Nicht ausgeübte Bezugsrechte erlöschen ersatzlos.

Im Übrigen müssen die Inhaber der Bezugsrechte die Beschränkungen beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, wie z.B. dem Wertpapierhandelsgesetz (Insiderrecht), und vergleichbaren ausländischen Regelungen ergeben.

Für den Fall eines Börsengangs – sowohl im Inland als auch im Ausland – ist der Inhaber von Bezugsrechten sowie der Inhaber bereits aufgrund dieses Aktienoptionsplans gewährter Aktien im Interesse der Gesellschaft und einem Underwriter (z.B. Übernahmekonsortium) verpflichtet, für einen Zeitraum von 180 Tagen nach der Veröffentlichung des Börsenprospektes für den Börsengang seine ihm nach diesem Aktienoptionsplan gewährten Bezugsrechte und/oder Aktien nicht ohne Zustimmung der Gesellschaft zu verkaufen, zu verschenken, zu verpfänden oder hierüber – gleich welcher Art – zu verfügen (Lock up Periode). Der Zeitraum von 180 Tagen kann von Cytolon um den Zeitraum durch einseitige Erklärung gegenüber dem Bezugsberechtigten verlängert werden, der erforderlich ist, um aufsichtsrechtlichen Anforderungen zu genügen sowie die Veröffentlichung von Analysereporten u.ä. zu ermöglichen. Auch ist der Zeitraum um die Zeit zu verlängern, die erforderlich ist, um Beschränkungen nach Rule 2711(f)(4) der National Association of Securities Dealers und der Rule 472(f)(4) der New York Stock Exchange in ihrer jeweils gültigen Fassung zu genügen, dies gilt gleichermaßen für vergleichbare Regelungen in anderen Jurisdiktionen oder Handelsplätzen. In jedem Fall endet die Lock up Periode zwei Jahre nach dem ersten Börsenhandelstag.

(5) Inhalt der Bezugsrechte und Erfolgsziel

Die Bezugsrechte werden ohne Gegenleistung gewährt. Bei Ausübung der Bezugsrechte ist für jedes ausgeübte Bezugsrecht ein Ausübungspreis zu zahlen. Der Ausübungspreis für eine Stammaktie der Gesellschaft bei Ausübung eines Bezugsrechts entspricht dem Basispreis. Basispreis ist das arithmetische Mittel der Stammaktie der Gesellschaft an einer deutschen oder ausländischen Wertpapierbörse im elektronischen Handel festgestellten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Zuteilungstag der Bezugsrechte („Basispreis Börse“). Liegt keine Börsennotierung vor, entspricht der Ausübungspreis dem Ausgabepreis (einschließlich Agio) je Aktie wie in der dem Zuteilungstag der Bezugsrechte vorangegangenen Finanzierungsrunde der Gesellschaft (wie nachfolgend definiert) vereinbart („Basispreis Finanzierungsrunde“); als „Finanzierungsrunde der Gesellschaft“ gilt jede Ausgabe von mindestens 2.000 neuen Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 („Mindestausgabe“) aus einer von der Hauptversammlung beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen oder aus einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus einem genehmigten Kapital, wobei hinsichtlich des Erreichens der Mindestausgabe auch eine Serie von Ausgaben über einen Zeitraum von bis zu sechs Monaten zu berücksichtigen ist, sofern diesen Ausgaben derselbe Ausgabepreis (einschließlich Agio) zugrunde liegt. Hatte am Zuteilungstag noch keine Finanzierungsrunde stattgefunden, ist der Basispreis EUR 112,60 (einschließlich Agio). § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

Die Bezugsrechte können innerhalb ihrer Laufzeit unter Beachtung von vorstehender Ziff. (4) nur ausgeübt werden, wenn

(a) der Aktienkurs der Stammaktie der Gesellschaft an einer deutschen oder ausländischen Wertpapierbörse im elektronischen Handel an den fünf dem Tag der Ausübung der Bezugsrechte vorangehenden Börsenhandelstagen den Basispreis Börse gemäß Abs. 1 um mindestens 30 % übersteigt. Wird die Aktie nicht an einer Börse gehandelt, können die Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn in der der Ausübung des Bezugsrechts vorangegangenen Finanzierungsrunde der Gesellschaft mindestens ein Ausgabebetrag (einschließlich Agio) erreicht wurde, der den Basispreis Finanzierungsrunde um 30 % übersteigt; und

(b) im Jahr vor der Ausübung der Bezugsrechte der Umsatz der Unternehmensgruppe, also der verbundenen Unternehmen und der Cytolon Digital Health AG zusammen, mindestens fünf Mio. USD beträgt.

(6) Übertragbarkeit

Die Bezugsrechte sind nicht übertragbar, sofern nicht ausdrücklich in dem Aktienoptionsplan etwas anderes vorgesehen ist.

(7) Ausübungsvoraussetzungen/Erlöschen von Bezugsrechten

Die gewährten Bezugsrechte können grundsätzlich nur ausgeübt werden, solange der Bezugsberechtigte in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis bzw. Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen steht, sofern in nachfolgenden Abs. 2 und Abs. 3 nichts anderes geregelt ist.

Abweichend von der Regelung gemäß Abs. 1 können Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs einer Kündigungserklärung oder – in Fällen der nicht kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses bzw. Dienstverhältnisses, gleich aus welchem Rechtsgrund, im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses bzw. des Dienstverhältnisses – die Wartezeit bereits abgelaufen ist, von dem Berechtigten unter Berücksichtigung der gesperrten Zeiträume noch innerhalb der nächsten sechs Monate nach Zugang der Kündigungserklärung bzw. der Beendigung des Anstellungsverhältnisses ausgeübt werden. Soweit sie in diesem Zeitraum nicht ausgeübt werden, erlöschen diese Bezugsrechte ersatzlos.

Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder – in Fällen der nicht kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses bzw. Dienstverhältnisses, gleich aus welchem Rechtsgrund, im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses bzw. Dienstverhältnisses – die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, verbleiben dem Bezugsberechtigten der Höhe nach nur mit der folgenden Maßgabe, im Übrigen erlöschen sie:

(a) Bestand das Anstellungsverhältnis bzw. Dienstverhältnis zwischen dem Zuteilungszeitpunkt und dem Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses bzw. Dienstverhältnisses für einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren, verbleiben dem Berechtigten bei Ausscheiden 25 % der bestehenden Bezugsrechte.

(b) Bestand das Anstellungsverhältnis bzw. Dienstverhältnis zwischen dem Zuteilungszeitpunkt und dem Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses bzw. Dienstverhältnisses für einen Zeitraum von mindestens drei Jahren, verbleiben dem Berechtigten bei Ausscheiden weitere 25 % der bestehenden Bezugsrechte.

(c) Bestand das Anstellungsverhältnis bzw. Dienstverhältnis zwischen dem Zuteilungszeitpunkt und dem Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses bzw. Dienstverhältnisses für einen Zeitraum von mindestens vier Jahren, verbleiben dem Berechtigten bei Ausscheiden weitere 50 % der bestehenden Bezugsrechte, damit 100 %.

Die nach lit. (a) bis lit. (c) nicht erloschenen Bezugsrechte können innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Sperrfrist der Ziff. (4) Abs. 2 ist zu beachten, sie verlängert den Ausübungszeitraum nicht. Werden die Bezugsrechte nicht ausgeübt, erlöschen sie ersatzlos.

Im Falle des Todes eines Berechtigten erhalten die Erben das Recht, die Bezugsrechte gemäß den Regelungen der Absätze 2 und 3 auszuüben. Die Gesellschaft ist berechtigt, einen ausreichenden Nachweis für den Erbfall und die Rechtsnachfolge zu verlangen. Eine Ungewissheit über die Erbfolge oder mangelnde Einigkeit unter den Erben führt nicht zu einer Verlängerung der Ausübungszeiträume bzw. -fristen.

(8) Verwässerungsschutz

Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Bezugsrechte Kapitalmaßnahmen vornimmt, werden bei bereits ausgegebenen Bezugsrechten das Bezugsverhältnis und der Erfolgsziel nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen angepasst:

(a) Wird das Grundkapital der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln erhöht, so erhöht sich das zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis (§ 218 AktG). Werden im Rahmen einer solchen Kapitalerhöhung neue Aktien ausgegeben, so ist das Bezugsverhältnis anzupassen, indem die Anzahl an Aktien, für die Bezugsrechte ausgegeben wurden, mit dem Faktor (der Faktor entspricht der Aktienzahl nach der Kapitalmaßnahme dividiert durch die Aktienzahl vor der Kapitalmaßnahme, im Folgenden „Faktor“) multipliziert wird. Das Erfolgsziel ist anzupassen, indem dieser durch den Faktor geteilt wird. Gleiches gilt – nach einer vorausgegangenen Zusammenlegung von Aktien – im Falle einer Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit), wobei sich bestenfalls ein Bezugsverhältnis von 1:1 ergeben darf.

(b) Wird das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt durch Zusammenlegung von Aktien oder im Wege der Einziehung ohne vorangegangenen entgeltlichen Erwerb eigener Aktien oder wird ohne Kapitalveränderung die Anzahl der Aktien verringert (Neueinteilung des Grundkapitals), so ist das Bezugsverhältnis anzupassen, indem die Anzahl an Aktien, die aufgrund der Bezugsrechte erworben werden können, mit dem Faktor multipliziert wird. Das Erfolgsziel ist anzupassen, indem dieser durch den Faktor geteilt wird.

(c) Bruchteile von Aktien, auf die ein Berechtigter infolge einer Anpassung des Bezugsverhältnisses nach Maßgabe der vorstehenden Regelung einen Anspruch hätte, werden nicht ausgegeben.

(d) Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Bezugsrechte ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht.

(e) Die Entscheidung über eine Anpassung obliegt, soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, dem Aufsichtsrat; im Übrigen dem Vorstand.

(f) Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Abs. 1 AktG.

Sollten hierdurch neue Bezugsrechte entstehen, gelten für diese sämtliche Regelungen des Aktienoptionsplans entsprechend.

(9) Erfüllung des Bezugsrechts

Bezugsrechte können auch anstatt durch die Ausgabe von neuen Stammaktien der Gesellschaft aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital wahlweise, sofern die Voraussetzungen dafür vorliegen, durch die Übertragung eigener Aktien der Gesellschaft oder einen Barausgleich erfüllt werden.

Ein evtl. Barausgleich soll dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Basispreis Börse und dem Eröffnungskurs der Stammaktie der Gesellschaft an einer deutschen oder ausländischen Wertpapierbörse im elektronischen Handel am Tag der Ausübung des Bezugsrechts entsprechen. Liegt keine Börsennotierung vor, entspricht der Barausgleich dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Basispreis Finanzierungsrunde und dem Ausgabepreis (einschließlich Agio) je Aktie wie in der der Ausübung des Bezugsrechts vorangegangenen Finanzierungsrunde der Gesellschaft vereinbart.

(10) Rückübertragung der Aktien, Vor- und Mitverkaufspflichten

Der Aktienoptionsplan hat vorzusehen, dass die aufgrund der Bezugsrechte erworbenen Aktien an die Gesellschaft (sofern nach §§ 71 ff. AktG zulässig) und/oder an einen oder mehrere erwerbsbereite andere Gesellschafter gegen Zahlung eines angemessenen Entgelts zurückzuübertragen sind, wenn das Anstellungs- bzw. Dienstverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft bzw. dem verbundenen Unternehmen endet, bevor (i) die Hauptversammlung die Platzierung von Aktien der Gesellschaft im Rahmen eines Börsengangs beschlossen hat oder (ii) Aktionäre, die zusammen mehr als 80 % aller Aktien der Gesellschaft halten, die Übertragung ihrer sämtlichen Aktien auf einen Erwerber vorgenommen haben. Als angemessenes Entgelt gilt das arithmetische Mittel der Stammaktie der Gesellschaft an einer deutschen oder ausländischen Wertpapierbörse im elektronischen Handel festgestellten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Fälligkeit der Rückübertragungsverpflichtung; Liegt keine Börsennotierung vor, gilt stattdessen der Ausgabepreis (einschließlich Agio) je Aktie, wie in der dem Tag der Fälligkeit der Rückübertragungsverpflichtung vorangegangenen Finanzierungsrunde der Gesellschaft vereinbart, als angemessen. Hatte zu diesem Zeitpunkt noch keine Finanzierungsrunde stattgefunden, gilt ein Entgelt von EUR 112,60 (einschließlich Agio) je Aktie als angemessen.

Im Zuge des Aktienoptionsprogramms werden den Bezugsberechtigten hinsichtlich ihrer Beteiligung an der Gesellschaft Vor- bzw. Mitverkaufsrechte und -pflichten (Tag-along/Drag-along) auferlegt und eine übliche und angemessene Anteilseignervereinbarung (Shareholders’ Agreement) abgeschlossen.

(11) Besteuerung

Sämtliche Steuern, die bei der Ausübung der Bezugsrechte oder bei Verkauf der Aktien an der Gesellschaft durch die Bezugsberechtigten fällig werden, tragen die Bezugsberechtigten.

(12) Berichtspflicht

Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Aktienoptionsplanes und die den Bezugsberechtigten eingeräumten Bezugsrechte berichten.

(13) Weitere Regelungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der Cytolon betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen durch den Aufsichtsrat festgelegt.

c) Satzungsänderung

§ 4 der Satzung (Grundkapital) wird um einen neuen Absatz (9) wie folgt ergänzt:

»Das Grundkapital der Gesellschaft ist um weitere bis zu EUR 7.366,00 durch Ausgabe von bis zu 7.366 neuer auf den Namen lautender Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/I). Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands der Cytolon Digital Health AG, von Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen im In- und Ausland, die im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft gemäß §§ 15 ff. AktG stehen und ihrerseits nicht börsennotiert sind sowie von Mitarbeitern verbundener Unternehmen im In- und Ausland, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24.04.2017 in der Zeit bis zum 31.03.2018 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.«

d) Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen.“

Sofern Sie nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können Sie Ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.

Etwaige Anträge nach §§ 126, 127 AktG übersenden Sie bitte der Gesellschaft unter der Anschrift Cytolon Digital Health Aktiengesellschaft, Am Karlsbad 15, 10785 Berlin, zu Händen Herrn Thomas Klein, per Post, per Telefax unter der Telefaxnummer +49 (0) 30 26 39 288 20, oder per E-Mail unter der Adresse thomas.klein@cytolon.com. Etwaige Anträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre Begründung brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht zu werden, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 9. April 2017, 24.00 Uhr, der Gesellschaft zugehen.

 

Berlin, im März 2017

Cytolon Digital Health Aktiengesellschaft


Der Vorstand

 

Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 3

Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den in Punkt 3 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit dem neu zu schaffenden genehmigten Kapital zu erstatten. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gewährt dem Vorstand ein flexibles Instrument, die Unternehmenspolitik zu gestalten und insbesondere das dazu benötigte Kapital durch Ausgabe neuer Aktien aufzubringen.

Das Genehmigte Kapital 2017/I sieht die Möglichkeit zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien („Neue Aktien“) vor. Die Neuen Aktien, die aufgrund der zu beschließenden Ermächtigung („Genehmigtes Kapital 2017/I“) ausgegeben werden, sollen den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten werden.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre etwa dann auszuschließen, wenn es für den Vorstand wirtschaftlich sinnvoll erscheint, Neue Aktien im Rahmen der Akquisition einlagefähiger Wirtschaftsgüter auszugeben, die mit der Akquisition von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen im Zusammenhang stehen (Sacheinlagen). Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung ihrer Anteile häufig nicht mehr oder nicht mehr ausschließlich eine Gegenleistung in bar, sondern eine zumindest teilweise Gegenleistung in Aktien des Erwerbers. Eine solche Struktur ist auch für Cytolon Digital Health AG vorteilhaft, denn in vielen Fällen stellt die Überlassung von Aktien häufig eine liquiditätsschonende und damit günstigere Finanzierungsalternative dar.

Die vorgesehene Ermächtigung ermöglicht es dem Vorstand, auf unternehmenspolitisch/-strategisch attraktive Gelegenheiten mit der notwendigen Flexibilität zu reagieren.

Diese Möglichkeit dient zugleich dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der Neuen Aktien. Der Bezugsrechtsausschluss versetzt die Verwaltung in die Lage, neue Investoren für den gegebenen Finanzbedarf der Gesellschaft einzuwerben und ihnen ohne Vorbehalt Neue Aktien anbieten zu können. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren sich schnell ändernden sowie in neuen Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die Neuen Aktien wird sich am Marktwert der Gesellschaft orientieren und diesen nicht wesentlich unterschreiten.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz des Genehmigten Kapitals 2017/I notwendig ist und ob der Wert der Neuen Aktien in angemessenem Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Unternehmens oder der zu erwerbenden Unternehmensbeteiligung bzw. zum Marktwert der Gesellschaft steht. Der Ausgabebetrag für die Neuen Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Cytolon Digital Health AG und damit ihrer Aktionäre festgelegt werden.

Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigungen wird der Vorstand der auf die Ausnutzung folgenden ordentlichen Hauptversammlung darüber berichten.

Cytolon Digital Health Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5

Zu Punkt 5 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 24.04.2017 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.03.2018 einen Aktienoptionsplan 2017 („AOP 2017“) zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Cytolon Digital Health AG für Vorstandsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte sowie sonstige Leistungsträger der Cytolon Digital Health AG und ihrer Konzerngesellschaften aufzulegen. Der Vorstand begründet und erläutert diesen Beschlussvorschlag wie folgt:

1. Zweck des Aktienoptionsplans

Die Cytolon Digital Health AG steht als international tätiges Unternehmen im technologischen Bereich in einem intensiven Wettbewerb um Führungskräfte und qualifizierte Mitarbeiter. Aktienoptionspläne sind ein weit verbreiteter, weithin geforderter und deshalb unverzichtbarer Bestandteil von modernen Vergütungssystemen. Auch in Deutschland ist die Ausgabe von Aktienoptionen zum üblichen Bestandteil der Vergütung von Führungskräften geworden. Um ihren Führungskräften und sonstigen Leistungsträgern im Vergleich zum Wettbewerb vergleichbar attraktive Rahmenbedingungen und zielorientierte Motivationsanreize bieten zu können, muss die Cytolon Digital Health AG auch über die Möglichkeit verfügen, Bezugsrechte auf Aktien als Vergütungsbestandteil anbieten zu können. Der AOP 2017 soll den Vorstand der Gesellschaft, die Geschäftsführungen der Konzerngesellschaften, ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Gesellschaft und der Konzerngesellschaften motivieren, langfristig an der Wertsteigerung des Unternehmens zu arbeiten. Durch die Gewährung der Aktienoptionen wird für die Führungskräfte und sonstigen Leistungsträger ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, dessen Maßstab der sich im Wert der Cytolon Digital Health-Aktie zeigende, zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Dies kommt sowohl den Aktionären als auch den Mitarbeitern zugute und hilft, die Position der Cytolon Digital Health AG in ihren Kernmärkten zu stärken.

2. Das derzeitige Vergütungssystem der Cytolon Digital Health AG

Die derzeitige Vergütungsstruktur der Gesellschaft sieht im Jahr 2017 für ihre Mitarbeiter und die Mitarbeiter der Konzerngesellschaften ein duales Vergütungssystem mit einem festen Gehaltsbestandteil sowie einem prozentual bemessenen Bonusanteil vor. Der Anteil der Boni an der Gesamtvergütung eines jeden Mitarbeiters bestimmt sich nach seiner Position im Unternehmen, wobei mit steigender Seniorität ein höherer Bonusanteil und somit ein relativ geringerer fester Vergütungsanteil vorgesehen ist. Die Auszahlung der Boni richtet sich nach im Voraus festgelegten Jahreszielen, die in Form von Meilensteinen sowohl unmittelbar umsatzbezogene Elemente aufweisen als auch an mittelbar erfolgsbezogene Unternehmensziele anknüpfen.

3. Gestaltungsalternativen

Der Vorstand hat geprüft, ob anstelle von Aktienoptionen Wandelschuldverschreibungen vorzugswürdig sind. Anders als bei der Einräumung isolierter Bezugsrechte im Fall von Aktienoptionen ist bei der Einräumung von Wandlungsrechten durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen von dem Begünstigten ein eigener finanzieller Beitrag in Höhe des Nominalbetrags der zu erwerbenden Wandelschuldverschreibungen zu leisten. Dieser steht während der Laufzeit der Anleihe der Gesellschaft zur Verfügung und findet erst bei Ausübung des Wandlungsrechts auf den zu zahlenden Wandlungspreis Anrechnung. Eine solche Struktur im Zusammenhang mit einem Vergütungssystem ist in den USA indessen weitgehend unbekannt und findet dort bei Mitarbeitern weniger Akzeptanz. Die Wandelschuldverschreibungen leiden daher insbesondere in den USA an einem Attraktivitätsdefizit. Der Vorstand hält es deshalb für geboten, im Hinblick auf die Bedeutung der US-Aktivitäten der Unternehmensgruppe Aktienoptionen anzubieten und Wandelschuldverschreibungen als Bestandteil des Vergütungsprogramms nicht vorzusehen.

4. Zur Ausgestaltung der Planbestandteile im Einzelnen

Im Einzelnen sieht der Vorschlag für den AOP 2017 das Folgende vor:

a) Der AOP 2017 soll durch die Ausgabe von maximal 7.366 Bezugsrechten auf Cytolon Digital Health-Aktien aufgelegt werden. Dieses Volumen ist erforderlich, um den berechtigten Personengruppen künftig eine entsprechend den jeweiligen Markterfordernissen wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu können.

b) Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch ausgewählte Führungskräfte und Leistungsträger der Cytolon Digital Health AG und ihrer Konzerngesellschaften bestimmt. Hierzu gehören die Mitglieder des Vorstands der Cytolon Digital Health AG, die Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften sowie ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Konzerngesellschaften der Cytolon Digital Health AG. Diese Führungskräfte und Leistungsträger tragen durch ihre Entscheidungen und Leistungen in besonderem Maße zum Erfolg der Cytolon Digital Health AG bei und leisten einen fundamentalen Beitrag zur dauerhaften Steigerung des Unternehmenswertes. Der Umfang der den Mitgliedern des Vorstands der Cytolon Digital Health AG zu gewährenden Aktienoptionen ist nach näherer Maßgabe des Beschlussvorschlags begrenzt. Dasselbe gilt für die weiteren Gruppen der Teilnehmer am AOP 2017.

Die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Cytolon Digital Health AG obliegt ausschließlich dem Aufsichtsrat; der Aufsichtsrat ist insoweit auch für die Festlegung der weiteren Einzelheiten der Bedingungen ihrer Ausgabe und Ausgestaltung zuständig. Im Übrigen obliegen die Bestimmung der Bezugsberechtigten und des Umfangs der ihnen jeweils anzubietenden Aktienoptionen sowie die Festlegung der weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausgestaltung der Aktienoptionen dem Vorstand. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Zuteilung, die als Bestandteil der jeweiligen Gesamtvergütung erfolgen soll, ausschließlich an den individuellen Leistungen und dem Leistungsvermögen der Begünstigten orientieren; soweit es um die Zuteilung an Mitglieder des Vorstands geht, wird der Aufsichtsrat außerdem die Vorgaben in § 87 AktG beachten.

Über die Ausgabe von Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder soll zur Herstellung einer höchstmöglichen Transparenz jeweils im Anhang des Jahresabschlusses unter Angabe der Anzahl der ausgegebenen Rechte und der Namen der begünstigten Vorstandsmitglieder berichtet werden. Dasselbe gilt für die Anzahl der von Mitgliedern des Vorstands jeweils ausgeübten Bezugsrechte, die dabei gezahlten Ausübungspreise und die Zahl der von Vorstandsmitgliedern zum Jahresschluss noch gehaltenen Aktienoptionen.

Um die technische Abwicklung zu erleichtern, soll die Möglichkeit eröffnet werden, dass die Aktienoptionen auch von einem Kreditinstitut übernommen werden können mit der Verpflichtung, sie wie beim mittelbaren Bezugsrecht nach § 186 Abs. 5 AktG auf Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.

c) Die Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen soll bis zum 31. März 2018 befristet werden. Maximal sollen Stück 7.366 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf bis zu Stück 7.366 Aktien der Cytolon Digital Health AG ausgegeben werden. An die Mitglieder des Vorstands der Cytolon Digital Health AG sollen insgesamt bis zu Stück 1.950, an die Mitglieder von Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der Cytolon Digital Health AG insgesamt bis zu Stück 1.950 und an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger von Konzerngesellschaften der Cytolon Digital Health AG insgesamt bis zu Stück 3.466 Aktienoptionen ausgegeben werden können.

d) Zur Absicherung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen soll ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 7.366, eingeteilt in bis zu Stück 7.366 Aktien, geschaffen werden. Daneben sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die Optionsbedingungen der Gesellschaft auch das Recht eröffnen können, in Erfüllung von Bezugsrechten eigene Aktien anzudienen oder einen Barausgleich zu leisten. Damit wird es möglich, einer bei Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals etwa eintretenden Verwässerung der ausgegebenen Aktien entgegenzuwirken. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb zu Punkt 5 der Tagesordnung eine entsprechende Ermächtigung vor. Soweit die Gesellschaft von dem Recht zur Gewährung eigener Aktien oder zur Leistung eines Barausgleichs an Bezugsberechtigte Gebrauch macht, wird das Bedingte Kapital nicht in Anspruch genommen. Der Betrag des Bedingten Kapitals von EUR 7.366 entspricht 3,776 % des derzeitigen Grundkapitals von EUR 195.053,00. Zusammen mit dem Aktienoptionsplan 2016 sind somit 10 % des Grundkapitals als bedingte Kapitalia für Aktienoptionsprogramme bestimmt. Dieser Anteil erscheint dem Vorstand und dem Aufsichtsrat im Hinblick auf die Zahl der möglichen Teilnahmeberechtigten, die Laufzeit des AOP 2017 und die mit ihm verbundenen positiven Auswirkungen als angemessen.

e) Das Bezugsrecht aus einer Aktienoption gewährt das Recht zum Bezug einer auf den Namen lautenden stimmberechtigten Stückaktie der Cytolon Digital Health AG. Die Gewinnberechtigung dieser Aktien beginnt mit dem Geschäftsjahr, in dem sie auf Grund der Ausübung des Bezugsrechts an die Bezugsberechtigten ausgegeben werden.

Die Ausübung von Bezugsrechten kommt erst nach Ablauf einer Wartezeit in Betracht. Diese beträgt einheitlich für alle dem jeweiligen Berechtigten eingeräumten Bezugsrechte mindestens vier Jahre. Alsdann kann die Ausübung des Bezugsrechts bis zum Ablauf der Laufzeit von bis zu zehn Jahren, beginnend mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoption, erfolgen. Die Ausübung der Bezugsrechte darf jedoch nicht in einem Zeitraum von sechs Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung und am Tag der Hauptversammlung erfolgen.

f) Jedes Bezugsrecht aus einer Aktienoption berechtigt zum Bezug von einer Aktie der Cytolon Digital Health AG gegen Zahlung des Ausübungspreises Der Ausübungspreis für eine Stammaktie der Gesellschaft bei Ausübung eines Bezugsrechts entspricht dem Basispreis. Basispreis ist das arithmetische Mittel der Stammaktie der Gesellschaft an einer deutschen oder ausländischen Wertpapierbörse im elektronischen Handel festgestellten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Zuteilungstag der Bezugsrechte („Basispreis Börse“). Liegt keine Börsennotierung vor, entspricht der Ausübungspreis dem Ausgabepreis (einschließlich Agio) je Aktie wie in der dem Zuteilungstag der Bezugsrechte vorangegangenen Finanzierungsrunde (z.B. Kapitalerhöhung) vereinbart („Basispreis Finanzierungsrunde“). Hatte am Zuteilungstag noch keine Finanzierungsrunde stattgefunden, ist der Basispreis EUR 112,60 (einschließlich Agio). § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

g) Die Bezugsrechte können innerhalb ihrer Laufzeit unter Beachtung von vorstehender lit. f) nur ausgeübt werden, wenn

(a) der Aktienkurs der Stammaktie der Gesellschaft an einer deutschen oder ausländischen Wertpapierbörse im elektronischen Handel an den fünf dem Tag der Ausübung der Bezugsrechte vorangehenden Börsenhandelstagen den Basispreis Börse gemäß Abs. 1 um mindestens 30 % übersteigt. Wird die Aktie nicht an einer Börse gehandelt, können die Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn in der der Ausübung des Bezugsrechts vorangegangenen Finanzierungsrunde der Gesellschaft mindestens ein Ausgabebetrag (einschließlich Agio) erreicht wurde, der den Basispreis Finanzierungsrunde um 30 % übersteigt; und

(b) im Jahr vor der Ausübung der Bezugsrechte der Umsatz der Unternehmensgruppe, also der verbundenen Unternehmen und der Cytolon Digital Health AG zusammen, mindestens fünf Mio. USD beträgt.

h) Zur weiteren Festlegung der Einzelheiten der Optionsbedingungen und der Ausgabe und der Ausgestaltung der Aktienoptionen ist der Vorstand und, soweit Rechte an Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollen, der Aufsichtsrat ermächtigt.

Der Vorstand ist in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat der Überzeugung, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Auflage des AOP 2017 in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die ausgewählten Führungskräfte und Leistungsträger der Cytolon Digital Health AG und ihrer Konzerngesellschaften zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer dauerhaften und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.

Cytolon Digital Health Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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