Neuwahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Anteilseignervertreter jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 Beschluss fasst, als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:

Herr Dr. May ist kein Mitglied anderer gesetzlich zu bildender inländischer Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- oder ausländischer Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz.

Herr Dipl.-Kfm. Hoffmann ist kein Mitglied anderer gesetzlich zu bildender inländischer Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- oder ausländischer Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz.

Herr Dr. Heiner Hoppmann ist kein Mitglied anderer gesetzlich zu bildender inländischer Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- oder ausländischer Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz.

Frau Schnirring-Mayer ist kein Mitglied anderer gesetzlich zu bildender inländischer Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- oder ausländischer Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz.

Herr Prof. Dr. Friedl ist kein Mitglied anderer gesetzlich zu bildender inländischer Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- oder ausländischer Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz.

Herr Dr. Weseloh ist kein Mitglied anderer gesetzlich zu bildender inländischer Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- oder ausländischer Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz.

Wahl zum Ersatzmitglied

Um im Falle des Ausscheidens eines gemäß vorstehend unter lit. a) gewählten Aufsichtsratsmitglieds keine freie Position im Aufsichtsrat zu haben, soll ein Ersatzmitglied bestellt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgendes Ersatzmitglied für die oben unter lit. a) genannten Aufsichtsratsmitglieder nach § 6 Absatz 4 der Satzung für die Dauer der regulären Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder (§ 6 Absatz 2 der Satzung) zu wählen:

Herr Dr. Bernhard Seehaus, Darmstadt, Europäischer Patentanwalt

Herr Dr. Seehaus ist kein Mitglied anderer gesetzlich zu bildender inländischer Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- oder ausländischer Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz.

Das vorgeschlagene Ersatzmitglied rückt gemäß § 6 Absatz 4 Satz 3 der Satzung in den Aufsichtsrat nach, wenn ein von der Hauptversammlung gewähltes Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner regulären Amtszeit ausscheidet, ohne dass zuvor ein Nachfolger bestellt ist. Das Amt des Ersatzmitglieds endet, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied bestellt ist, spätestens mit dem Ablauf der Amtszeit des vorzeitig weggefallenen Aufsichtsratsmitglieds.

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl, Erfüllungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. August 2022 auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 20.000.000,00 € zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 1.000.000,00 € nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren (Ermächtigung 2017). Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die Emissionen können auch in jeweils unter sich gleichberechtigte und gleichrangige Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Patenten oder Lizenzen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder − unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert − in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch – soweit die Mittelaufnahme Konzernfinanzierungsinteressen dient – durch eine Gesellschaft, an der die CytoTools AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist („nachgeordnete Konzernunternehmen“), begeben werden. In einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere, für eine erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderlichen Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch anstelle von Wandlungs- bzw. Optionsrechten der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der Genussscheine (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte (dies umfasst auch einen Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren („Aktienlieferungsrecht“).

Optionsrecht; Wandlungsverhältnis

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen – oder im Fall eines Aktienlieferungsrechts verpflichten – nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen oder die Verrechnung mit dem Rückzahlungsanspruch aus der Teilschuldverschreibung und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung bzw. eine bare Optionsprämie geleistet werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag und den Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung ggfs. zuzüglich barer Zuzahlung oder barer Optionsprämie nicht überschreiten. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, können die Optionsbedingungen vorsehen, dass sie in Geld ausgeglichen oder gegebenenfalls gegen Zuzahlung zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft; bei dieser Berechnung des Wandlungsverhältnisses kann zum Nennbetrag einer Teilschuldverschreibung eine etwaige bar zu erbringende Zuzahlung oder eine etwaige bar zu erbringende Wandlungsprämie hinzugerechnet werden. Die Wandelanleihebedingungen können vorsehen, dass das Wandlungsverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe festgesetzt wird. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Lauten Nennbetrag bzw. Ausgabepreis der Schuldverschreibungen und Wandlungspreis auf unterschiedliche Währungen, sind für die Umrechnung die sich aus den von der Europäischen Zentralbank veröffentlichten Referenzkursen ergebenden Kurse jeweils am Tage der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags der Schuldverschreibungen maßgeblich. Das Wandlungsverhältnis wird auf die vierte Nachkommastelle gerundet. Es kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag oder den niedrigeren Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen.

In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Wandelanleihebedingungen auch berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Wandlungsverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

§ 9 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. -pflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht, ein Optionsrecht und/oder eine Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen, können insbesondere jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. der Optionsausübung statt neuer Aktien aus Bedingtem Kapital bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals gewährt werden können. Ferner können die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesem Fall werden die Aktien jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen den auf volle Cents aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor der Erklärung der Wandlungs- bzw. Optionsausübung entspricht. Weiter kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. den Wandlungs- bzw. Optionspflichtigen nicht Stückaktien der Gesellschaft gewährt bzw. liefert, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor der Erklärung der Wandlungs- bzw. Optionsausübung.

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann jedoch in folgenden Fällen ganz oder teilweise ausgeschlossen werden:

Wandlungs- bzw. Optionspreis, Verwässerungsschutz

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder ein Anlieferungsrecht bestimmen, muss der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum von Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) betragen.

Sofern für den nach vorstehenden Bestimmungen maßgeblichen Zeitraum kein volumengewichteter Durchschnittswert der Börsenkurse festgestellt wird, muss der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens 80 % des Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der endgültigen Preisfestsetzung der Schuldverschreibung betragen.

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder ein Anlieferungsrecht bestimmen, kann der Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen entweder mindestens 80 % der volumengewichteten Durchschnittswerte der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Tage vor oder nach der Fälligkeit entsprechen oder mindestens dem nicht gewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während eines Referenzzeitraums von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte zuzüglich einer etwaigen baren Zuzahlung oder baren Wandlungs- oder Optionsprämie nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten zum Zwecke der Wahrung der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen − unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG − nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch das Gesetz zwingend geregelt ist. Die wertwahrende Anpassung kann insbesondere auch durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten erfolgen. Eine wertwahrende Anpassung kann insbesondere vorgesehen werden bei Begebung (direkt oder über Konzernunternehmen) weiterer Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht oder Aktienlieferungsrecht unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder in Fällen der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Aktiensplits, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer Dividendenzahlung oder anderen vergleichbaren Maßnahmen oder Ereignissen, die zu einer Verwässerung des Wertes der Aktien führen können. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden nachgeordneten Konzernunternehmen festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabebetrag, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Begründung einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienanlieferungsrechts, die Bestimmung des Wandlungs- bzw. Optionspreises auf der Grundlage der in dieser Ermächtigung festgelegten Parameter, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von Stückaktien, die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Stückaktien, Anpassungsklauseln für den Fall der wirtschaftlichen Verwässerung und sonstiger Ereignisse, welche zu einer wirtschaftlichen Verwässerung führen können und die Gewährung eines Bezugsrechts der Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen für den Fall, dass die Gesellschaft oder ein Konzernunternehmen weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Anlieferungsrecht begibt, bzw. die Festsetzung im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmens.