Oktober 22, 2017

Da Vinci Luxury AG – außerordentliche Hauptversammlung 2017

Da Vinci Luxury AG

Berlin

HRB Berlin 186130 B

WKN 518 830 / ISIN DE0005188304

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Die Einberufung erfolgt aufgrund eines Minderheitsverlangens gemäß § 122 Abs. 1 AktG des Aktionärs Da Vinci Arbitrage Fund, vertreten durch Da Vinci Invest Ltd. Die in dem Einberufungsverlangen enthaltenen sieben Tagesordnungspunkte sind Gegenstand dieser Einberufung. Höchst vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass Vorschläge der Verwaltung zu den Tagesordnungspunkten gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nicht aufzunehmen sind. Wegen § 124 Abs. 3 Satz 2 AktG ist der vorstehend erwähnte § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nicht anwendbar.

Montag, 18. September 2017, 11:00 Uhr

im Ming Business Center
Rungestraße 9, D-10179 Berlin

Tagesordnung

TOP 1

Vorlage der festgestellten Jahresabschlüsse für die Geschäftsjahre 2014 und 2015 der DA VINCI LUXURY AG, der Berichte für die Geschäftsjahre 2014 und 2015 und des Berichts des Aufsichtsrates der DA VINCI LUXURY AG

Diese Unterlagen können im Internet unter

www.davinci-luxury.com

eingesehen werden. Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos und unverzüglich übersandt. Sie liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

TOP 2

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für die Geschäftsjahre 2014 und 2015

Der Aktionär Da Vinci Arbitrage Fund schlägt vor, dem Vorstand für die Geschäftsjahre 2014 und 2015 Entlastung zu erteilen.

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2014 und 2015

Der Aktionär Da Vinci Arbitrage Fund schlägt vor, sämtlichen Mitgliedern des Aufsichtsrats in den Geschäftsjahren 2014 und 2015 für die Geschäftsjahre 2014 und 2015 Entlastung zu erteilen.

TOP 4

Neuwahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht gemäß §96 Abs. 1 AktG und §7 der Satzung aus drei Mitgliedern.

Die Amtszeit der gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder Christian Köhler-Ma, Dr. Gordon Geiser und Ralph-Patrick Paul endet spätestens mit Ablauf der Hauptversammlung vom 18.09.2017.

Der Aktionär Da Vinci Arbitrage Fund schlägt vor, Herrn Jürgen Schlebrowski, Manager, wohnhaft in Neuss, Herrn Jörg Wolfgang Prinz von Sachsen, Kaufmann, wohnhaft in Knonau, Schweiz, und Herrn Tibor Iwan Müller, Wealth Manager, wohnhaft in Zürich, Schweiz, gem. §7 Abs. 2 der Satzung zu wählen.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

TOP 5

Wahl des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aktionär Da Vinci Arbitrage Fund schlägt vor, die Moore Stephens KPWT AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,

(1.) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie

(2.) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Konzernzwischenlageberichts über die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2017

zu bestellen.

TOP 6

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals mit Bezugsrecht

Der Aktionär Da Vinci Arbitrage Fund schlägt vor, zu beschließen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von € 7.000.000,00 um bis zu € 3.500.000,00 auf bis zu € 10.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.500.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital in Höhe von € 1,00 je Stückaktie zum Ausgabetrag von € 1,00 je Stückaktie gegen Bar- und Sacheinlagen erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar des bei Eintragung der Kapitalerhöhung laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt. Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht im Verhältnis 2:1 zu, wobei die Durchführung der Kapitalerhöhung vollständig oder teilweise gemäß § 186 Abs. 5 AktG erfolgen kann. Nicht bezogene Aktien können von anderen Aktionären gezeichnet werden. Hendrik Klein, Ringstrasse 21, CH-8317 Tagelswangen, Schweiz, ist berechtigt, im Falle einer Zeichnung ihre Einlageverpflichtung vollständig oder teilweise durch Erbringung der nachfolgend bezeichneten Sacheinlage zu erfüllen. Gegenstand der Sacheinlage sind bis zu 100% Aufrechnung des Darlehens in Höhe von 3.637.117,98 EUR. Die Anzahl der zu gewährenden Geschäftsanteile ist abhängig von der gemäß §§ 183, 183a AktG zu ermittelnden Werthaltigkeit der Sacheinlage und von der Anzahl der nicht von den Aktionären bezogenen jungen Aktien, die als Gegenleistung für die Erbringung der Sacheinlage zur Verfügung stehen. Für die Erbringung der Sacheinlage können bis zu 2.999.950 Aktien der Gesellschaft gewährt werden, abhängig davon, für wie viele Aktien das Bezugsrecht durch Altaktionäre nach Ablauf der gesetzlichen Bezugsfrist nicht ausgeübt wird. Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre den gemäß § 188 Abs. 3 Nr. 2 AktG erforderlichen Vertrag mit der Hendrik Klein, Ringstrasse 21, CH-8317 Tagelswangen, Schweiz, als derjenigen Person, von der die Sacheinlage erworben wird, abzuschließen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung zu ändern.

Begründung: Unter Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre wird die Gesellschaft durch die Kapitalerhöhung in die Lage versetzt, eine aktivere Geschäftsstrategie zu verfolgen.

Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots. Ein Bezugsrechtshandel findet nicht statt. Der Kapitalerhöhungsbeschluss wird unwirksam, wenn nicht bis zum Ablauf des 16. März 2018 mindestens 50.000 neue Stückaktien mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt EUR 50.000,00 gezeichnet sind.

Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft. Einzelheiten zur Durchführung der Kapitalerhöhung regelt der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

TOP 7

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 14.03.2014 hatte ein genehmigtes Kapital von bis zu 10.000.000,00 EUR mit einer Laufzeit bis zum 13.03.2019 beschlossen, wobei dieser Beschluss unter dem Vorbehalt stand, dass die zuvor beschlossene Sachkapitalerhöhung eingetragen wird und das neue Grundkapital mindestens 20.000.000,00 EUR beträgt. Da das Grundkapital im Rahmen der Sachkapitalerhöhung lediglich auf nunmehr 7.000.000,00 EUR erhöht wurde, war der damalige Beschluss hinfällig und wurde daher nicht zur Eintragung angemeldet. Derzeit verfügt die Gesellschaft über kein genehmigtes Kapital. Der Aktionär Da Vinci Arbitrage Fund schlägt vor zu beschließen:

a) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. April 2022 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.250.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

• soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

• wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;

• wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

b) Satzungsänderung

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(3) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. April 2022 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.250.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

• soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

• wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;

• wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.“

c) Erweiterte Bedingungen

Vorstand und Aufsichtsrat werden angewiesen, die zu den Unterpunkten a) und b) vorgeschlagenen Beschlüsse erst zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Durchführung der Beschlüsse der Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt Top 5 über die Erhöhungen des Grundkapitals der Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen worden sind. Wenn das Grundkapital nach Erhöhung des Grundkapitals weniger als die angestrebten EUR 10.500.000,00 beträgt, werden Vorstand und Aufsichtsrat ermächtigt, diesen Beschluss betraglich derart anzupassen, dass das „Genehmigte Kapital 2017“ maximal 50% des dann tatsächlichen Grundkapitals entspricht.

Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Grund des Ausschlusses des Bezugsrechts:

Mit der vorgeschlagenen fünfjährigen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017 die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

• für Spitzenbeträge;

Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand.

• wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital 2017 soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter „sharedeals“, d.h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter „assetdeals“, d.h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel.

• wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Einladungen zur Hauptversammlung in physischer oder digitaler Form (Mitteilungen gemäß § 125 AktG) sind ausschließlich bei der nachstehend genannten Adresse der Da Vinci Luxury AG anzufordern.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (jede Aktie gewährt ein Stimmrecht) sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft einen von ihrer Depotbank in Textform erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 23. August 2017 beziehen und unter Berücksichtigung der satzungsgemäßen Meldefrist von 6 Tagen, spätestens am 12. September 2017, der Gesellschaft zugehen. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft über die genannte Hinterlegungsstelle werden den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugesandt.

Anfragen und Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung, Anfragen und eventuelle Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG („Anträge von Aktionären“) sind ausschließlich zu richten an:

Vinci Luxury AG
Ming Business Center
Rungestraße 9
10179 Berlin
Tel: 030-120 856 33
Fax: 030-120 856 37
Mail: info@davinci-luxury.com

Anfragen, Anträge und Gegenanträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung sowie eventuelle Stellungnahmen des Vorstandes werden veröffentlicht unter ‚Investor Relations’ auf der Homepage der Gesellschaft

www.davinci-luxury.com

Dort stehen auch der Geschäftsbericht 2016 und die aktuelle Einladung zur Hauptversammlung als PDF-Dateien zur Verfügung.

DA VINCI LUXURY AG

Der Vorstand

Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten – auch durch eine Vereinigung von Aktionären – ausgeübt werden. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre selbst rechtzeitig anmelden. Vollmachten und Weisungen können schriftlich und per Fax erteilt werden; Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen können nach Maßgabe des § 135 AktG bevollmächtigt werden.

Unsere Gesellschaft möchte ihren Aktionären die Stimmrechtsvertretung erleichtern. Der Vorstand hat deshalb einen Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre bestellt, und zwar Herrn Silvio Dietz, Kantstr. 14, D-08280 Aue. Von dieser Möglichkeit können alle Aktionäre Gebrauch machen, die weder selbst erscheinen noch ihre depotführende Bank oder einen sonstigen Dritten mit der Ausübung ihres Stimmrechts beauftragen wollen. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungen sind die Vollmachten nicht wirksam. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die bei der depotführenden Bank zu beantragen ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sowie der weiteren Unterlagen zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst früh bei der Depotbank eingehen.

 

Berlin, im Juni 2017

DA VINCI LUXURY AG

Der Vorstand

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