Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft

Grünwald

ISIN: DE0007830572
WKN: 783057

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit ein zu der

ordentlichen Hauptversammlung

am

Mittwoch, den 29. August 2018
um 10:00 Uhr

im Haus der Bayerischen Wirtschaft
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, der Lageberichte für die Daldrup & Söhne AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2017

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 10.842.806,71 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der Daldrup & Söhne AG und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien einschließlich der Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien

Bei der Gesellschaft besteht bereits seit einiger Zeit keine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mehr. Eine solche Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll nunmehr jedoch erneut erteilt werden.

Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

(1)

Der Vorstand der Gesellschaft wird bis zum 28. August 2023 ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals betragen.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (a) über die Börse oder (b) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebotes.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie den Durchschnittskurs der fünf Handelstage, die jeweils dem Erwerb vorangegangen sind, um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Der insoweit maßgebliche Durchschnittskurs bestimmt sich nach dem ungewichteten Durchschnitt der an den betreffenden fünf Handelstagen jeweils zuletzt auf Xetra gehandelten Kurse.

Beim Erwerb über ein öffentliches Erwerbsangebot legt die Gesellschaft einen bestimmten Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) fest, der den Durchschnittskurs am achten bis vierten Handelstag (jeweils einschließlich) vor der Veröffentlichung des jeweiligen Erwerbsangebots um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten darf. Der insoweit maßgebliche Durchschnittskurs bestimmt sich nach dem ungewichteten Durchschnitt der an den betreffenden fünf Handelstagen jeweils zuletzt auf Xetra gehandelten Kurse. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien das Volumen des Erwerbsangebots überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Das öffentliche Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

(2)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:

a)	Die Aktien können ganz oder teilweise eingezogen werden, ohne dass für die Einziehung oder deren Durchführung ein weiterer Hauptversammlungsbeschluss erforderlich wäre. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung.
b)	Die Aktien können über die Börse wieder veräußert werden. Dabei darf der Veräußerungspreis je Aktie den Durchschnittskurs der fünf Handelstage, die jeweils der Veräußerung vorangegangen sind, um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Der insoweit maßgebliche Durchschnittskurs bestimmt sich nach dem ungewichteten Durchschnitt der an den betreffenden fünf Handelstagen jeweils zuletzt auf Xetra gehandelten Kurse.
c)	Die erworbenen Aktien können gegen Barzahlung auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Veräußerung zu einem Preis erfolgt, der je Aktie den Durchschnittskurs der fünf Handelstage, die jeweils der Veräußerung vorangegangen sind, um nicht mehr als 5 % unterschreitet. Der insoweit maßgebliche Durchschnittskurs bestimmt sich nach dem ungewichteten Durchschnitt der an den betreffenden fünf Handelstagen jeweils zuletzt auf Xetra gehandelten Kurse. Der auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung insgesamt veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf zudem 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf die 10%-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
d)	Mit Zustimmung des Aufsichtsrats können die Aktien gegen Sachleistung übertragen werden, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Der Preis oder Gegenwert, zu dem erworbene eigene Aktien hierbei an einen Dritten abgegeben werden, darf den Durchschnittskurs der letzten fünf Handelstage, die jeweils dem Abschluss einer Vereinbarung über den Erwerb der jeweiligen Sachleistung vorangehen, nicht wesentlich unterschreiten; der insoweit maßgebliche Durchschnittskurs bestimmt sich nach dem ungewichteten Durchschnitt der an den betreffenden fünf Handelstagen jeweils zuletzt auf XETRA gehandelten Kurse.
e)	Die erworbenen Aktien können auch zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus von ihr im Rahmen der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen eingeräumten Wandlungs- und/oder Optionsrechten verwendet werden. Dies gilt unabhängig vom Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- und/oder Optionsrechts, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung, mit der das jeweilige Wandlungs- und/oder Optionsrecht eingeräumt wurde, während des Bestehens dieser Ermächtigung ausgegeben wurde.

Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung gemäß Ziffer (2) lit. c), d) und e) verwendet werden.

(3)

Die Ermächtigungen unter den Ziffern (1) und (2) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgenutzt werden.

Bericht des Vorstands nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung

Der Vorschlag zu Punkt 6 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand der Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 28. August 2023 eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG dient den Interessen der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu veräußern. Hierdurch können neue Aktionärsgruppen gewonnen werden. Mit der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung soll der Gesellschaft zudem die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien zu erwerben, um diese als Gegenleistung bei einem Unternehmens- oder Beteiligungserwerb zu verwenden. Dies erlaubt es der Gesellschaft, in geeigneten Fällen gegebenenfalls auch eigene Aktien flexibel und kostengünstig als Gegenleistung für einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb einzusetzen. Die Vermögens- und die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei einer solchen Verwendung eigener Aktien angemessen gewahrt. Der Vorstand wird bei der Verwendung eigener Aktien zum Zwecke des Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs jeweils bestrebt sein, dass der Wert des erworbenen Unternehmens oder der erworbenen Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der hingegebenen eigenen Aktien stehen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht außerdem vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten, die von ihr im Rahmen der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen eingeräumt werden, verwendet werden können. Dadurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben werden, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung eigene Aktien zur Erfüllung solcher Wandlungs- und/oder Optionsrechte einzusetzen. Die Gesellschaft kann damit von der Kapitalbeschaffung durch Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Gebrauch machen, ohne dass dadurch, wie dies bei einer Erfüllung der sich aus den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ergebenden Wandlungs- und/oder Optionsrechte aus bedingtem Kapital der Fall wäre, der für eine Kapitalerhöhung typische Effekt einer Verwässerung der Aktionärsrechte eintritt.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung

Die Hauptversammlung hatte den Vorstand mit Beschluss vom 11. Juli 2013 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu € 2.722.500,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I). Diese Ermächtigung ist am 10. Juli 2018 ausgelaufen. Da bei der Gesellschaft auch künftig wieder das Instrument eines genehmigten Kapitals zur Verfügung stehen soll, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 28. August 2023 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 2.994.750,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Den Aktionären ist dabei mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gemäß § 186 Absatz 5 AktG gewährt werden.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der unter Wahrung der Vorgaben des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG den Börsenpreis der bereits börsengehandelten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Hierauf sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert wurden; ferner sind bei der Berechnung der 10%-Grenze Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

Das Bezugsrecht kann darüber hinaus vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, soweit es um den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder den Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter geht, wenn der Erwerb oder die Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und gegen Sacheinlagen erfolgen soll.

Das Bezugsrecht kann vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schließlich auch ausgeschlossen werden, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde.

Im Übrigen kann das Bezugsrecht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden.

§ 5 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

§ 5 Absatz 3:

„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. August 2023 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 2.994.750,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I).

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats

―	das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls der Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, ausschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der unter Wahrung der Vorgaben des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG den Börsenpreis der bereits börsengehandelten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese 10%-Grenze werden die Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
―	das Bezugsrecht der Aktionäre zum Zwecke der Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere durch den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder durch Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter, ausschließen, wenn der Erwerb oder die Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und gegen die Ausgabe von Aktien vorgenommen werden soll;
―	das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde.

Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags zu entscheiden.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung

Die beantragte Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital in Höhe von € 2.994.750,00 dient dazu, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen. Die bestehende Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Juli 2013 ist am 10. Juli 2018 ausgelaufen. Im Anschluss an das kürzliche Auslaufen der bisherigen Ermächtigung soll daher eine neue Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:

―	Zunächst ist im Falle einer Barkapitalerhöhung ein Bezugsrechtsausschluss für einen Erhöhungsbetrag von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals möglich, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Betrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsengehandelten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese 10%-Grenze werden die Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Die vorstehende Ermächtigung erlaubt die rasche Durchführung einer Barkapitalerhöhung zu einem den aktuellen Marktbedingungen möglichst nahe kommenden Ausgabebetrag. Günstige Marktbedingungen können so kurzfristig genutzt werden. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn aufgrund des Umstands, dass die Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann, muss bei der Festsetzung nicht das Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden; auch können durch Vermeidung des sonst in aller Regel erforderlichen Bezugsrechtsabschlags die Eigenmittel in einem größeren Maße gestärkt werden als bei einer Bezugsrechtsemission. Zudem steht den Aktionären grundsätzlich die Möglichkeit offen, durch Nachkauf gegebenenfalls ihre bisherige Anteilsquote aufrechtzuerhalten.
―	Das Bezugsrecht kann vom Vorstand zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger Wirtschaftsgüter ausgeschlossen werden, wenn der Erwerb oder die Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und gegen Sacheinlage erfolgen soll. Diese Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Zugleich erlaubt der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung oder sonstiger Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien eine liquiditätsschonende Vornahme der jeweiligen Akquisition bzw. des jeweiligen Erwerbs, da die Gesellschaft insoweit keine bare Kaufpreiszahlung leisten muss. Insbesondere der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung erfordert in der Regel eine rasche Entscheidung. Durch die vorgesehene Ermächtigung wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten zur Akquisition rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können.
―	Darüber hinaus kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Schuldverschreibungen werden in der Regel mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Auf diese Weise wird vermieden, den Wandlungs- bzw. Optionspreis ermäßigen zu müssen. Um Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung sollen die entsprechenden Voraussetzungen geschaffen werden.
―	Außer in den genannten Fällen kann das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, die nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird jedoch versuchen, die Entstehung von Spitzenbeträgen bei den Bezugsrechten zu vermeiden oder jedenfalls gering zu halten.

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und Satzungsänderung sowie über die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals

Die Hauptversammlung hatte den Vorstand mit Beschluss vom 11. Juli 2013 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Options- und/oder Wandelanleihen und/oder Genussrechte im Gesamtnennbetrag von bis zu € 2.722.500,00 zu begeben und das Grundkapital der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/I). Diese Ermächtigung ist am 10. Juli 2018 ausgelaufen. Da bei der Gesellschaft auch künftig wieder die Möglichkeit bestehen soll, Options- und/oder Wandelanleihen und/oder Genussrechte auszugeben, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. August 2023 einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte und/oder Gewinnschuldschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (nachfolgend zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu € 50.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 15 Jahren auszugeben. Den Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen können Wandlungs- oder Optionsrechte auf bis zu 2.994.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft AG entsprechend einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von € 2.994.750,00 eingeräumt werden.

Die Schuldverschreibungen können, soweit rechtlich zulässig, auch in anderen gesetzlichen Währungen ausgegeben werden. Der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen darf € 50.000.000,00 bzw. den jeweiligen Gegenwert in einer anderen gesetzlichen Währung nicht übersteigen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch eine 100%ige unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die ausgebende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft zu gewähren.

Den Aktionären steht vorbehaltlich der nachstehenden Ermächtigungen das gesetzliche Bezugsrecht zu. Dazu sollen die Schuldverschreibungen von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer 100%igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen und das Bezugsrecht auch auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht auf Aktien der Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen würde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen der Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder mit Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, ausgestattet sind; die 10%-Grenze darf dabei weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen überschritten werden. In diesem Fall des Bezugsrechtsauschlusses darf die Anzahl der neuen Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital mit Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, aufgrund eines bedingten Kapitals nach §§ 221 Absatz 4, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen; hierbei ist auf den Zeitraum der Dauer dieser Ermächtigung abzustellen.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren, und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Die Emissionen der Schuldverschreibungen sollen in jeweils unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzusetzenden Anleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft. Es kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet sowie gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Ferner kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können außerdem vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. In diesem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten verbundenen Schuldverschreibungen wird der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft in Euro festgelegt. Er muss mindestens 80 % des nicht gewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft im Xetra-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, betragen. § 9 Absatz 1 AktG bleibt unberührt.

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibung dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere mit Wandlungs- oder Optionsrechten verbundene Schuldverschreibungen gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde. Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bewirkt werden.

Die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden) eine Anpassung der Wandlungs- oder Optionsrechte vorsehen. In all diesen Fällen erfolgt die Anpassung in Anlehnung an § 216 Absatz 3 AktG dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach der Anpassung im Wesentlichen dem wirtschaftlichen Wert der Wandlungs- oder Optionsrechte unmittelbar vor der die Anpassung auslösenden Maßnahme entspricht.

Die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungsbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsentage vor Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz, den Ausgabekurs, die Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen begebenden hundertprozentigen Beteiligungsunternehmens der Gesellschaft festzulegen.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu € 2.994.750,00 durch Ausgabe von bis zu 2.994.750 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je € 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder der Bedienung von Wandlungspflichten an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die die Gesellschaft oder eine unmittelbare oder mittelbare hundertprozentige Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 29. August 2018 ausgeben. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem Wandlungs- bzw. Optionspreis, der in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. August 2018 jeweils bestimmt worden ist.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, wenn und soweit die auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. August 2018 ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf Aktien der Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft ausgestattet werden, und die neuen Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten nach Ausübung ihrer Rechte zur Bedienung der Rechte bzw. in Erfüllung von Wandlungspflichten gewährt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

§ 5 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

§ 5 Absatz 4:

„(4)

Das Grundkapital ist um bis zu € 2.994.750,00, eingeteilt in bis zu 2.994.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von je € 1,00, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I). Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem Wandlungs- bzw. Optionspreis, der in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. August 2018 jeweils bestimmt worden ist. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, wenn und soweit die auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. August 2018 ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf Aktien der Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft ausgestattet werden, und die neuen Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten nach Ausübung ihrer Rechte zur Bedienung der Rechte bzw. in Erfüllung von Wandlungspflichten gewährt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.“

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß vorstehendem lit. a) wird wirksam mit der Eintragung des gemäß vorstehenden lit. b) und c) geschaffenen Bedingten Kapitals 2018/I im Handelsregister der Gesellschaft. Das bestehende bedingte Kapital, geschaffen von der Hauptversammlung vom 11. Juli 2013 (Bedingtes Kapital 2013/I), wird mit Eintragung des gemäß vorstehenden lit. b) und c) geschaffenen Bedingten Kapitals 2018/I im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben, da die diesem bedingten Kapital 2013/I zugrunde liegende Ermächtigung nicht ausgenutzt worden ist.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Absatz 2 und Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung

Aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juli 2013 bestand bereits bisher eine Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte und ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2013/I). Diese Ermächtigung ist am 10. Juli 2018 ausgelaufen. Um der Gesellschaft auch zukünftig einen Handlungsspielraum bei der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie einer Kombination der vorstehend genannten Instrumente (nachfolgend zusammen „Schuldverschreibungen“) zu bieten, sollen nun wiederum eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2018/I) geschaffen werden.

Die zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung bietet der Gesellschaft in den kommenden fünf Jahren die Möglichkeit, sich durch Ausgabe der genannten Instrumente schnell und flexibel am Kapitalmarkt zu finanzieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu € 50.000.000,00 zu begeben sowie zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte ein bedingtes Kapital von bis zu € 2.994.750,00 zu schaffen. Dieses bedingte Kapital 2018/I dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und/oder Optionsrechte oder gegebenenfalls auch Wandlungspflichten zu bedienen.

Eine angemessene Ausstattung mit Kapital ist eine wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist es zudem in der Regel möglich, das zunächst zufließende – und erst nach Ausübung der eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechte zu Eigenkapital werdende – Fremdkapital zu vergleichsweise günstigen Konditionen zu erhalten. Zudem führt die Emission von Schuldverschreibungen je nach deren Ausgestaltung zwar zur Aufnahme von zinsgünstigem Fremdkapital, das jedoch sowohl für Ratingzwecke als auch für Bilanzzwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann.

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten verbundenen Schuldverschreibungen muss der Ausgabebetrag für die neuen Aktien jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.

Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, die Schuldverschreibungen an eine Bank oder ein Bankenkonsortium mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). In bestimmten Fällen soll jedoch nach der vorgeschlagenen Ermächtigung das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können.

Zunächst soll die Möglichkeit bestehen, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten, die zum Erwerb von Aktien der Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft berechtigen, ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen würde. Dadurch kann verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte nach den Regelungen, die üblicherweise in Schuldverschreibungsbedingungen vorgesehen werden, ermäßigt werden muss.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von eingeräumten Wandel- oder Optionsrechten oder aufgrund von Wandlungspflichten auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt, und die Ausgabe der Schuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Maßgeblich für die 10%-Grenze ist dabei das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen.

Die auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegründete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen durch eine marktnahe Festsetzung der einzelnen Konditionen für die jeweilige Schuldverschreibung zu nutzen. Dies ist bei einer Einräumung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar erlaubt § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises erst am drittletzten Tag der Bezugsfrist. Jedoch besteht auch dann noch wegen der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und demzufolge zu nicht marktnahen Konditionen führt. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren und könnte rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt sein, die ihrerseits zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG entsprechend. Die dort geregelte 10%-Grenze für den Ausschluss des Bezugsrechts in Höhe von 10 % des Grundkapitals ist zwingend einzuhalten. In diesem Fall des Bezugsrechtsauschlusses darf die Anzahl der neuen Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital mit Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, aufgrund eines bedingten Kapitals nach §§ 221 Absatz 4, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen; hierbei ist auf den Zeitraum der Dauer der vorgeschlagenen Ermächtigung abzustellen.

Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich zudem, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der bereits bestehenden Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts eintritt, kann durch die Errechnung des hypothetischen Börsenpreises der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden und Vergleich mit dem Ausgabepreis ermittelt werden. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung, ist nach Sinn und Zweck des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsauschluss wegen der nur unwesentlichen Abweichung zulässig. Je geringer die Abweichung, desto mehr sinkt der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf nahezu Null, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsauschluss kein nennenswerter Nachteil entstehen kann. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Soweit der Vorstand es in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, wird er sich der Unterstützung durch die die Emission begleitenden Konsortialbanken, durch unabhängige Investmentbanken oder durch Wirtschaftsprüfungsgesellschaften bedienen.

Zum anderen ist es den Aktionären, insbesondere mit Blick auf die Beschränkung des Umfangs der Ermächtigung auf bis zu 10 %, möglich, ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft durch Zukäufe über die Börse aufrecht zu erhalten.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren, und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Sind die vorstehenden Voraussetzungen erfüllt, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Das vorgesehene Bedingte Kapital 2018/I dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen.

Beschlussfassung über die Änderung von § 6 der Satzung

In § 6 Absatz 1 der Satzung (Aktienurkunden) ist bislang vorgesehen, dass auch der Aufsichtsrat der Form der Aktienurkunden zustimmen muss. Zur Vereinfachung bei der Ausstellung neuer Aktienurkunden soll dieses Zustimmungserfordernis entfallen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Änderung der Satzung zu beschließen.

§ 6 Absatz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(1)	Die Form und den Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand.“

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Absatz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 22. August 2018 (24:00 Uhr) zur Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in deutscher oder englischer Sprache verfassten Nachweis in Textform erbringen. Bei Aktien, die girosammelverwahrt werden, reicht eine in Textform gehaltene Bescheinigung des depotführenden Instituts aus.

Der Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs muss sich auf den Beginn des 8. August 2018 (0:00 Uhr) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 22. August 2018 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:

Daldrup & Söhne AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
Hauptversammlungen (4035 H)
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: 0711 / 127-79256
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de

Nach Eingang der Anmeldungen und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrer depotführenden Bank in Verbindung zu setzen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. In diesem Fall ist ebenfalls für die rechtzeitige Anmeldung und Übersendung des Nachweises über den Anteilsbesitz zu sorgen (siehe oben bei Teilnahme an der Hauptversammlung). Bitte erkundigen Sie sich, ob der von Ihnen gewählte Vertreter Ihre Stimmrechte zur Vertretung annimmt. Ein Formular zur Erteilung der Vollmacht ist jeder Eintrittskarte beigefügt. Die Vollmacht ist grundsätzlich schriftlich zu erteilen. Im Falle einer Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Der Nachweis der erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail Adresse übermittelt werden:

Daldrup & Söhne AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: 089 / 88 96 906-55
E-Mail: Daldrup2018@better-orange.de

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären außerdem an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Voraussetzung hierfür ist zunächst ebenfalls eine rechtzeitige Anmeldung und Übersendung des Nachweises Ihres Anteilsbesitzes (siehe oben bei Teilnahme an der Hauptversammlung). Das Formular zur Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist der Eintrittskarte beigefügt. Bitte beachten Sie, dass eine Stimmrechtsvertretung nur mit ausdrücklichen Weisungen möglich ist. Die Vollmacht und Weisungen können schriftlich, per Fax oder elektronisch per E-Mail erteilt werden. Bei einer Vollmachts- und Weisungserteilung per E-Mail sind neben dem Vor- und Nachnamen des Aktionärs die vollständige Adresse und die Eintrittskartennummer zu nennen.

Wir bitten darum, die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum 28. August 2018 – eingehend bei der Gesellschaft – an die obenstehende Adresse für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung zu übersenden.

Anträge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG

Anträge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG bitten wir, an die

Daldrup & Söhne AG
Investor Relations
Lüdinghauser Straße 42-46
59387 Ascheberg
Telefax: 025 93 – 95 93 60
E-Mail: ir@daldrup.eu

zu richten. Zugänglich zu machende Anträge werden im Internet unter

www.daldrup.eu

im Menü bei „Investor Relations“ unter „Hauptversammlung“ veröffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 5.989.500 nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 5.989.500 Stimmrechte. Der Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 4.012 Aktien als eigene Aktien zuzurechnen, aus denen keine Stimmrechte ausgeübt werden können.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Daldrup & Söhne AG sowie die im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung mandatierten Dienstleister verarbeiten personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Darüber hinaus werden gegebenenfalls personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Alle personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und unter Wahrung von Fristen gelöscht.

Die Verarbeitung oben genannter Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Die Aktionäre haben das Recht, über die gespeicherten personenbezogenen Daten auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten, Korrektur unrichtiger Daten zu verlangen sowie das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen).

Vorgenannte Rechte können die Betroffenen gegenüber der Daldrup & Söhne AG unentgeltlich über die folgende Kontaktadresse geltend machen:

Daldrup & Söhne AG
Datenschutzbeauftragter
Bavariafilmplatz 7
82031 Grünwald
Telefax: 0 89 / 45 24 37 988 bzw.
per E-Mail: info@daldrup.eu

Zudem steht jedem Aktionär ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Sonstiges

Von der Einberufung der Hauptversammlung an können die Aktionäre die zu den Tagesordnungspunkten zugänglich zu machenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Lüdinghauser Straße 42-46, 59387 Ascheberg, während der üblichen Geschäftszeiten einsehen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Sie sind ferner im Internet unter

www.daldrup.eu

im Menü bei „Investor Relations“ unter „Hauptversammlung“ zugänglich.

Grünwald, im Juli 2018

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– Der Vorstand –

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Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2018