Mai 24, 2017

DATRON AG – Hauptversammlung 2017

DATRON AG

Mühltal

WKN A0V9LA / ISIN DE000A0V9LA7

Ordentliche Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre der
DATRON AG
zu der am 30. Juni 2017 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
im Welcome Hotel Darmstadt
Karolinenplatz 4
64289 Darmstadt
mit Beginn um
10:00 Uhr MESZ ein.

Tagesordnung

Top 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2016 und des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016
Top 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2016 in Höhe von 2.108.293,55 € wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von € 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016 598.953,00
b) Einstellung in die Gewinnrücklage 1.500.000,00
c) Gewinnvortrag 9.340,55
Bilanzgewinn 2.108.293,55
Beim angegebenen Gesamtbetrag für die Gewinnausschüttung sind die 3.993.020 zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands vom 31.03.2017 und des Aufsichtsrats am 27.04.2017 vorhandenen, für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Für den Fall, dass sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigten Stückaktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung ändert, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, bei einer unveränderten Dividende von € 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie den nicht auf dividendenberechtigte Stückaktien entfallenden Teilbetrag des Bilanzgewinns in den Gewinnvortrag einzustellen.
Top 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
Top 4 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
Top 5 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dipl.-Kfm. Horst Zang, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rodgau, zum Abschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2017 und sofern gesetzlich die Aufstellung und Prüfung eines Konzernabschlusses vorgeschrieben ist, auch zum Konzernabschlussprüfer, zu bestellen.
Top 6 Ermächtigung zum Erwerb von eigenen Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, vom Tag der Beschlussfassung an für fünf Jahre, also bis zum 29. Juni 2022, bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder bereits besitzt, nicht mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen.

b)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden.

c)

Der Erwerb erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Rückkaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.

aa)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

bb)

Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. nach der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis bzw. den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs vor Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu einschließlich 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, die Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, neben der Veräußerung über die Börse wie folgt zu verwenden:

aa)

Der Vorstand kann die Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter gleichzeitiger Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf, und die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anpassen. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

bb)

Der Vorstand kann die Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder den Freiverkehr oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern, soweit diese Aktien zu einem Preis veräußert oder für eine Gegenleistung übertragen werden, welcher bzw. welche den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit neuen Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals – falls letzteres geringer ist – nicht überschreiten darf. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen.

cc)

Der Vorstand kann die Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen oder Unternehmensteilen als Gegenleistung anbieten und übertragen; das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen.

dd)

Der Vorstand kann die Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft oder Mitarbeitern von verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG zum Erwerb anbieten und übertragen; das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen.

ee)

Der Vorstand kann die Aktien zur Bedienung von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen abhängigen Unternehmen begebenen Options- und Wandelungsrechten verwenden; das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen.

e)

Die unter d) genannten Ermächtigungen bezüglich der Verwertung der von der Gesellschaft erworbenen Aktien kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden.

Top 7 Erweiterung der Mitglieder des Aufsichtsrates und Satzungsänderung
a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrates von drei auf vier Mitglieder zu erhöhen und § 8.1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.“

b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen ferner vor, zu beschließen, dass der Aufsichtsrat beschlussfähig sein soll, wenn drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen und daher § 10.4 Satz 1 der Satzung wie folgt neu gefasst wird:

„Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.“

Top 8 Wahl zum Aufsichtsrat
a)

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Sofern die Hauptversammlung die Erhöhung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrates von drei auf vier gemäß Tagesordnungspunkt 7 beschließt, ist ein weiteres Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt daher für den Fall, dass die Hauptversammlung die Erhöhung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrates von 3 auf 4 Mitglieder gemäß Top 7 a beschließt, vor,

Herrn Prof. Dr.-Ing. Eberhard Abele, 77815 Bühl, Institutsleiter für Produktionsmanagement, Technologie und Werkzeugmaschinen (PTW) an der TU Darmstadt, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden.

b)

Die Hauptversammlung 2014 hat Herrn Dr. Martin Bouchon zum Ersatzmitglied für Herrn Manfred Krieg und Herrn Dr. Thomas Milde gewählt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, diesen Beschluss zu ändern und wie folgt neu zu fassen:

Herr Dr. Martin Bouchon, Rechtsanwalt bei Bouchon & Partner Rechtsanwälte, Frankfurt am Main wird als Ersatzmitglied für die AR-Mitglieder Manfred Krieg, Dr. Thomas Milde, Farid el Nomany und Prof. Dr.-Ing. Eberhard Abele gewählt. Er ersetzt von den vier Genannten das zuerst ausscheidende AR-Mitglied.

Bericht des Vorstands zu Top 6

Zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am 30. Juni 2017 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, Aktien der Gesellschaft vom Tag der Beschlussfassung an für fünf Jahre zu erwerben, also bis zum 29. Juni 2022. Diese Ermächtigung ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften auf 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gehört zu den international üblichen zulässigen Finanzierungsinstrumenten einer Aktiengesellschaft. Erwerb und Veräußerung der Aktien erfolgen unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre des § 53a AktG, also in aller Regel über die Börse. Die Verwaltung soll die aufgrund der genannten Ermächtigung erworbenen Aktien einziehen können.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft kann entscheiden, wie viele Aktien, und bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme an die Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal einschließlich 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn diese Aktien zu einem Preis veräußert oder für eine Gegenleistung übertragen werden, der bzw. die den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung bzw. Übertragung nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 5 %, jedenfalls aber maximal bei 10 % des Börsenpreises liegen. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne dieser Regelung gilt dabei der Durchschnittspreis, ermittelt aus dem arithmetischen Mittel der an der Frankfurter Wertpapierbörse notierten Schlusskurse, während der der Veräußerung der eigenen Aktien vorangehenden letzten drei Börsentage, an denen ein Börsenhandel in den eigenen Aktien stattgefunden hat. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung.

Die mit Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung dieser Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen oder neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu gewinnen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Geschäftsführung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenintensivere Platzierung der Aktien zu nutzen.

Der Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft auf der Grundlage des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses ferner den notwendigen Handlungsspielraum geben, um im Rahmen ihrer Akquisitionspolitik flexibel, schnell und kostengünstig bei dem Erwerb von Beteiligungen agieren zu können. Es soll daher möglich sein, die zurück erworbenen eigenen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen oder Unternehmensteilen als Gegenleistung anzubieten und zu übertragen.

Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, um die zurück erworbenen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen anzubieten und zu übertragen. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien dient dem Zweck, die Bindung der Arbeitnehmer an das Unternehmen zu festigen. Die DATRON AG ist darauf angewiesen, hochqualifizierte Arbeitnehmer zu gewinnen und diese vor allem langfristig an das Unternehmen zu binden. Neben einer entsprechenden marktgerechten Vergütung kann dies nach Ansicht des Vorstandes insbesondere dadurch erreicht werden, dass Arbeitnehmer der Gesellschaft auch DATRON-Aktien erwerben können. Ein derartiger Erwerb mit Bezugsrechtsausschluss liegt daher auch im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, so dass der Bezugsrechtsausschluss nach Ansicht des Vorstandes und des Aufsichtsrates gerechtfertigt ist.

Letztlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, um die zurück erworbenen Aktien zur Bedienung von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen abhängigen Unternehmens begebenen Options- und Wandelungsrechten zu verwenden. Der Bezugsrechtsausschluss ist dabei zur Bedienung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte notwendig und liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.

Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts auf Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt: Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze werden diejenigen Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Da sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über den Zukauf von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten und sind auch deshalb nicht wirtschaftlich benachteiligt. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien berichten.

Auslage von Unterlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind die folgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.datron.de

zugänglich. Sie liegen auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen:

die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung,

der festgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016 und der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016

der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis zum 23. Juni 2017 zugehen.

Die Aktionäre haben ferner ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz notwendig. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 9. Juni 2017 beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 23. Juni 2017 unter folgender Adresse zugehen:

DATRON AG
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: 0511-4740 2319
E-Mail: HV@gfei.de

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstitutes, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen, besteht kein Formerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen rechtzeitig über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann an folgende Adresse übermittelt werden:

DATRON AG
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: 0511-4740 2319
E-Mail: HV@gfei.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß §§ 126, 127 AktG sind in deutscher Sprache und ausschließlich zu richten an:

DATRON AG
In den Gänsäckern 5
64367 Mühltal-Traisa
Fax: 06151 – 1419 – 29
E-Mail: IR@datron.de

Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären werden im Internet unter www.datron.de unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im Internet unter

www.datron.de

veröffentlicht.

Anfragen gemäß § 125 AktG

DATRON AG
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: 0511-4740 2319
E-Mail: HV@gfei.de

 

Mühltal-Traisa, im Mai 2017

DATRON AG

Der Vorstand

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