Dauerholz AG

Dabel

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, den 19.12.2018, 13:00 Uhr,

in den Geschäftsräumen der T2C Steuerberatungsgesellschaft mbH, Herrengraben 31, 20459 Hamburg stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

der Dauerholz AG mit Sitz in Dabel, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Schwerin unter HRB 10352 („Gesellschaft“), ein. Für die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft ist die nachstehende

Tagesordnung

vorgesehen:

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2016 für das Geschäftsjahr 2016 sowie dem Bericht des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Jahresfehlbetrag mit dem im Vorjahr erzielten Bilanzverlust zu verrechnen und auf neue Rechnung vorzutragen.
2.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Vorstand Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die WZR GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.
5.	Beschlussfassung über die Aufhebung und Nichtdurchführung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 12. Dezember 2016 Der Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 12. Dezember 2016 (UR-Nr. 3541/2016T des Hamburger Notars Dr. Karthaus), in Bezug auf den dortigen Kapitalerhöhungsbeschluss, und die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 8.200.000,00 gegen Bareinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die entsprechende Satzungsänderung aufzuheben.
6.	Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 8.200.000,00 gegen Bareinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die Änderung der Satzung Der Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor: a. Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 19.000.000,00 um EUR 8.200.000,00 auf EUR 27.200.000,00 durch Ausgabe von 8.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 gegen Bareinlagen erhöht. Die neuen Aktien sind von Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt. Die neuen Aktien werden zu einem Bezugspreis von EUR 5,00 pro Stückaktie ausgeben. Der Bezugspreis ist in voller Höhe in bar auf das Konto der Gesellschaft einzuzahlen. b. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. c. Zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien nur die DWH Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg mit einer Zeichnungsfrist bis zum 30. Juni 2019 zuzulassen.
7.	Aktuelle Situation der Gesellschaft/Ausblick
8.	Sonstiges

Vorlagen an die Aktionäre

Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen liegen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Dauerholz AG, Straße der Artillerie 1, 19406 Dabel, zur Einsicht der Aktionäre aus. Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage zudem unverzüglich und kostenfrei zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor Ablauf der satzungsmäßigen Frist vor der Hauptversammlung unter Nachweis des Anteilsbesitzes anmelden. Demnach müssen die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse mindestens sieben Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 12.12.2018 zugehen:

Dauerholz AG Straße der Artillerie 1 19406 Dabel Telefax: +49 38485 50 32 9-99 E-Mail: olaf.weber@dauerholz.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis erbracht hat (§ 123 Absatz 3 Satz 6 Aktiengesetz). Der Nachweis kann erbracht werden entweder durch (i) die Erklärung des Aktionärs, dass es seit der Übernahme der Aktien im Wege der Gründung oder Zeichnung nicht zu Veränderungen im Anteilsbesitz des Aktionärs gekommen ist, oder (ii) durch die Erklärung des Aktionärs, dass es seit der letzten Hauptversammlung nicht zu Veränderungen im Anteilsbesitz des Aktionärs gekommen ist (§ 16.2 der Satzung der Gesellschaft), oder (iii) durch die Vorlage einer oder mehrerer schriftlicher Übertragungsvereinbarungen (analog § 410 Bürgerliches Gesetzbuch), mittels derer sich der (ggf. mehrfach) abgeleitete Anteilsbesitz des Aktionärs bis zu einem oder mehreren Gründer(n) oder Zeichner(n) zurückverfolgen lässt. Der Nachweis ist der Gesellschaft gegenüber in schriftlicher Form (einschließlich Telex, Telegramm, Telefax) zu erbringen; die Übermittlung in Textform ist ausgeschlossen. Zur Anmeldung und zum Nachweis verwenden Sie bitte den dieser Einladung beigefügten Vordruck.

Stimmrechtsvertretung

Teilnahmeberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Der oben genannte Nachweis der Aktionärsstellung muss auch im Falle der Stimmrechtsvertretung erbracht werden. Gemäß § 17 Satz 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft ist die Vollmacht in schriftlicher Form (einschließlich Telex, Telegramm, Telefax) zu erteilen; die Übermittlung der Vollmacht in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) ist demgegenüber ausgeschlossen. Zur Erteilung der Vollmacht benutzen Sie bitte den dieser Einladung beigefügten Vordruck. Die Vollmacht ist der Gesellschaft vor Beginn der Hauptversammlung vorzulegen und bleibt in ihrer Verwahrung (§ 17 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft).

Ergänzungsanträge von Aktionären nach § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 25.11.2018 in schriftlicher Form (§ 126 Bürgerliches Gesetzbuch) zugegangen sein. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an den Vorstand der Gesellschaft unter der folgenden Adresse:

Vorstand der Dauerholz AG Dauerholz AG Straße der Artillerie 1 19406 Dabel

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverfahren halten (§§ 122 Absatz 2, Absatz 1 Satz 3, 142 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz).

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 und § 127 Aktiengesetz

Aktionäre können Gegenanträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (§ 126 Aktiengesetz) und Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern unterbreiten (§ 127 Aktiengesetz). Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu unverzüglich den nach § 125 Absatz 1 bis 3 Aktiengesetz Berechtigten zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 05.12.2018, unter folgender Adresse zugegangen sind:

Dauerholz AG Straße der Artillerie 1 19406 Dabel Telefax: +49 38485 50 32 9-99 E-Mail: olaf.weber@dauerholz.de

Gegenanträge müssen nur zugänglich werden, wenn sie begründet sind. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Von einer Zugänglichmachung eines Wahlvorschlags oder eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 Aktiengesetz vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Darüber hinaus braucht ein Wahlvorschlag nach § 127 Aktiengesetz auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers enthält.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.