Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
Heidelberg
Wertpapierkennnummer: 550820
ISIN: DE0005508204
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung der
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
am 31. August 2016, 14:00 Uhr,
im
Palais Prinz Carl
Kornmarkt 1
69117 Heidelberg
ein.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2015, des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2015, des Lageberichts für den Deutsche Balaton-Konzern für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015 |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2015 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den in der Bilanz zum 31. Dezember 2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 10.172.655,64 EUR wie folgt zu verwenden:
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2015 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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5. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals unter Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 31. August 2011 den Vorstand zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 und zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt. Der Vorstand hat von der vorgenannten Ermächtigung, die mit Ablauf des 30. August 2016 und damit vor der Hauptversammlung am 31. August 2016 abläuft, keinen Gebrauch gemacht. Um der Gesellschaft auch weiterhin eine flexible und kurzfristige Finanzierung zu ermöglichen, soll die Hauptversammlung den Vorstand erneut für einen Zeitraum von 5 Jahren zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (auch Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
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6. |
Aufhebung des von der Hauptversammlung am 31. August 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Beschlusses über die Änderung von § 2 Absatz 1 der Satzung und Änderung von § 2 der Satzung Die letzte ordentliche Hauptversammlung vom 31. August 2015 hat unter Tagesordnungspunkt 8 eine Änderung von § 2 Absatz 1 der Satzung beschlossen. Die Änderung von § 2 Absatz 1 der Satzung ist noch nicht im Handelsregister eingetragen worden. Der Beschluss über die vorgenannte Änderung von § 2 Absatz 1 der Satzung soll wieder aufgehoben werden. Stattdessen soll § 2 der Satzung um einen neuen Absatz 3 ergänzt werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: „a) Der von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 31. August 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 gefasste Beschluss über die Änderung von § 2 Absatz 1 der Satzung wird aufgehoben. b) § 2 der Satzung wird um einen neuen Absatz 3 mit folgendem Inhalt ergänzt:
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7. |
Änderung von § 14 Absatz 4 der Satzung Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: „§ 14 Absatz 4 Satz 3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. Der ersatzlos zu streichende § 14 Absatz 4 Satz 3 der Satzung hat folgenden Wortlaut: ‚Bei Stimmengleichheit entscheidet auch bei Wahlen die Stimme des Vorsitzenden oder, falls der Vorsitzende nicht an der Beschlussfassung teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters; dies gilt nicht für die Wiederwahl des Vorsitzenden und seines Stellvertreters.‘“ |
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8. |
Ergänzung des § 5 der Satzung Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, § 5 der Satzung um einen neuen Absatz 4 mit folgendem Wortlaut zu erweitern: „4. Sofern ein Aktionär die Verbriefung seines Aktienbesitzes verlangt, hat er der Gesellschaft alle damit in Zusammenhang stehenden, auch die administrativen Kosten zu ersetzen.“ |
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9. |
Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen, sofern und soweit der jeweilige Abschluss nach den gesetzlichen Vorschriften von einem Abschlussprüfer zu prüfen ist. |
II. Berichte an die Hauptversammlung
1. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Die bisherige, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. August 2011 erteilte Ermächtigung (nachfolgend die „Ermächtigung 2011“) zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) läuft am 30. August 2016 aus. Von der Ermächtigung 2011 hat die Gesellschaft bislang keinen Gebrauch gemacht. Die unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 30. August 2021 Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) (nachfolgend auch die „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zum Bezug von neuen auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 5.820.212,00 zu gewähren und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen („Ermächtigung 2016“). Die in der Ermächtigung 2016 vorgesehene Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen auch eine Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert den Spielraum der Gesellschaft für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente ebenso wie in der vorgeschlagenen Ermächtigung auch von der durch das Gesetz zur Änderung des Aktiengesetzes vom 22. Dezember 2015 (Aktienrechtsnovelle 2015) geschaffenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, der Gesellschaft ein eigenes Recht einzuräumen, die Schuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen (Wandlungsrecht der Gesellschaft). Die Schuldverschreibungen dürfen gegen Bar- und/oder Sachleistung ausgegeben werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen soll nicht nur in Euro sondern auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes erfolgen können; je nach Marktlage können so neben dem deutschen auch internationale Kapitalmärkte leichter in Anspruch genommen werden. Eine Ausgabe von Schuldverschreibungen soll nicht nur unmittelbar durch die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft möglich sein, sondern auch durch Konzerngesellschaften, an denen die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend auch „Konzernunternehmen“). In dem Fall der Ausgabe der Schuldverschreibungen durch ein Konzernunternehmen soll die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft eine Garantie für die von dem Konzernunternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen abgeben und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft gewähren können. Die Schuldverschreibungen sind jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Zusammen mit der Ermächtigung 2016 soll ein bedingtes Kapital (nachfolgend das „Bedingte Kapital“) in Höhe von EUR 5.820.212,00 geschaffen werden, das der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von zusammen mit den Schuldverschreibungen begebenen Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung etwaiger Wandlungspflichten dient. Die Anleihebedingungen können aber auch für die Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte, statt durch die Ausgabe neuer Aktien aus dem bedingten Kapital, andere Erfüllungsformen vorsehen. Hierfür kommen die Ausgaben neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital oder die Lieferung bereits ausgegebener Aktien der Gesellschaft sowie Aktien anderer börsennotierter Gesellschaften in Betracht, sofern dies in den jeweiligen Anleihebedingungen vorgesehen wird. Der Nennbetrag des Bedingten Kapitals in Höhe von EUR 5.820.212,00 schöpft den von § 192 Abs. 3 AktG vorgegebenen Rahmen von 50 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals aus. Das Bedingte Kapital wird mit seiner Eintragung im Handelsregister wirksam. Das von der Hauptversammlung am 31. August 2011 geschaffene bedingte Kapital, das derzeit in § 7 Absatz 1 der Satzung eingetragen ist, wird aufgehoben. Daneben besteht derzeit ein genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des derzeit bestehenden Grundkapitals, von dem bislang kein Gebrauch gemacht wurde. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital erfolgt zu dem in den Anleihebedingungen nach Vorgabe der erbetenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen festgesetzten Ausgabebetrag. Die Ermächtigung regelt lediglich die Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen Mindestausgabebetrags; hierdurch erhält die Gesellschaft eine umfangreiche Flexibilität bei der Festlegung des Options- bzw. Wandlungspreises. Den Aktionären steht gemäß § 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen begeben, so ist die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft zur Sicherstellung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre verpflichtet. Das Bezugsrecht kann auch ganz oder teilweise in Form eines mittelbaren Bezugsrechts im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden um die Abwicklung zu vereinfachen. Hierzu werden die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen gleichgestellten Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten. Eine inhaltliche Beschränkung des Bezugsrechts ist mit der Abwicklung über ein mittelbares Bezugsrecht nicht verbunden. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in bestimmten in der Ermächtigung genannten Fällen ausschließen darf:
Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne oder Absichten, von der vorstehenden Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung dieser Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten. |
III. Weitere Angaben zur Einberufung
1. |
Unterlagen zur Tagesordnung (Zugänglichmachung der Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sowie der Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 5) Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich gemacht:
Zu Tagesordnungspunkt 1:
Zu Tagesordnungspunkt 5:
Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen. Die vorgenannten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an von den Aktionären in den Geschäftsräumen der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg, zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme der Aktionäre eingesehen werden. Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen den Aktionären auch kostenfrei zugesandt. Entsprechende Anforderungen von Unterlagen richten Sie bitte an die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg, Telefon: +49 (0)6221 649240, Telefax: +49 (0)6221 6492424, E-Mail: hv@deutsche-balaton.de. |
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2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte Bescheinigung erfolgen. Der von dem depotführenden Institut in Textform erstellte Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung („Record Date“), also Mittwoch, 10. August 2016, 0:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit („MESZ“), beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils spätestens am Mittwoch, 24. August 2016, 24:00 Uhr MESZ, unter der Adresse Deutsche Balaton Aktiengesellschaft zugehen. Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. |
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3. |
Stimmrechtsvollmachten Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten oder können, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Vollmachten können sowohl vor als auch während der Hauptversammlung erteilt werden. Die Vollmachtserteilung kann auch schon vor der Anmeldung zur Hauptversammlung erfolgen. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Das Erfordernis der Textform gilt nicht, wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden soll. In diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; außerdem muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Die Gesellschaft hält für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, Vollmachtsformulare bereit. Ein Vollmachtsformular ist außerdem auf der Eintrittskarte abgedruckt, welche den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt wird. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
heruntergeladen werden. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend; Aktionäre können auch eine gesonderte Vollmacht in Textform erstellen. Der Nachweis einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung bedarf der Textform und kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Anmeldung vorweist. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an eine der folgenden Adressen übermitteln: Deutsche Balaton Aktiengesellschaft Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, müssen diese bei der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 30. August 2016 (24:00 Uhr MESZ) eingehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder per E-Mail ist bis zum Tag der Hauptversammlung möglich. Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Aktionär die Vollmacht an der Ausgangskontrolle abgibt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen. |
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4. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung stellen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Aktionäre können auch Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen, die nicht begründet werden müssen. Sollen Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie ausschließlich an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft zu richten: Deutsche Balaton Aktiengesellschaft Gegenanträge mit Begründung oder Wahlvorschläge, die bei der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis Dienstag, 16. August 2016 (24:00 Uhr MESZ), unter der vorgenannten Adresse der Gesellschaft eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft den anderen Aktionären unverzüglich im Internet unter
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen. |
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5. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zur Verfügung. |
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6. |
Stimmrechtsbeschränkungen Wir weisen unsere Aktionäre auf einen zwischen der Gesellschaft und der Aktionärin VV Beteiligungen AG, Heidelberg, bestehenden Entherrschungsvertrag hin. In dem Vertrag hat sich die VV Beteiligungen AG gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, während der Laufzeit des Entherrschungsvertrages in den Hauptversammlungen der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft grundsätzlich jeweils nur so viele Stimmrechte auszuüben, dass bei den jeweiligen Abstimmungen die VV Beteiligungen AG keine Stimmrechtsmehrheit ausüben kann. |
Heidelberg, im Juli 2016
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
Der Vorstand