Deutsche Rohstoff AG

Mannheim

ISIN DE000A0XYG76

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
10. Juli 2018, um 10:00 Uhr,
im Congress Center Rosengarten Mannheim,
Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.

Tagesordnung der Hauptversammlung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts der Deutsche Rohstoff AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 4.939.282,58 wie folgt zu verwenden: a. Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe von insgesamt EUR 3.207.920,30 entsprechend einer Dividende in Höhe von EUR 0,65 für jede der 4.935.262 dividendenberechtigten Stückaktien. b. Gewinnvortrag auf neue Rechnung in Höhe von EUR 1.731.362,28.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
5.	Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die FALK GmbH & Co KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz Heidelberg, Im Breitspiel 21, 69126 Heidelberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.
6.	Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und die damit verbundene Satzungsänderung Das Genehmigte Kapital 2017 gemäß § 3 Abs. 2 der Satzung ist zwar bis zum 06. Juli 2022 befristet, jedoch im Hinblick auf die zwischenzeitliche Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss vom 22. März 2018 aufgrund Anrechnung nicht mehr im Wege eines vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses ausübbar. Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung unter Inanspruchnahme des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses bis zu 10 % des Grundkapitals zu erhöhen, soll das Genehmigte Kapital 2017 aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2018 ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a. Das Genehmigte Kapital 2017 in § 3 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben. b. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 09. Juli 2023 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.531.536,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital gemäß §§ 202 ff. AktG, Genehmigtes Kapital 2018). Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen übernommen werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung auszuschließen. Bei einem solchen Ausschluss des Bezugsrechts darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auf die genannte Zehn-Prozent-Grenze sind Aktien sowie Rechte, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder zu ihm verpflichten, anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2018 bis zur Ausgabe der neuen Aktien unter diesem genehmigten Kapital jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktienausgabe gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien an der Gesellschaft zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und/oder Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände auszuschließen. Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktienausgabe zur Durchführung einer sogenannten Wahldividende, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise gegen Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen, auszuschließen. Weiter wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts bzw. im Falle der Pflichtwandlung zustehen würde. Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszuschließen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 und – falls das Genehmigte Kapital 2018 bis zum 09. Juli 2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist – nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. c. § 3 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „(2) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 09. Juli 2023 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.531.536,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital gemäß §§ 202 ff. AktG, Genehmigtes Kapital 2018). Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen übernommen werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung auszuschließen. Bei einem solchen Ausschluss des Bezugsrechts darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auf die genannte Zehn-Prozent-Grenze sind Aktien sowie Rechte, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigten oder zu ihm verpflichten, anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2018 bis zur Ausgabe der neuen Aktien unter diesem genehmigten Kapital jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktienausgabe gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien an der Gesellschaft zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und/oder Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände auszuschließen. Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktienausgabe zur Durchführung einer sogenannten Wahldividende, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise gegen Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen, auszuschließen. Weiter wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhaber von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts bzw. im Falle der Pflichtwandlung zustehen würde. Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszuschließen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 und – falls das Genehmigte Kapital 2018 bis zum 09. Juli 2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist – nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“ d. Die vorstehende Beschlussfassung unter den Buchstaben a. bis c. bildet einen einheitlichen Beschluss.
7.	Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder der Geschäftsleitung sowie an ausgewählte Mitarbeiter der Deutsche Rohstoff AG oder verbundener Unternehmen und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018 Um Geschäftsleiter und ausgewählte Mitarbeiter der Deutsche Rohstoff AG und ihrer verbundenen Unternehmen durch eine am Unternehmenserfolg orientierte Sondervergütung mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter auf Aktienbasis an die Deutsche Rohstoff AG binden zu können, soll die Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte auf Aktien der Deutsche Rohstoff AG an Mitglieder des Vorstands bzw. der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter der Deutsche Rohstoff AG und verbundener Unternehmen auszugeben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Deutsche Rohstoff AG Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 09. Juli 2021, nicht jedoch vor dem Wirksamwerden des Bedingten Kapitals 2018 durch Eintragung im Handelsregister, in einmal oder mehrmals jährlich auszugebenden Tranchen nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen bis zu Stück 200.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit einer Laufzeit von bis zu sieben Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag zu gewähren (Aktienoptionenplan 2018). Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter verbundener Unternehmen im Sinne von §§ 15, 17 AktG bestimmt. Für bezugsberechtigte Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft liegt die Zuständigkeit zur Gewährung von Bezugsrechten ausschließlich beim Aufsichtsrat der Gesellschaft. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der Gesellschaft an Bezugsberechtigte gemäß nachfolgender lit. aa) zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind. Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2018 gilt: aa) Bezugsberechtigte und Aufteilung Im Zuge des Aktienoptionsprogramms 2018 dürfen Aktienoptionen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands („Gruppe 1“) sowie Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen im Sinne von §§ 15, 17 AktG, ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im Sinne von §§ 15, 17 AktG („Gruppe 2“) ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten und der genaue Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte wird wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten aufgeteilt: Die Bezugsberechtigten der Gruppe 1 erhalten zusammen höchstens 50 % der Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte. Die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 erhalten zusammen höchstens 50 % der Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte. Sollten die Bezugsberechtigten mehreren Gruppen angehören, erhalten sie Aktienoptionen ausschließlich aufgrund ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe. Arbeitnehmer der Gesellschaft, die zugleich Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sind, erhalten Optionsrechte ausschließlich aus der Teilmenge, die für die Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft vorgesehen ist. Aktienoptionen, welche nach Maßgabe der Aktienoptionsempfänger (z.B. aufgrund Austritts des Berechtigten aus dem Unternehmen) verfallen, können an andere Bezugsberechtigte der Gruppe, welcher der Berechtigte angehörte, wieder ausgegeben werden. Dabei darf die Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktienoptionen zu keiner Zeit Stück 200.000 Aktienoptionen überschreiten. bb) Bezugsrecht Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Namen lautenden stimmberechtigten Stückaktien der Gesellschaft. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises nach lit. ff). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2018 auch eigene Aktien gewähren oder ein hierfür bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzen kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien an die Mitglieder des Bezugsberechtigten oder die Ausnutzung eines hierfür bestehenden genehmigten Kapitals entschieden werden soll, die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus auch ein Recht der Gesellschaft vorsehen, wahlweise zur Erfüllung der Bezugsrechte einen Barausgleich zu leisten. Der Barausgleich entspricht dem Differenzbetrag zwischen dem Ausübungspreis und im Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Ausübung des Bezugsrechts. Soweit ein Barausgleich an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geleistet werden soll, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat. cc) Erwerbszeiträume Aktienoptionen können innerhalb des Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder wiederholt aufzulegenden Programm ein- oder mehrmals im Jahr in Tranchen ausgegeben werden, wobei die Ausgabe im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften jeweils innerhalb von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Quartals bzw. Geschäftsjahres erfolgt. Ausgabetag ist bei der Gewährung von Aktienoptionen an Bezugsberechtigte der Gruppe 1 der Tag, an dem der Aufsichtsrat der Gesellschaft über die Gewährung beschließt. Bei Gewährung von Aktienoptionen an Bezugsberechtigte der Gruppen 2 ist der Ausgabetag der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft über die Gewährung beschließt. Sofern der Beschluss über die Ausgabe nicht innerhalb eines Ausgabezeitraums gefasst wird, gilt als Ausgabetag der erste Tag des nächsten auf den Tag des Beschlusses folgenden Ausgabezeitraums. dd) Wartezeit und Laufzeit Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt mit dem jeweiligen Ausgabetag und endet mit Beginn des ersten Ausübungszeitraums nach Ablauf von vier Jahren nach dem jeweiligen Ausgabetag. Die Laufzeit der Aktienoptionen beginnt mit dem Ausgabetag und endet nach Ablauf von sieben Jahren. Endet die Laufzeit in einer Ausübungssperrfrist, so verlängert sich die Laufzeit bis zum Ende dieser Ausübungssperrfrist. ee) Ausübungszeitraum Nach Ablauf der Wartezeit und Erreichung der Erfolgsziele ist die Ausübung grundsätzlich jederzeit, außer während der Ausübungssperrfristen, möglich. „Ausübungssperrfristen“ sind jeweils die folgenden Zeiträume: (i) der Zeitraum vom 21. Kalendertag vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung; (ii) der Zeitraum von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von jungen Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten in einem Börsenpflichtblatt oder im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die jungen Aktien bzw. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden; (iii) der Zeitraum vom 15. Kalendertag vor der Veröffentlichung des Jahresergebnisses bzw. des Halbjahresergebnisses bis zum Tag nach Veröffentlichung des Jahresergebnisses bzw. des Halbjahresergebnisses; und (iv) der Zeitraum von dem Tag an, an dem die Gesellschaft die Ausschüttung einer Sonderdividende im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die sonderdividendenberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals „Ex-Dividende“ notiert werden. Die vorstehend genannten Ausübungssperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endzeitpunkte. Auf Anfrage teilt die Gesellschaft den Teilnehmern die genauen Anfangs- und Enddaten der Ausübungssperrfristen mit. Ausübungsbeschränkungen, die sich aus dem Gesetz ergeben, bleiben unberührt und sind von dem Bezugsberechtigten zu beachten. Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. im Falle der Gruppe 1 der Aufsichtsrat, kann weitere Ausübungssperrfristen festlegen. ff) Ausübungspreis Der Ausübungspreis für eine Aktie der Gesellschaft entspricht dem Basispreis; Basispreis ist das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption (Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die Gesellschaft oder das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut). Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien abgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft begeben werden, eine Ermäßigung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen. Die Entscheidung über eine Anpassung obliegt, soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, dem Aufsichtsrat, im Übrigen dem Vorstand. Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. gg) Erfolgsziele Die Erfolgsziele sind an die absolute Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft während der Wartezeit gekoppelt. Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Maßgebliche Referenzkurs (wie nachfolgend definiert) den Ausübungspreis nach vorstehender lit. ff) nach Ablauf von 48 Monaten seit dem Ausgabetag um mehr als 20 %, nach Ablauf von 60 Monaten seit dem Ausgabetag um mehr als 30 % und nach Ablauf von 72 Monaten seit dem Ausgabetag um mehr als 40 % übersteigt, und zwar unabhängig davon, ob unter Einbeziehung der Ausübungssperrfristen zum jeweiligen Zeitpunkt eine Ausübung tatsächlich für alle oder nur für einen Teil der Aktienoptionen möglich ist. „Maßgeblicher Referenzkurs“ ist das ungewichtete arithmetische Mittel der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus der Aktienoption. hh) Begrenzung für den Fall außerordentlicher Entwicklungen Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit von Aktienoptionen, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt wurden, zu begrenzen. Eine Begrenzung kann insbesondere erforderlich sein, um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG sicherzustellen. Der Vorstand der Gesellschaft ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit von Aktienoptionen, die an Bezugsberechtigte der Gruppe 2 gewährt wurden, zu begrenzen. Eine Begrenzung kann insbesondere erforderlich sein, um sicherzustellen, dass die Gesamtbezüge des einzelnen Bezugsberechtigten in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Bezugsberechtigten stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. ii) Steuern und Sozialabgaben Sämtliche Steuern und Arbeitnehmerbeiträge zur Sozialversicherung, die im Zusammenhang mit der Gewährung der Aktienoptionen oder der Ausübung der Bezugsrechte oder beim Verkauf der Bezugsaktien durch die bezugsberechtigten Personen anfallen, sind von den bezugsberechtigten Personen selbst zu tragen. jj) Nichtübertragbarkeit Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar und die bezugsberechtigten Personen sind mangels anderweitiger Regelung auch nicht berechtigt, ganz oder teilweise anderweitig über die Aktienoptionen zu verfügen. Verstirbt eine bezugsberechtigte Person, so verfallen sämtliche Bezugsrechte aus den Aktienoptionen, für die zum Zeitpunkt des Erbfalls die Wartezeit gemäß vorstehender lit. dd) noch nicht abgelaufen ist, entschädigungslos. Bezugsrechte aus Aktienoptionen, für die zum Zeitpunkt des Erbfalls die Wartezeit gemäß vorstehender lit. dd) bereits abgelaufen ist, sind vererblich; diese Bezugsrechte verfallen jedoch ebenfalls entschädigungslos, sofern und soweit sie nicht binnen sechs Monaten nach dem Erbfall nach den Bestimmungen dieser lit. a) ausgeübt werden können und ausgeübt werden. kk) Weitere Regelungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen durch den Aufsichtsrat festgelegt. Zu den weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen gehören insbesondere (i) die konkrete Bestimmung der Bezugsberechtigten und Festsetzung der Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen; (ii) die Festlegung der Bestimmungen über die Durchführung der Aktienoptionen; (iii) das Verfahren der Gewährung und der Ausübung von Aktienoptionen sowie von deren Verfall und Laufzeit; sowie (iv) die Bestimmungen über die Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen (einschließlich der Regelung der Unverfallbarkeit), z.B. bei Ausscheiden des Bezugsberechtigten aus der jeweiligen Gruppe, Tod oder Insolvenz des Bezugsberechtigten, bei Ausscheiden eines verbundenen Unternehmens, eines Betriebs oder Betriebsteils aus der Gruppe der Deutsche Rohstoff AG oder im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control), des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder eines Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen. Die Gesellschaft ist auch berechtigt, bei der Umsetzung dieses Beschlusses gegenüber Bezugsberechtigten in verbundenen Unternehmen im Ausland von den Bestimmungen dieses Beschlusses insoweit abzuweichen, als der Inhalt dieses Beschlusses nicht aktienrechtlich zwingend in die Beschlusszuständigkeit der Hauptversammlung fällt oder soweit dieser Beschluss über aktienrechtliche Mindestanforderungen hinausgeht. ll) Berichtspflicht Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden über die Ausnutzung des Aktienoptionsprogramms und die den bezugsberechtigten Personen eingeräumten Aktienoptionen sowie die ausgeübten Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr jeweils im Geschäftsbericht berichten. b) Satzungsänderung § 3 (Grundkapital) der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz (5) ergänzt: „Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 200.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 200.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Das Bedingte Kapital 2018 dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung unter TOP 6 lit. a) der Hauptversammlung vom 10. Juli 2018 bis zum 09. Juli 2021 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt, ein hierfür bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzt oder Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Die neuen Aktien werden zu dem in der Ermächtigung unter TOP 6 lit. a) der Hauptversammlung vom 10. Juli 2018 festgelegten Ausübungspreis und den dort festgelegten sonstigen Konditionen ausgegeben. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung entsprechend zu ändern. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionen) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2018 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.“

Berichte an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen in Höhe von nominal EUR 2.531.536,00 vor (Genehmigtes Kapital 2017), das das bislang bestehende, zum 24. Juli 2017 auslaufende genehmigte Kapital in § 3 Abs. 2 der Satzung ersetzen soll. Entsprechend wird § 3 Abs. 2 der Satzung zur Schaffung des Genehmigten Kapitals 2017 neu gefasst.

Bei Ausnutzung des neu vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2018 gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Aktien an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) oder ein oder mehrere nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, die Aktien den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG).

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll dieses Bezugsrecht jedoch ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Die Gesellschaft profitiert auf diese Weise von höheren Emissionserlösen, der Anteil der bisherigen Aktionäre wird in geringerem Umfang verwässert. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung der Zugang zu neuen Aktionärsgruppen erreicht werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag im Rahmen der rechtlichen Vorgaben so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist.

Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind eigene Aktien, die in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden. Durch diese Vorgaben wird in Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während die Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien an der Gesellschaft zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und/oder Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien an der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Deutsche Rohstoff AG steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Wahlmöglichkeit, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, Rohstofflagerstätten oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition liquiditätsschonend zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils, einer Beteiligung an einem Unternehmen oder den Erwerb einer Rohstofflagerstätte oder sonstiger Vermögensgegenstände über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, Rohstofflagerstätten oder sonstige Vermögensgegenstände erwerben zu können, muss die Deutsche Rohstoff AG die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Deutsche Rohstoff AG die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Gesellschaft erwächst hieraus kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dem Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2018 zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien an der Deutsche Rohstoff AG Gebrauch machen soll.

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, um gegebenenfalls eine sogenannte Wahldividende auf diesem Weg durchführen zu können.

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2018 ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Ferner soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um bei Barkapitalerhöhungen auch den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibungen vorsehen. Solche Schuldverschreibungen beinhalten in der Regel einen Verwässerungsschutz, der besagt, dass den Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises – einen höheren Ausgabekurs für die Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.

Des Weiteren soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden sollen. Damit soll die Beteiligung der Arbeitnehmer und der Organmitglieder verbundener Unternehmen an der Gesellschaft unterstützt werden.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7

Die Gesellschaft gewährt Mitgliedern des Vorstands der Deutsche Rohstoff AG sowie ausgewählten Mitarbeitern der Deutsche Rohstoff AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland einen variablen Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung. Dieser soll das unternehmerische Handeln der jeweiligen Teilnehmer fördern, sie langfristig an die Gesellschaft und die jeweiligen Unternehmen binden sowie eine marktgerechte Vergütung sicherstellen.

Um die Vergütungsstruktur auch im Nachgang zu dem Aktienoptionsprogramm 2011 auf eine nachhaltige und mehrjährige Unternehmensentwicklung auszurichten, eine transparente, nachvollziehbare Gestaltung des variable Vergütungsbestandteils sowie ein für die Teilnehmer ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu gewährleisten, soll wieder ein Aktienoptionsprogramm aufgelegt werden, bei dem Geschäftsleiter neben ausgewählten Mitarbeitern der Deutsche Rohstoff AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland berücksichtigt werden sollen. Unter Punkt 6 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Rohstoff AG am 10. Juli 2018 wird daher vorgeschlagen, den Vorstand, bzw. soweit der Vorstand betroffen ist, den Aufsichtsrat zu ermächtigen, bis einschließlich zum 09. Juli 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte (Aktienoptionen) auf insgesamt bis zu 200.000 auf den Namen lautende Stückaktien an Mitglieder des Vorstands bzw. der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter der Deutsche Rohstoff AG und verbundener Unternehmen auszugeben. Dementsprechend soll auch ein neues Bedingtes Kapital 2018 geschaffen und § 3 der Satzung um einen neuen Absatz 5 ergänzt werden.

Das Bedingte Kapital 2016 in Höhe von EUR 200.000,00 entspricht rund 3,94 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft und dient dazu, dass die Gesellschaft neue Aktien ausgeben und diese dazu verwenden kann, sie auf die Bezugsberechtigten für den Fall der Ausübung der ihnen gewährten Aktienoptionen zu übertragen. Die neuen Aktien werden erst ausgegeben, wenn nach Maßgabe der in dem Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Bedingungen Aktienoptionen an Bezugsberechtigte ausgegeben wurden und diese ihre Bezugsrechte nach Ablauf der Wartezeit und nach Maßgabe der Erreichung der in der Ermächtigung festgelegten Erfolgsziele sowie der sonst in dem Aktienoptionsprogramm 2018 festgelegten Bedingungen ausüben. Aufgrund der Zweckbindung des Bedingten Kapitals 2018 steht den Aktionären kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.

Die Ausgabe von zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigenden Aktienoptionen hat den Vorteil, dass die Bezugsberechtigten nach Ausgabe der Aktien entscheiden können, ob sie als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligt bleiben oder die Aktien über die Börse verkaufen wollen. Die Aktionärsbasis der Gesellschaft wird daher verbreitert. Gleichzeitig verbessert sich die Liquidität der Gesellschaft, da es zu keinem Mittelabfluss kommt, sondern vielmehr der Gesellschaft liquide Mittel in Höhe des Ausübungspreises für die neuen Aktien zufließen. Die hiernach verfügbaren Mittel können von der Gesellschaft in den Ausbau ihres operativen Geschäfts investiert werden.

Aktienoptionen sollen während des Ermächtigungszeitraums in der Regel in jährlichen Tranchen bis zum 09. Juli 2021 ausgegeben werden. Dadurch können auch künftig eintretende Mitarbeiter berücksichtigt werden. Die Zuteilung der Aktienoptionen an die beiden Gruppen von Bezugsberechtigten soll grundsätzlich der in der Ermächtigung enthaltenen Zuteilung der maximal auszugebenden Anzahl entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich allerdings vor, über die Ausgabe von Aktienoptionen und den Umfang der einzelnen Tranchen jährlich neu unter Berücksichtigung der Gesamtsituation des Unternehmens sowie unter Heranziehung der Vergütungsstruktur von relevanten Vergleichsunternehmen zu entscheiden. Zu Schwankungen im jährlichen Umfang kann es zudem beispielsweise dann kommen, wenn sich die Zahl der teilnehmenden Mitarbeiter und/oder der Börsenkurs der Aktie der Deutsche Rohstoff AG verändern.

Die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2018 erfolgt frühestens nach Ablauf der Wartezeit von vier Kalenderjahren nach dem Ausgabetag der betreffenden Tranche der Aktienoptionen und entsprechender Ausübungserklärung. Aktienoptionen sind jeweils nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen und ein Erfolgsziel erreicht wurde, anderenfalls verfallen die Aktienoptionen entschädigungslos.

Die Erfolgsziele bestehen in der absoluten Kursentwicklung der Aktie der Deutsche Rohstoff AG während der Laufzeit der Aktienoption beginnend mit ihrer Ausgabe. Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Referenzkurs nach Ablauf von 48 Monaten seit dem Ausgabetag um mehr als 20 %, nach Ablauf von 60 Monaten seit dem Ausgabetag um mehr als 30 % und nach Ablauf von 72 Monaten seit dem Ausgabetag um mehr als 40 % übersteigt, wobei als Referenzkurs auf das ungewichtete arithmetische Mittel der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus der Aktienoption abzustellen ist.

Die Ermächtigung sieht das Recht des Aufsichtsrats bzw. des Vorstands vor, die Ausübbarkeit der Aktienoptionen im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach ihrem Ermessen angemessen zu begrenzen.

Ausübbare Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten grundsätzlich innerhalb eines Ausübungszeitraums von drei Jahren ausgeübt werden. Der Ausübungszeitraum beginnt nach dem Zeitpunkt, zu dem die Wartezeit abgelaufen ist. Innerhalb dieses Zeitraums können die Aktienoptionen ausgeübt werden, es sei denn, es liegt eine im Einzelnen definierte Ausübungssperrfrist vor.

Der infolge der Ausübung von Aktienoptionen für den Erwerb je einer Aktie vom Bezugsberechtigten an die Gesellschaft zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem volumengewichteten 6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Ausgabetag der Aktienoptionen.

Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2018 sowie die weiteren Bedingungen festzusetzen, darunter die Behandlung von Aktienoptionen, wenn Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen ausgeschieden sind.

Auf Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2018 sollen die Bezugsberechtigten durch eine langfristige variable Vergütungskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage auf die nachhaltige Entwicklung der Deutsche Rohstoff AG ausgerichtet werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Bezugsberechtigten zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter folgender Adresse bis spätestens zum Ablauf des Dienstag, den 03. Juli 2018, zugehen:

Deutsche Rohstoff AG c/o BADER & HUBL GmbH Wilhelmshofstraße 67 74321 Bietigheim-Bissingen Telefax: (07142) 788667-55 E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Umschreibungen im Aktienregister finden ab Mittwoch, den 04. Juli 2018, bis zum Ablauf der Versammlung nicht statt.

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich. Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts von einem Bevollmächtigten vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht ein Formular auf der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Für die Erteilung einer Vollmacht im Rahmen der Eintrittskartenbestellung kann auch der zusammen mit dem Einladungsschreiben versandte Antwortbogen verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre können sich auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Weitere Einzelheiten hierzu werden den Aktionären mit den Anmeldeunterlagen mitgeteilt.

Anträge (einschließlich Gegenanträge), Wahlvorschläge und Anfragen sind ausschließlich zu richten an:

Deutsche Rohstoff AG Q7, 24 68161 Mannheim Telefax: (0621) 490 817 22 E-Mail: deffert@rohstoff.de

Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter

www.rohstoff.de/InvestorRelations/Hauptversammlung2018

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Deutsche Rohstoff AG verarbeitet personenbezogene Daten (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Deutsche Rohstoff AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der Deutsche Rohstoff AG, welche ggf. zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Deutsche Rohstoff AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Deutsche Rohstoff AG.

Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Deutsche Rohstoff AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

info@rohstoff.de

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Deutsche Rohstoff AG Q7, 24 68161 Mannheim Telefax: (0621) 490 817 22 E-Mail: deffert@rohstoff.de

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.