November 22, 2017

Deutsche Technologie Beteiligungen AG – Außerordentliche Hauptversammlung 2017

Deutsche Technologie Beteiligungen AG

München

Stefan-George-Ring 29, 81929 München, Bundesrepublik Deutschland
Wertpapierkennnummer: A1X3WX
ISIN: DE000A1X3WX6
(„Gesellschaft“)

Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zur

außerordentlichen Hauptversammlung

unserer Gesellschaft

am Freitag, 08. Dezember 2017, um 11:00 Uhr,

im

Leonardo Hotel Munich Arabellapark
Effnerstraße 99
81925 München

ein.

TAGESORDNUNG

1.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95 Abs. 1 Satz 1, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung der Gesellschaft zu wählenden Mitgliedern zusammen. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden.

Der ehemalige Vorsitzende des Aufsichtsrats Herr Dr. Joachim Kaske und das ehemalige Mitglied des Aufsichtsrats Herr Achim Lutterbeck haben ihre Aufsichtsratsmandate jeweils mit sofortiger Wirkung zum 17. Oktober 2017 niedergelegt. Mit Beschluss vom 23. Oktober 2017 hat das Amtsgericht München auf Antrag der Gesellschaft Herrn Dr. Olaf Hein, Hamburg, und Herrn Dr. Holger Henkel, Schwetzingen, jeweils mit sofortiger Wirkung als neue Mitglieder des Aufsichtsrats als Nachfolger der vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieder Herrn Dr. Joachim Kaske und Herrn Achim Lutterbeck gerichtlich bestellt.

Das Amt der gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder erlischt mit der Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Hauptversammlung in der nach der Satzung erforderlichen Anzahl.

Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats Herr Sy Schlüter hat sein Aufsichtsratsmandat am 24.Oktober 2017 mit Wirkung auf das Ende der heutigen außerordentlichen Hauptversammlung ebenfalls niedergelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Herr Dr. Olaf Hein, Dipl. Kaufmann, Vorstandsmitglied der Elbstein AG, wohnhaft in Hamburg, wird als Nachfolger des vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Herrn Dr. Joachim Kaske zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt. Die Wahl erfolgt für den Rest der regulären Amtszeit von Herrn Dr. Joachim Kaske, d.h. für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 der Gesellschaft beschließt.

b)

Herr Dr. Holger Henkel, Rechtsanwalt und Dipl. Verwaltungswirt, Inhaber der Kanzlei Henkel Rechtsanwälte, Mannheim, wohnhaft in Schwetzingen, wird als Nachfolger des vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Herrn Achim Lutterbeck zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt. Die Wahl erfolgt für den Rest der regulären Amtszeit von Herrn Achim Lutterbeck, d.h. für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 der Gesellschaft beschließt.

c)

Herr Carsten Wolff, Kaufmann, Leiter des Rechnungswesens und Finanzen der ADLER Real Estate AG, wohnhaft in Kerpen, wird als Nachfolger des vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausscheidenden Herrn Sy Schlüter zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt. Die Wahl erfolgt für den Rest der regulären Amtszeit von Herrn Sy Schlüter, d.h. für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 der Gesellschaft beschließt.

Herr Carsten Wolff ist Mitglied der Aufsichtsräte der ACCENTRO Real Estate AG, Berlin, und der Westgrund Aktiengesellschaft, Berlin. Ansonsten gehören Herr Carsten Wolff sowie die Herren Dr. Olaf Hein und Dr. Holger Henkel derzeit keinen Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien in- oder ausländischer Unternehmen an.

2.

Beschlussfassung über die Änderung von § 1 Abs. 1 (Firma) und § 2 (Gegenstand des Unternehmens) der Satzung der Gesellschaft

Die Gesellschaft beabsichtigt, künftig ihre strategische Ausrichtung zu ändern und zu erweitern sowie das Geschäft als Immobilienbestandshalter und Immobilienentwickler zu betreiben. Die Firma der Gesellschaft sowie ihr Unternehmensgegenstand sollen dementsprechend an die neue Geschäftsausrichtung angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:

a)

Die Firma der Gesellschaft wird in ERWE Immobilien AG abgeändert.

§ 1 Abs. 1 der Satzung wird daher wie folgt neu gefasst:

»Die Gesellschaft führt die Firma ERWE Immobilien AG.«

b)

Der Gegenstand des Unternehmens in § 2 der Satzung soll an die neue strategische Ausrichtung der Gesellschaft als Immobilienbestandshalter und Immobilienentwickler sowie an zukünftige Geschäftserweiterungsmöglichkeiten angepasst werden.

§ 2 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung werden daher wie folgt neu gefasst:

Ȥ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1)

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an mittelständischen Industrie- und Handelsunternehmen im In- und Ausland sowie die Beteiligung an Immobilienunternehmen sowie der An- und Verkauf, das Halten, Vermieten, Verwalten und Verwerten von Immobilien, Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten und deren Erschließung, Planung, Entwicklung und Bebauung, ferner die Erbringung von Beratungs- und sonstigen Dienstleistungen für andere Unternehmen sowie die Übernahme von immobilienbezogenen Dienstleistungen.

(2)

Die Gesellschaft ist befugt, Unternehmen zu errichten, zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen, Unternehmensverträge abzuschließen, Interessengemeinschaften zu bilden, Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten und alle einschlägigen Geschäfte zu betreiben, die geeignet sind, das Unternehmen zu fördern.«

§ 2 Abs. 3 der Satzung bleibt unverändert.

c)

Die gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung erteilte Ermächtigung für das „Genehmigte Kapital 2012“ ist zum 30. Juni 2017 ausgelaufen.

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

d)

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) und b) beschlossene Satzungsneufassung erst und nur dann zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, wenn die Durchführung der unter dem folgenden Tagesordnungspunkt 3 dieser außerordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung anstehenden Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist.

3.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre

Sämtliche Geschäftsanteile an der ERWE Immobilien GmbH (künftig: ERWE Retail Immobilien GmbH), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 109499, sollen im Wege einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in die Gesellschaft eingebracht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.100.000,00 wird um EUR 9.062.500,00 auf EUR 10.162.500,00 durch Ausgabe von 9.062.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 je Stückaktie erhöht. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien wird auf EUR 1,00 pro Stückaktie festgesetzt. Mithin werden die neuen Aktien zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 9.062.500,00 ausgegeben. Soweit der Einbringungswert der Sacheinlagen den Ausgabebetrag der hierfür gewährten neuen Aktien übersteigt, ist die Differenz in die Kapitalrücklage der Gesellschaft einzustellen. Die neuen Aktien sind ab dem 01. Januar 2017 gewinnberechtigt. Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Sacheinlagen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

b)

4.259.375 der insgesamt 9.062.500 neuen Aktien werden an die Stapelfeld KG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA 119784, ausgegeben. Die Stapelfeld KG ist deshalb berechtigt, 4.259.375 der insgesamt 9.062.500 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Stapelfeld KG überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage ihren Geschäftsanteil an der ERWE Immobilien GmbH im Nennbetrag von EUR 235.000,00, der 47 % des Stammkapitals an der ERWE Immobilien GmbH repräsentiert.

c)

3.987.500 der insgesamt 9.062.500 neuen Aktien werden an die RW Property Investment GmbH mit Sitz in Seeheim-Jugenheim, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 88816, ausgegeben. Die RW Property Investment GmbH ist deshalb berechtigt, 3.987.500 der insgesamt 9.062.500 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die RW Property Investment GmbH überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage ihren Geschäftsanteil an der ERWE Immobilien GmbH im Nennbetrag von EUR 222.000,00, der 44 % des Stammkapitals an der ERWE Immobilien GmbH repräsentiert.

d)

543.750 der insgesamt 9.062.500 neuen Aktien werden an die ERWE REAL ESTATE GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 109337, ausgegeben. Die ERWE REAL ESTATE GmbH ist deshalb berechtigt, 543.750 der insgesamt 9.062.500 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die ERWE REAL ESTATE GmbH überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage ihre drei Geschäftsanteile an der ERWE Immobilien GmbH im Nennbetrag von insgesamt EUR 30.000,00, die 6 % des Stammkapitals an der ERWE Immobilien GmbH repräsentieren.

e)

271.875 der insgesamt 9.062.500 neuen Aktien werden an die VGHL Management GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 126116, ausgegeben. Die VGHL Management GmbH ist deshalb berechtigt, 271.875 der insgesamt 9.062.500 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die VGHL Management GmbH überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage ihre zwei Geschäftsanteile an der ERWE Immobilien GmbH im Nennbetrag von insgesamt EUR 15.000,00, die 3 % des Stammkapitals an der ERWE Immobilien GmbH repräsentieren.

f)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung gemäß lit. a) bis e) und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzusetzen.

g)

§ 4 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) wird in Anpassung an die Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst:

»Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 10.162.500,00 (in Worten: zehn Millionen einhundertzweiundsechzigtausend fünfhundert Euro) und ist eingeteilt in 10.162.500 (in Worten: zehn Millionen einhundertzweiundsechzigtausend fünfhundert) Stückaktien ohne Nennbetrag.«

Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechtes erstattet. Der Bericht ist dieser Einberufung zur außerordentlichen Hauptversammlung als Anlage beigefügt und vom Tag der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung an zusammen mit der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.detebe.com zugänglich.

Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage des Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des Freitag, dem 01. Dezember 2017, bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden:

Deutsche Technologie Beteiligungen AG
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des Freitag, 17. November 2017 zu beziehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft, werden den Aktionären Eintrittskarten für die außerordentliche Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Aktionäre, die bei ihrem depotführenden Institut rechtzeitig eine Eintrittskarte zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes wird in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Stimmrecht/Stimmrechtsvertreter

Wir weisen darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann. Für die Erteilung der Vollmacht gilt die Textform. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, besteht allerdings kein Textformerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine bestimmte Form der Vollmacht verlangen, da sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, bitten wir deshalb, sich mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.

Daneben bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der außerordentlichen Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten sind schriftlich (an die oben genannte Adresse der Gesellschaft) oder per Telefax (an die oben genannte Faxnummer der Gesellschaft) zu erteilen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu ein Vollmachtsformular, das zugleich die Erteilung von Weisungen ermöglicht. Dieses Formular wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Der Aktionär hat daher eine Eintrittskarte zu bestellen, das beiliegende Vollmachts-/Weisungsformular auszufüllen und an die Gesellschaft zu senden oder per Telefax zu übermitteln.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 1.100.000,00 und ist eingeteilt in 1.100.000,00 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der außerordentlichen Hauptversammlung. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der außerordentlichen Hauptversammlung keine eigenen Aktien, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte 1.100.000,00 beträgt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge für die Wahlen des Aufsichtsrats sind bis zum Ablauf des Donnerstag, 23. November 2017, ausschließlich zu richten an:

Deutsche Technologie Beteiligungen AG
Investor Relations
Stefan-George-Ring 29
D-81929 München
Telefax: +49 89 99 31 94-44
info@detebe.com

Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung, werden den anderen Aktionären unter www.detebe.com unverzüglich zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

 

München, im Oktober 2017

Deutsche Technologie Beteiligungen AG

Der Vorstand

 

Anlage
zur Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung der

DEUTSCHE TECHNOLOGIE BETEILIGUNGEN AG
München
Stefan-George-Ring 29, 81929 München, Bundesrepublik Deutschland
Wertpapierkennnummer: A1X3WX
ISIN: DE000A1X3WX6
am Freitag, 08. Dezember 2017, um 11:00 Uhr

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts zum Tagesordnungspunkt 3

I.

Tagesordnungspunkt 3 der außerordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Technologie Beteiligungen AG („Gesellschaft“) lautet wie folgt:

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre

Unter diesem Tagesordnungspunkt schlagen der Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.100.000,00 wird um EUR 9.062.500,00 auf EUR 10.162.500,00 durch Ausgabe von 9.062.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 je Stückaktie erhöht. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien wird auf EUR 1,00 pro Stückaktie festgesetzt. Mithin werden die neuen Aktien zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 9.062.500,00 ausgegeben. Soweit der Einbringungswert der Sacheinlagen den Ausgabebetrag der hierfür gewährten neuen Aktien übersteigt, ist die Differenz in die Kapitalrücklage der Gesellschaft einzustellen. Die neuen Aktien sind ab dem 01. Januar 2017 gewinnberechtigt. Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Sacheinlagen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

b)

4.259.375 der insgesamt 9.062.500 neuen Aktien werden an die Stapelfeld KG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA 119784, ausgegeben. Die Stapelfeld KG ist deshalb berechtigt, 4.259.375 der insgesamt 9.062.500 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Stapelfeld KG überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage ihren Geschäftsanteil an der ERWE Immobilien GmbH im Nennbetrag von EUR 235.000,00, der 47 % des Stammkapitals an der ERWE Immobilien GmbH repräsentiert.

c)

3.987.500 der insgesamt 9.062.500 neuen Aktien werden an die RW Property Investment GmbH mit Sitz in Seeheim-Jugenheim, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 88816, ausgegeben. Die RW Property Investment GmbH ist deshalb berechtigt, 3.987.500 der insgesamt 9.062.500 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die RW Property Investment GmbH überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage ihren Geschäftsanteil an der ERWE Immobilien GmbH im Nennbetrag von EUR 222.000,00, der 44 % des Stammkapitals an der ERWE Immobilien GmbH repräsentiert.

d)

543.750 der insgesamt 9.062.500 neuen Aktien werden an die ERWE REAL ESTATE GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 109337, ausgegeben. Die ERWE REAL ESTATE GmbH ist deshalb berechtigt, 543.750 der insgesamt 9.062.500 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die ERWE REAL ESTATE GmbH überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage ihre drei Geschäftsanteile an der ERWE Immobilien GmbH im Nennbetrag von insgesamt EUR 30.000,00, die 6 % des Stammkapitals an der ERWE Immobilien GmbH repräsentieren.

e)

271.875 der insgesamt 9.062.500 neuen Aktien werden an die VGHL Management GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 126116, ausgegeben. Die VGHL Management GmbH ist deshalb berechtigt, 271.875 der insgesamt 9.062.500 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die VGHL Management GmbH überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage ihre zwei Geschäftsanteile an der ERWE Immobilien GmbH im Nennbetrag von insgesamt EUR 15.000,00, die 3 % des Stammkapitals an der ERWE Immobilien GmbH repräsentieren.

f)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung gemäß lit. a) bis e) und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzusetzen.

g)

§ 4 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) wird in Anpassung an die Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst:

»Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 10.162.500,00 (in Worten: zehn Millionen einhundertzweiundsechzigtausend fünfhundert Euro) und ist eingeteilt in 10.162.500 (in Worten: zehn Millionen einhundertzweiundsechzigtausend fünfhundert) Stückaktien ohne Nennbetrag.«

II.

Gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand der Gesellschaft über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts folgenden Bericht:

1. Geplante Transaktion

a) Erwerb der ERWE Immobilien GmbH

Der Vorstand beabsichtigt den Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile an der ERWE Immobilien GmbH (künftig: ERWE Retail Immobilien GmbH), mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 109499 („ERWE“) im Wege der Einbringung gegen Ausgabe neuer Aktien. Das Stammkapital der ERWE beträgt insgesamt EUR 500.000,00 und ist eingeteilt in acht Geschäftsanteile. An der ERWE sind folgende Gesellschafter (die „ERWE Gesellschafter“) beteiligt:

die Stapelfeld KG, mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA 119784, mit einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 235.000,00 (entspricht 47 % des Stammkapitals);

die RW Property Investment GmbH mit Sitz in Seeheim-Jugenheim, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 88816, mit einem Geschäftsanteil im Nennbetrag EUR 222.000,00 (entspricht 44 % des Stammkapitals);

die ERWE REAL ESTATE GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 109337, mit drei Geschäftsanteilen im Nennbetrag von insgesamt EUR 30.000,00 (entspricht 6 % des Stammkapitals); und

die VGHL Management GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 126116, mit zwei Geschäftsanteilen im Nennbetrag von insgesamt EUR 15.000,00 (entspricht 3 % des Stammkapitals).

Gegenstand der ERWE ist der Erwerb, das Halten und Verwalten von Immobilien und Beteiligungen an anderen Unternehmen.

b) Neue Geschäftsstrategie der Gesellschaft

Die Gesellschaft investierte ursprünglich im Bereich innovativer Technologie. Neben einer Kapitalbeteiligung begleitete die Gesellschaft solche Unternehmen in allen Fragen geeigneter Finanzierung und strategischer Unternehmensentwicklung. Seit 2016 konzentrierte sich die Gesellschaft jedoch als sogenannter Börsenmantel auf die Prüfung und Vorbereitung einer substantiellen Beteiligung/Fusion an bzw. mit einem wachstumsstarken, mittelständischen Unternehmen.

Die Gesellschaft soll im Grundsatz mit neuem Leben erfüllt und strategisch neu ausgerichtet werden. Der neue Vorstand, bestehend aus Herrn Heinz-Rüdiger Weitzel und Herrn Axel Harloff, bietet aufgrund langjähriger Erfahrungen und eines sehr großen Netzwerkes einen sehr guten Zugang zum Immobilienmarkt. Beide Vorstandsmitglieder bringen ihre Kompetenzen im Bereich der Entwicklung und des Managements von Immobilien, des An- und Verkaufs großer Immobilienbestände und insbesondere der Entwicklung von Einzelhandelsimmobilien sowie von Büroflächen und Wohnimmobilien ein.

Die Vorstandsmitglieder halten direkt und indirekt die Mehrheit der Anteile an der ERWE, die sich auf die Entwicklung von aussichtsreichen innerstädtischen Büro- und Einzelhandelsimmobilien in A-Lagen von B-Städten konzentriert. Die Gesellschaft wird nach der Einbringung der ERWE in die Gesellschaft auch die sehr erfolgreichen Aktivitäten der ERWE fortführen und diese deutlich ausbauen.

c) Geschäftstätigkeit der ERWE

So entwickelt die ERWE für sich und auf Rechnung Dritter Projekte sowie Bestandsobjekte, deren Werte mit neuen Konzepten freigesetzt bzw. deutlich erhöht werden können. Neben einer Realisierung der erreichten Wertsteigerungen im Einzelfall besteht das Ziel der ERWE in einem nachhaltigen Bestandsaufbau mit deutlich steigenden Einnahmen.

ERWE verfügt über ausgeprägte kaufmännische, technische und architektonische Expertise zur Umsetzung anspruchsvoller Projekte und zum langfristigen Management. Gemeinsam mit zuverlässigen Partnern werden erfolgreiche Immobilieninvestitionen umgesetzt, ein sinnvoller Bestand aufgebaut sowie im Einzelfall auch erreichte Wertsteigerungen realisiert. Hauptgesellschafter sind Heinz-Rüdiger Weitzel, der die ERWE Real Estate GmbH 2007 gründete, und Axel Harloff, der zuletzt als CEO die ADLER Real Estate AG zum fünftgrößten deutschen börsennotierten Wohnimmobilienunternehmen geführt hat.

Die Aufgabenschwerpunkte der ERWE liegen in der Akquisition, dem Development, Bestandsaufbau und dem Management von Immobilien. ERWE investiert hauptsächlich in Büro- und Geschäftshäuser, Einzelhandelsobjekte und Shoppingcenter in Deutschland.

Wichtige Anlagekriterien sind:

Standort in einer Stadt mit mehr als 10.000 Einwohnern;

A-Lagen in B-Städten;

Investitionsvolumen von jeweils über 10 Millionen Euro; sowie

Nachhaltige Wertsteigerung durch Repositionierung, Redevelopment und/oder Neubau möglich.

ERWE arbeitet mit namenhaften Joint-Venture Partnern, Architekten und Consultants zusammen, steuert und koordiniert die unterschiedlichen Spezialisten mit dem Ziel der Projektoptimierung und der nachhaltigen Wertsteigerung im Bestand.

Die ERWE hält derzeit folgende Beteiligungen:

100 % an der ERWE Service und Verwaltungs GmbH, mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 109739;

100 % an der ERWE Immobilien Retail Projekt 222 GmbH, mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 109272;

100 % an der ERWE Immobilien Retail Projekt 333 GmbH, mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 109726;

100 % an der ERWE Immobilien Retail Projekt 444 GmbH i.Gr., mit Sitz in Frankfurt am Main;

94,9 % an der ERWE Projekt Friedrichsdorf GmbH, mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 109246; und

94,9 % an der ERWE Immobilien Projekt 111 GmbH, mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 109727.

ERWE bereitet im Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts die Übertragung von 10% der Anteile an der ERWE Immobilien Retail Projekt 222 GmbH an einen Dritten aufgrund bestehender vertraglicher Verpflichtungen vor, die bis zum Zeitpunkt des Vollzugs der durch die Hauptversammlung am 08. Dezember 2017 zu beschließende Sachkapitalerhöhung vollzogen sein wird. Die ERWE Immobilien Retail Projekt 444 GmbH i.Gr. ist im Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts notariell gegründet, aber noch nicht in das Handelsregister eingetragen worden.

Mit dem Erwerb der ERWE möchte die Gesellschaft mittelfristig ein substanzstarkes Beteiligungsportfolio aufbauen. Es handelt sich dabei um den ersten Schritt zur Umsetzung der neuen Geschäftsstrategie der Gesellschaft.

Die ERWE arbeitet gegenwärtig an folgenden operativen Schwerpunkten:

Postgalerie Speyer

Im Mai 2017 hat die ERWE die sog. Postgalerie Speyer erworben. Die Postgalerie Speyer ist das größte Shoppingcenter der Stadt. Sie steht am Beginn der Fußgängerzone in Speyers Innenstadt. Diese erstreckt sich bis zum berühmten Dom zu Speyer. Ziel des Investments mit einem Gesamtvolumen von mindestens EUR 35 Millionen ist die Entwicklung des Shoppingcenters zu einem modernen Einkaufszentrum im Herzen einer der ältesten Städte Deutschlands und die erfolgreiche Neuvermietung noch leerstehender Flächen.

Das historische Gebäude am Postplatz 1 in Speyer verfügt aktuell über rund 10.000 Quadratmeter Einzelhandels- und Gastronomiefläche sowie etwa 5.300 Quadratmeter Büro-, Dienstleistungs-, und Lagerfläche. Durch die Konzeptionsänderung wird die Gesamtmietfläche des Centers auf gut 16.000 Quadratmeter erweitert. Insgesamt 30 Mieter sind im Objekt angesiedelt. Neben den derzeitigen Ankermietern H&M, Deichmann und KULT sind weitere bekannte Bekleidungsanbieter wie Jack & Jones/Vero Moda, Esprit und Triumph sowie zahlreiche Gastronomieangebote vertreten.

Das Shoppingcenter soll einer ganzen Reihe von Veränderungen unterzogen werden, die die Postgalerie insgesamt attraktiver, für Gäste von auswärts bekannter und für alle einladender machen sollen. Die vorgesehenen baulichen Maßnahmen schaffen zudem Flächen für die Ausweitung des Gastronomie-Bereichs durch weitere Restaurants und Cafés. Sowohl die Verweildauer als auch die Besucherfrequenz soll nachhaltig erhöht werden. In Abstimmung mit der Stadt Speyer werden gestalterische Verbesserungen im Umfeld angestrebt. Darüber hinaus werden Glas- und Lichtinstallationen in den Eingangsbereichen und in der Mall sowie verbesserte Werbekonzepte am Haupt- und Seiteneingang zur Neupositionierung beitragen. Die Überlegungen basieren auf einer umfangreichen Markt- und Standortanalyse. An der Konkretisierung der Pläne arbeitet ein Team aus Spezialisten aus den Bereichen Architektur, Werbung und Marketing.

Gewerbepark Friedrichsdorf bei Bad Homburg v.d.H.

Die ERWE plant die Errichtung eines Gewerbeparks in Friedrichsdorf. Die Gemeinde befindet sich in unmittelbarer Nachbarschaft von Bad Homburg v.d.H. und damit im Großraum Frankfurt am Main, einem der stärksten wachsenden und größten Ballungsräume Deutschlands. Bis in die Frankfurter City braucht man etwa 30 Minuten mit dem Pkw. Friedrichsdorf liegt direkt an der Autobahn A5, eine der Hauptschlagadern im bundesdeutschen Straßenverkehr, die mitten durch das Rhein-Main-Gebiet führt und Nord- und Ostdeutschland mit den westlichen und südlichen Bundesländern verbindet.

Frankfurt Airport Center

Die hohe Dienstleistungskompetenz der ERWE belegt der Auftrag zur Entwicklung des Frankfurt Airport Center 1 (FAC1). Auftraggeber ist das Joint Venture Peakside Capital/Madison International Realty, die die entsprechende Immobilie vom Publikumsfonds AIF der UBS Euroinvest übernommen hat. Im Zuge der Auftragsabwicklung übernimmt die ERWE die Gesamtverantwortung für die Neupositionierung des FAC1, das bei einer Gesamtnutzfläche von ca. 50.000 Quadratmeter neben Gastronomie- und Einzelhandelsflächen wesentlich über Büro- und Konferenzräume verfügt und eines der markantesten Büroflächen-Ensembles der Main-Metropole darstellt. Der Auftrag bedeutet ein Investitionsvolumen im deutlich zweistelligen Millionen-Bereich.

Weitere Projekte

Aufgrund des Netzwerkes der ERWE werden fortlaufend interessante Projekte geprüft, die in das Anforderungsprofil der ERWE passen. Es ist daher nicht ausgeschlossen, dass noch vor Jahresende Akquisitionen abgeschlossen werden können, die zu einer weiteren Wertsteigerung der Gesellschaft beitragen.

d) Vorteile des Erwerbs der ERWE im Wege der Sachkapitalerhöhung

Grundsätzlich ergeben sich Synergieeffekte durch den hohen Kapitalbedarf von Immobiliengesellschaften wie der ERWE auf der einen Seite und dem Kapitalmarktzugang von börsennotierten Gesellschaften wie der Gesellschaft auf der anderen Seite. Hierdurch können Kapitalkosten gesenkt werden und zu steigenden Renditen führen.

Die Gesellschaft kann durch die Ausgabe neuer Aktien als Gegenleistung für die Geschäftsanteile an der ERWE einerseits ihre Liquidität schonen und erhält anderseits starke und erfahrene Partner in der Immobilienbranche als neue Aktionäre, welche sie bei der künftigen strategischen Geschäftsausrichtung unterstützen können. Zudem haben die Gesellschafter der ERWE, ungeachtet der mit einer Barzahlung verbundenen Beanspruchung der Liquidität der Gesellschaft, einen Verkauf der ERWE an die Gesellschaft gegen Zahlung eines Barkaufpreises abgelehnt, weil sie einerseits weiterhin an der ERWE und deren Geschäftsentwicklung jedenfalls mittelbar beteiligt bleiben möchten. Andererseits sind die Gesellschafter der ERWE daran interessiert, die Neuausrichtung des Geschäftsbereichs der Gesellschaft mit der Gesellschaft gemeinsam zu gestalten. Der Gesellschaft bietet sich eine einmalige Chance, durch Ausgabe neuer Aktien die Neuausrichtung ihres Geschäftsbetriebes auch mit dem mittelbaren Erwerb einer ersten attraktiven Immobilie auszubauen. Im Zuge der Verhandlungen zum Abschluss des Einbringungsvertrages wird sich die Gesellschaft daher ergänzend verpflichten, einen Antrag auf steuerliche Buchwertfortführung der eingebrachten ERWE Geschäftsanteile gemäß § 21 UmwStG zu stellen.

2. Angemessenheit des Umtauschverhältnisses

a) Bewertungsmethodik

Der Vorstand der Gesellschaft hat den Einbringungsgegenstand (sämtliche Geschäftsanteile an der ERWE) eingehend untersucht und eine Bewertung der ERWE-Gruppe auf Basis eines Gruppenabschlusses der ERWE unter Einbeziehung aller derzeitigen Beteiligungen der ERWE vorgenommen. Für den Gruppenabschluss lagen von einem Steuerberater erstellte und mit einer Bescheinigung versehene Zwischenabschlüsse zum 30. September 2017 vor. Der Vorstand hat die einbezogenen Zwischenabschlüsse eingehend geprüft. Die vereinbarte, aber rechtlich noch nicht vollzogene Übertragung eines 10%igen Geschäftsanteils an der ERWE Immobilien Retail Projekt 222 GmbH (vgl. die Ausführungen zu Punkt 1. Geplante Transaktion, c) Geschäftstätigkeit der ERWE) ist in der Bewertung des Unternehmenswertes berücksichtigt.

Zur weiteren nachgelagerten Überprüfung der vorliegenden Bewertung der ERWE-Gruppe und auch der Gesellschaft wurde zusätzlich die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KFS Revision GmbH, Hamburg, beauftragt, diese Bewertungen in Bezug auf vereinbarte Untersuchungshandlungen zu plausibilisieren und darüber einen Bericht zu erstatten. In dem vorliegenden Bericht wurde die vorliegende Ermittlung des Unternehmenswertes der ERWE–Gruppe und der Gesellschaft nach der sog. Net-Asset-Value-Bewertung (NAV- Methode) bestätigt.

b) Vergleichbarkeit der Bewertungen

Grundsätzlich hat eine Bewertung verschiedener Unternehmen nach vergleichbaren Methoden zu erfolgen. Da es sich bei den einzubringenden Anteilen der ERWE um Gesellschaftsanteile eines Unternehmens handelt, deren Wert im Wesentlichen aus den Immobilien bzw. aus Anteilen an immobilienhaltenden Gesellschaften besteht, wurde für die Ermittlung des Unternehmenswertes der ERWE auf eine sog. Net-Asset-Value-Bewertung (NAV-Bewertung) zurückgegriffen. Die Ermittlung des Unternehmenswertes basiert auf den jeweiligen Zwischenabschlüssen zum 30. September 2017. Für die Ermittlung des Wertes der auszugebenden neuen Aktien wurde ebenfalls eine Bewertung nach der NAV-Methode vorgenommen. Bezüglich der Geeignetheit und der Durchführung der NAV-Bewertung verweisen wir auf die nachfolgenden Darstellungen.

c) Unternehmenswert der ERWE / Überleitung zum NAV-Wert

Nach IDW S 1 (Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen) bestimmt sich der Wert eines Unternehmens – unter der Voraussetzung ausschließlich finanzieller Ziele – durch den Barwert der mit dem Eigentum an dem Unternehmen verbundenen Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner (vgl. IDW S 1, Rz. 4). Somit spielt der Substanzwert eines Unternehmens bei der Bewertung von Unternehmen grundsätzlich keine Rolle. Für Immobilienunternehmen gilt diese Betrachtung grundsätzlich auch. Die zukünftigen Erträge von Immobilienunternehmen hängen jedoch maßgeblich von der Lage und den Objektqualitäten der gehaltenen Immobilien ab. Genau diese Eigenschaften führen zu den aktuellen Marktwerten der Immobilien (Bewertungsgutachten).

Der hier ermittelte NAV-Wert hat daher als zentrale Bewertungskennzahl für bestandshaltende Immobiliengesellschaften große Bedeutung. Der NAV-Wert berechnet sich schließlich als Differenz der zu Marktpreisen bewerteten Aktiva und der ebenfalls zu Marktwerten bewerteten Passiva (und entspricht damit auch einem Nettosubstanzwert). Der Zukunftserfolgswert eines Immobilienunternehmens bildet sich im Wesentlichen in der Summe der Zukunftserfolgswerte der einzelnen Immobilien (Marktwerte) abzüglich Finanzierungspositionen zu Marktwerten sowie zuzüglich der sonstigen Vermögensgegenstände und abzüglich der sonstigen Verbindlichkeiten.

Der Vorteil der NAV-Ermittlung liegt in der Einfachheit der Ermittlung. Regelmäßig können die Marktwerte des Immobilienvermögens und der Finanzierungspositionen aus aktuellen Gutachten direkt entnommen werden. Die Marktwerte, und der NAV-Wert als solches, bekommen noch höhere Bedeutung, wenn die Immobilienwerte durch externe, zertifizierte Immobiliengutachter ermittelt und bestätigt wurden.

Der sich aus dem Gruppenabschluss der einzubringenden ERWE ergebende Eigenkapitalwert (nach HGB) wurde daher durch weitere Anpassungen zum Unternehmenswert fortentwickelt. Dabei wurden vor allem der von einem externen Gutachter für das bislang einzige Grundstück, Postgalerie Speyer, ermittelte Marktwert / Verkehrswert, anstelle des bisherigen Bilanzwertes berücksichtigt und im Folgenden ein Nettosubstanzwert (NAV) ermittelt. Für die anderen in den Gruppenabschluss der ERWE einbezogenen Unternehmen war eine Ermittlung von abweichenden Verkehrswerten nicht notwendig, da noch keine weiteren Grundstücke oder Gebäude zum 30. September 2017 oder geplante Projekte zu bilanzieren oder separat zu bewerten waren.

d) Bewertung der Gesellschaftsanteile an der ERWE

(1)

Immobilien (Sachverständigengutachten)

Zum Ansatz des Immobilienwertes für das Grundstück Postgalerie Speyer hat sich die Gesellschaft im Wesentlichen auf eine Wertermittlung eines Immobilien-Sachverständigen zum 20. Oktober 2017 gestützt. Wertermittlungsstichtag war der 12. Oktober 2017. Es wurde auftragsgemäß ein Marktwert (Verkehrswert) ermittelt, wie es dem Gedanken der NAV-Ermittlung entspricht. Dazu werden grundsätzlich nachhaltig erzielbare Marktmieten eruiert sowie Vergleichspreise herangezogen, soweit geeignete Verkaufsfälle vorlagen. Des Weiteren werden Bodenrichtwerte unter Berücksichtigung von Anpassungen aufgrund von Abweichungen der wertbestimmenden Faktoren (Zuschnitt, Nutzbarkeit, Zuwegung, Erschließungszustand, Ver- und Entsorgung etc.) berücksichtigt.

Als Gesamtwert des bebauten Grundstücks Postgalerie Speyer wurde ein Wert von Mio. EUR 40,0 ermittelt.

Der Vorstand hat die einzelnen Berechnungen des Gutachtens in Stichproben nachvollzogen und hält die Bewertungen für vertretbar sowie im Rahmen des Üblichen.

(2)

Bewertung der restlichen Aktiva und Passiva der ERWE-Gruppe

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden mit dem Nennbetrag angesetzt. Der Nachweis der Werthaltigkeit konnte insbesondere durch Aufstellungen der offenen Mietforderungen und Betriebskostenvorauszahlungen erbracht werden. Für Verbindlichkeiten wurden keine Marktwertanpassungen vorgenommen, da diese branchenüblich verzinst wurden.

Darüber liegt eine Vollständigkeitserklärung der ERWE-Gruppe vor, die eine ausdrückliche Zusicherung darüber enthält, dass alle wertrelevanten Faktoren mitgeteilt wurden und es bis heute keine nachteiligen Veränderungen der Ertrags- und Vermögenslage der ERWE-Gruppe gibt, die nicht in dem vorgelegten Gruppenabschluss zum 30. September 2017 berücksichtigt sind.

(3)

Gesamtbewertung der ERWE

Ausgehend vom oben beschriebenen Verkehrswert des Grundstücks Postgalerie Speyer von EUR 40,0 Mio. und unter Berücksichtigung der weiteren Vermögenswerte der ERWE-Gruppe und abzüglich der vorhandenen langfristigen und kurzfristigen Verbindlichkeiten (insbesondere Bankverbindlichkeiten in Höhe von ca. EUR 20,5 Mio.) sowie latenter Steuerbelastungen wurde der Wert der einzubringenden Geschäftsanteile an der ERWE mit insgesamt EUR 12.211.718,75 ermittelt.

e) Bewertung der Aktien der Gesellschaft

Der Vorstand hat sich, wie dargelegt, entschieden, die als Gegenleistung für die Einbringung der ERWE-Geschäftsanteile zu leistenden neuen Aktien der Gesellschaft ebenfalls auf Basis einer fortentwickelten NAV-Bewertung der Gesellschaft zu bewerten. Damit ist gewährleistet, dass die Wertermittlung der beiden beteiligten Unternehmungen nach vergleichbaren Methoden erfolgt.

Die Wertermittlung der Gesellschaft basiert auf dem veröffentlichten Halbjahresabschluss zum 30. Juni 2017. Das dort gemäß HGB-Regelungen ausgewiesene Eigenkapital beträgt EUR 982.203,09. Da es sich bei der Gesellschaft derzeit um einen sog. Börsenmantel ohne operative Geschäftstätigkeit handelt, waren keine weiteren Anpassungen im Sinne der Ermittlung eines NAV, wie oben dargestellt, durchzuführen. Der Vorstand hat jedoch für den Wert der Aktie einen Zuschlag von insgesamt EUR 500.000,00 vorgenommen, der sich aus der bereits bestehenden Börsennotierung der Aktie und dem daraus resultierenden Vorteil für die einbringenden ERWE-Gesellschafter zusammensetzt.

Insgesamt ergibt sich daher ein Unternehmenswert für die Gesellschaft nach der NAV-Methode von insgesamt EUR 1.482.203,09.

Des Weiteren hat der Vorstand erwogen, auch eine Wertermittlung der Gesellschaft anhand von Börsenkursen, insbesondere anhand eines Dreimonats- Durchschnittskurses analog des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) vorzunehmen. Die Prüfung ergab allerdings, dass die Aktie der Gesellschaft nicht als liquide anzusehen ist und daher der Börsenkurs keine Maßgeblichkeit erzeugen kann. Es handelt sich bei der geplanten Transaktion nicht um eine Übernahme im Sinne des WpÜG; der Vorstand hat dennoch geprüft, die dort geltenden Bewertungsvorschriften entsprechend anzuwenden. In analoger Anwendung von § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit § 5 Abs. 1 und 3 WpÜG – Angebotsverordnung wäre als Mindestpreis der Gegenleistung (die auszugebenden Aktien) der gewogene durchschnittliche, inländische Börsenkurs anzusetzen. Da es sich nicht um eine Angebotsunterlage nach dem WpÜG handelt, konnte keine Bestimmung des sogenannten Dreimonats-Durchschnittskurses durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erfolgen, sondern wurde durch die Gesellschaft selbst vorgenommen. Als Referenzzeitraum wurde der Dreimonats-Zeitraum vom 17. Juli 2017 bis zum 16. Oktober 2017 (Bewertungsstichtag) gewählt. Aufgrund der Tatsache, dass in diesem Referenzzeitraum an mehr als der Hälfte aller Handelstage kein Handel stattfand, ist davon auszugehen, dass es sich nicht um eine liquide Aktie handelt. Die Anwendung eines Börsenkurses (bzw. Durchschnittskurses) ist daher nicht angemessen. Weitere Bewertungsmaßstäbe wurden nicht herangezogen.

f) Angemessenheit des sich ergebenden Umtauschverhältnisses

Bei einem anzusetzenden Wert der einzubringenden Geschäftsanteile an der ERWE in Höhe von EUR 12.211.718,75 und einem Kapitalerhöhungsvolumen für die Sacheinlage von insgesamt nominell EUR 9.062.500, d.h. 9.062.500 Stückaktien, ergibt sich ein rechnerischer Wert der Gegenleistung in Höhe von EUR 1,3475 je Aktie. Dieser Wert liegt damit mit einem erheblichen Sicherheitszuschlag über dem auf Grundlage des inneren Wertes der Gesellschaft ermittelten Aktienwert und ist aus Sicht des Vorstands angemessen.

3. Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Grundsätzlich steht den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung ein gesetzliches Bezugsrecht zu (§ 186 Abs. 1 Satz 1 AktG). Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung jedoch vor, in dem Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 AktG auszuschließen.

Der Zweck der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschlusses besteht darin, der Gesellschaft den Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile an der ERWE zu ermöglichen, indem das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe neuer Aktien gegen Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile an der ERWE als Sacheinlage erhöht wird.

Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse der Gesellschaft, der Bezugsrechtsausschluss ist zur Verwirklichung des Gesellschaftsinteresses geeignet und erforderlich und steht im angemessenen Verhältnis zu den Nachteilen der Aktionäre der Gesellschaft.

a) Interesse der Gesellschaft am Bezugsrechtsausschlusses

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft, da es der Gesellschaft dadurch ermöglicht wird, sämtliche Geschäftsanteile an der ERWE ohne den Einsatz liquider Mittel zu erwerben und damit ihre Geschäftstätigkeit neu auszurichten, operativ auszuweiten und zu stärken. Der Vorstand ist der Überzeugung, dass sich durch den Erwerb der ERWE die Chance auf ein schnelleres Wachstum der Gesellschaft durch einen erfolgversprechenden Eintritt in die Immobilienbranche ergibt und so nachhaltige Dividenden erwirtschaftet werden können. Dies kommt der Gesellschaft sowie letztlich auch allen Aktionären zugute. Die sich aus dem Erwerb der ERWE für die Gesellschaft ergebenden Vorteile wurden unter Ziffer 1. dieses Berichtes im Einzelnen dargelegt.

b) Geeignetheit und Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand hält den Bezugsrechtsausschluss für geeignet und erforderlich, um den dargestellten Zweck der Transaktion zu erreichen. Ohne den Bezugsrechtsausschluss für die Aktionäre wäre es der Gesellschaft nicht möglich, die Geschäftsanteile an der ERWE zu erwerben um damit ihre Geschäftstätigkeit neu auszurichten und operativ zu stärken. Die Gesellschafter der ERWE haben den Vorstand der Gesellschaft wie vorstehend dargestellt darüber informiert, dass eine Übertragung der Geschäftsanteile an der ERWE nur dann in Betracht kommt, wenn als Gegenleistung Aktien der Gesellschaft gewährt werden.

Der Bezugsrechtsausschluss ist auch erforderlich. Mögliche Alternativen für die Durchführung der geplanten Transaktion wurden vom Vorstand geprüft, sind jedoch nicht praktikabel bzw. nicht geeignet, um den im Interesse der Gesellschaft liegenden Zweck zu erreichen.

Der mit der Sachkapitalerhöhung einhergehende Ausschluss des Bezugsrechts wäre vermeidbar, wenn der Erwerb der ERWE nicht durch die Ausgabe neuer Aktien an die ERWE-Gesellschafter durchgeführt wird, sondern stattdessen die Gesellschaft als Gegenleistung einen Kaufpreis in bar zahlt. Die Gesellschaft verfügt jedoch nicht über die nötigen Barmittel, sodass diese bei Banken oder am Kapitalmarkt – entweder als Fremdkapital oder in Form von Eigenkapital durch Ausgabe neuer Aktien – beschafft werden müssten. Die Aufnahme von Fremdkapital in dieser Größenordnung wäre, so sie denn überhaupt am Markt zu verwirklichen gewesen wäre, für die Gesellschaft mit erheblichen Risiken belastet gewesen. Hinzu kommt, dass die Konditionen einer solchen Kreditfazilität wirtschaftlich aller Voraussicht nach kaum zu vertreten gewesen wären. Eine Barkapitalerhöhung unter Gewährung des Bezugsrechts wäre ebenso nicht gangbar gewesen. Zum einen ist diese in besonderer Weise von den Marktgegebenheiten des Kapitalmarkts abhängig und zum anderen haben die Gesellschafter der ERWE mitgeteilt, dass eine Übertragung der Geschäftsanteile an der ERWE auf die Gesellschaft nur dann in Betracht kommt, wenn als Gegenleistung Aktien an der Gesellschaft gewährt werden, die den Sacheinlegern eine Beteiligung an der Gesellschaft gemäß dem Wertverhältnis der Gesellschaft im Vergleich zur ERWE entspricht.

c) Auswirkungen der Sachkapitalerhöhung auf die Aktionärsstruktur der Gesellschaft

Die Durchführung der Sachkapitaleinlage mittels der von der außerordentlichen Hauptversammlung zu beschließenden Erhöhung des Grundkapitals und die Ausgabe der neuen Aktien an der Gesellschaft führen zu einer Änderung der Aktionärsstruktur. Die Sachkapitalerhöhung führt zu einer Verwässerung der Beteiligungsquoten der übrigen Aktionäre auf insgesamt noch 10,82 %.

Aufgrund der Angemessenheit des Ausgabebetrages und insbesondere dem bei der Bewertung der Sacheinlage und des Ausgabebetrages der neuen Aktien zugrunde gelegten Sicherheitszuschlag erfolgt aber keine wirtschaftliche Verwässerung zu Lasten der Aktionäre der Gesellschaft.

d) Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses

Die Beteiligung der Sacheinleger nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung ist interessengerecht und angemessen.

Es war für den Vorstand von Bedeutung, eine Maßnahme zu ergreifen, die den Wert der einzelnen Aktie an der Gesellschaft auch nach der nun angestrebten Kapitalerhöhung sichert und mittelfristig einen Wertzuwachs ermöglicht. Die ERWE ist hierfür der richtige Partner.

Der angestrebte wirtschaftliche Nutzen für die Gesellschaft und die Aktionäre wiegt folglich den verhältnismäßigen Beteiligungs- und Stimmrechtsverlust der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre auf.

III.

Dieser Bericht des Vorstandes wird auf der außerordentlichen Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
München, im Oktober 2017

Deutsche Technologie Beteiligungen AG

Der Vorstand

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