Juni 26, 2017

Deutsche Telekom AG – Hauptversammlung 2017

Deutsche Telekom AG

Bonn

– ISIN-Nr. DE0005557508 –
– Wertpapierkennnummer 555 750 –

Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 31. Mai 2017,
um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ),
auf dem Gelände der LANXESS arena, Willy-Brandt-Platz 1, 50679 Köln,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.

Tagesordnung

1.

Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes.

Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs zugänglich:

den festgestellten Jahresabschluss der Deutschen Telekom AG zum 31. Dezember 2016,

den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016,

den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht,

den Bericht des Aufsichtsrats sowie

den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die Internetadresse

http://www.telekom.com/hauptversammlung

zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 1. März 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG ist somit nicht erforderlich. Die Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind vielmehr der Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen dieser erläutert werden, ohne dass es (abgesehen von der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 2) nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der im Geschäftsjahr 2016 erzielte Bilanzgewinn von € 3.795.074.192,69 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von € 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie mit Fälligkeit am 28. Juni 2017 = € 2.794.390.408,80
und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung = € 1.000.683.783,89

Die Dividende wird in bar oder in Form von Aktien der Deutschen Telekom AG geleistet. Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl von Aktien werden in einem Dokument erläutert, das den Aktionären zur Verfügung gestellt wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und die Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden.

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem am 14. Februar 2017 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von € 11.922.732.410,88, eingeteilt in 4.657.317.348 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von € 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht; das Angebot, die Dividende statt in bar in Form von Aktien zu erhalten, bleibt unberührt. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Bei Annahme des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes:

Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2016 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinn des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Dies gilt sowohl für die Barausschüttung als auch soweit die Dividende in Form von Aktien geleistet wird. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2017 und eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main wird

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017,

b)

zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§ 37w Abs. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes) im Geschäftsjahr 2017 sowie

c)

zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzberichte (§ 37w Abs. 7 des Wertpapierhandelsgesetzes) im Geschäftsjahr 2017 und 2018 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

bestellt.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013 und die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Das Genehmigte Kapital 2013 in § 5 Abs. 2 der Satzung wird, soweit es dann noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten Genehmigten Kapitals 2017 aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 30. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu € 3.600.000.000 durch Ausgabe von bis zu 1.406.250.000 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, um neue Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszugeben.

Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 31. Mai 2017 unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben bzw. veräußert worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 31. Mai 2017, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, wobei auf denjenigen der drei genannten Zeitpunkte abzustellen ist, zu dem der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Ausgabe bzw. Veräußerung in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2017).

c)

In § 5 der Satzung wird Absatz 2 durch folgenden neuen Absatz 2 ersetzt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 30. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu € 3.600.000.000 durch Ausgabe von bis zu 1.406.250.000 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, um neue Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszugeben. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 31. Mai 2017 unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben bzw. veräußert worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 31. Mai 2017, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, wobei auf denjenigen der drei genannten Zeitpunkte abzustellen ist, zu dem der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Ausgabe bzw. Veräußerung in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2017).“

d)

Der Vorstand wird angewiesen, das vorstehende Genehmigte Kapital 2017 erst dann zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, wenn (i) das bestehende Genehmigte Kapital 2013 (in dem notwendigen Teilbetrag) ausgenutzt wurde, um den Aktionären die unter Punkt 2 der Tagesordnung genannte Möglichkeit zur Wahl von Aktien anstelle einer Barauszahlung der Dividende zu gewähren, und die Durchführung der damit verbundenen Kapitalerhöhung eingetragen worden ist oder (ii) die Dividende vollständig in bar ausgezahlt worden ist.

7.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds.

Die gegenwärtige Amtszeit des von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds Dagmar P. Kollmann endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 31. Mai 2017. Frau Dagmar P. Kollmann soll durch die Hauptversammlung für eine weitere Amtszeit in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Dagmar P. Kollmann, Unternehmerin, ehemalige Vorsitzende des Vorstands der Morgan Stanley Bank AG, Frankfurt am Main, und ehemaliges Mitglied des Board of Directors (Verwaltungsrat) der Morgan Stanley Bank International Limited, London, Großbritannien, Mitglied in verschiedenen Aufsichtsräten und Beiräten sowie der Monopolkommission, wohnhaft in Wien, Österreich, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 5. Mai 2015):

Frau Dagmar P. Kollmann ist Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten der folgenden Gesellschaften: Deutsche Pfandbriefbank AG, Unterschleißheim, stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats; KfW IPEX-Bank GmbH, Frankfurt am Main. Frau Dagmar P. Kollmann ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien der folgenden Wirtschaftsunternehmen: Unibail-Rodamco SE, Paris, Frankreich, Mitglied des Aufsichtsrats; Bank Gutmann Aktiengesellschaft, Wien, Österreich, Mitglied des Aufsichtsrats; Landeskreditbank Baden-Württemberg – Förderbank (L-Bank), Karlsruhe, Anstalt des öffentlichen Rechts (keine Handelsgesellschaft im Sinne des § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 AktG), Mitglied des Beirats (ausschließlich beratendes Organ).

Abgesehen davon, dass Frau Dagmar P. Kollmann bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG ist, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Dagmar P. Kollmann einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Telekom-Konzerns, den Organen der Deutschen Telekom AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Deutschen Telekom AG beteiligten Aktionär andererseits.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG:

Der Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes von 1976 aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.

Der Gesamterfüllung wurde nicht nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Im Aufsichtsrat müssen mindestens sechs Sitze von Frauen und sechs Sitze von Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Sätze 1 und 2 AktG (das heißt Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern) zu erfüllen. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat auf der Seite der Anteilseignervertreter drei Frauen und sieben Männer und auf der Seite der Arbeitnehmervertreter fünf Frauen und fünf Männer an. Damit ist das Mindestanteilsgebot bei Gesamterfüllung unabhängig von der in der Hauptversammlung erfolgenden Wahl bereits erfüllt.

Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung: Bericht über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts beim Genehmigten Kapital 2017 gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2 Satz 2 AktG.

Das Genehmigte Kapital 2013 in § 5 Abs. 2 der Satzung läuft am 15. Mai 2018 und damit voraussichtlich vor der ordentlichen Hauptversammlung 2018 aus. Es soll, soweit es noch besteht, aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital, das Genehmigte Kapital 2017, geschaffen werden, das zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ermächtigt. Damit soll sichergestellt werden, dass der Gesellschaft in Zukunft stets ein genehmigtes Kapital für Bar- und Sachkapitalerhöhungen und die damit verbundene Flexibilität zur Verfügung steht.

Das bislang bestehende Genehmigte Kapital 2013 (§ 5 Abs. 2 der Satzung) in Höhe von € 2.176.000.000 wurde jeweils zum Zwecke der Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl von Aktien anstelle einer Barauszahlung der Dividende im Juni 2014 in Höhe von € 216.054.128,64, im Juni 2015 in Höhe von € 181.966.394,88 und im Juni 2016 in Höhe von € 179.840.417,28 ausgenutzt. Die einzelne Kapitalerhöhung wurde im Jahr 2014 am 11. Juni, im Jahr 2015 am 17. Juni und im Jahr 2016 am 22. Juni in das Handelsregister eingetragen. Das genehmigte Kapital hat sich damit auf € 1.598.139.059,20 ermäßigt. Es ist außerdem vorgesehen, das Genehmigte Kapital 2013 zu nutzen, um den Aktionären die unter Punkt 2 der Tagesordnung genannte Möglichkeit zur Wahl von Aktien anstelle einer Barauszahlung der Dividende zu gewähren.

Das beantragte neue Genehmigte Kapital 2017 in Höhe von € 3.600.000.000 macht rund 30 % des gegenwärtig € 11.972.869.204,48 betragenden Grundkapitals aus. Das Genehmigte Kapital 2017 soll den Vorstand ermächtigen, das Grundkapital in der Zeit bis zum 30. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu € 3.600.000.000 durch Ausgabe von bis zu 1.406.250.000 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung soll vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden können.

Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszugeben.

Die Deutsche Telekom AG steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dies schließt insbesondere auch die Erhöhung der Beteiligung an Konzernunternehmen ein. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Es zeigt sich, dass beim Unternehmenszusammenschluss und beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen häufig größere Einheiten betroffen sind und vielfach erhebliche Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen oft nicht in Geld gezahlt werden. Namentlich um die Liquidität der Gesellschaft nicht zu belasten, kann es vorteilhafter sein, wenn die Gegenleistung, die die Gesellschaft im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses bzw. im Rahmen des Erwerbs eines Unternehmens, Unternehmensteils oder einer Unternehmensbeteiligung erbringen muss, ganz oder zum Teil in neuen Aktien der erwerbenden Gesellschaft erbracht werden kann. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesen Gründen muss der Deutschen Telekom AG die Möglichkeit eröffnet werden, neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gewähren zu können. Sacheinlagen sind insoweit Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen.

Der Beschlussvorschlag sieht daneben ausdrücklich vor, dass das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ausgeschlossen werden kann, um neue Aktien im Rahmen des Erwerbs einlagefähiger Wirtschaftsgüter, die mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen im Zusammenhang stehen, auszugeben.

Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten ist. In solchen und vergleichbaren Fällen muss die Deutsche Telekom AG in der Lage sein, mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben und hierfür – sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt – Aktien als Gegenleistung zu gewähren – vorausgesetzt, dass die betreffenden Wirtschaftsgüter einlagefähig sind. Daher soll die Deutsche Telekom AG auch insoweit in der Lage sein, ihr Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Sacheinlagen sind in solchen Fällen mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter.

Der Vorstand soll insbesondere auch berechtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 auszuschließen, um den Inhabern von Forderungen gegen die Deutsche Telekom AG – seien sie verbrieft oder unverbrieft –, die im Zusammenhang mit der Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen an die Deutsche Telekom AG begründet wurden, an Stelle der Geldzahlungen ganz oder zum Teil Aktien der Deutschen Telekom AG zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität und kann, beispielsweise in Fällen, in denen sie sich zur Bezahlung eines Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet hat, im Nachhinein an Stelle von Geld Aktien gewähren und so ihre Liquidität schonen. Sacheinlagen bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 sind in solchen Fällen Forderungen gegen die Deutsche Telekom AG.

Der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, dient zwar auch die Verwendungsermächtigung in lit. g) der zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Der Einsatz eigener Aktien als Akquisitionswährung setzt aber nicht zuletzt deren vorherigen Erwerb voraus. Der Einsatz eigener Aktien als Akquisitionswährung kann daher, insbesondere wegen des mit dem Aktienrückerwerb verbundenen Liquiditätsbedarfs, unter Umständen nachteilig gegenüber der Nutzung genehmigten Kapitals sein. Außerdem ist die Erwerbsermächtigung auf 10 % des Grundkapitals beschränkt. Mittels genehmigten Kapitals können Aktien der Deutschen Telekom AG unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien als Gegenleistung gewährt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Deutschen Telekom AG den notwendigen Spielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen und zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen bzw. zum Erwerb von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern flexibel ausnutzen zu können. Die Ermächtigung soll hierzu die Deutsche Telekom AG in die Lage versetzen, in geeigneten Fällen unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals neue Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen bzw. zum Erwerb von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern als Gegenleistung zu gewähren.

Um solche Transaktionen schnell und mit der gebotenen Flexibilität durchführen zu können, muss die Deutsche Telekom AG in der Lage sein, ihr Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Deshalb ist es erforderlich, dass der Vorstand zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Ausgabe der neuen Aktien ermächtigt wird. Der Vorstand soll dabei allerdings noch der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind Unternehmenszusammenschlüsse und der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Ausgabe neuer Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Konkrete Zusammenschluss- oder Akquisitionsvorhaben, für die vom Genehmigten Kapital 2017 und der darin enthaltenen Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren oder die Möglichkeit besteht, andere mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende einlagefähige Wirtschaftsgüter zu erwerben, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen Ausgabe neuer Aktien der Deutschen Telekom AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Insoweit wird der Vorstand auch sorgfältig prüfen und sich davon überzeugen, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies dient dazu, die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 durch runde Beträge zu ermöglichen, ein praktikables Bezugsverhältnis herzustellen und die technische Durchführung der Kapitalerhöhung zu erleichtern. Durch den Bezugsrechtsausschluss frei werdende Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt durch diesen Bezugsrechtsausschluss ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Durch eine entsprechende Klausel soll im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die zuvor erörterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 % des Grundkapitals der Deutschen Telekom AG beschränkt sind.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 berichten.

Teilnahmerecht, Stimmrecht und Stimmrechtsvertretung

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig, das heißt

spätestens bis Mittwoch, den 24. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ),

bei der Gesellschaft unter der Adresse

DTAG Hauptversammlung 2017
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20683 Hamburg

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv-service@telekom.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse

http://www.telekom.com/hv-service

angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist dabei der Zugang der Anmeldung maßgeblich. Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs sind die unten unter „Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs“ genannten Voraussetzungen und Einschränkungen zu beachten.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht setzt demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit von Donnerstag, den 25. Mai 2017, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis Mittwoch, den 31. Mai 2017, (je einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Mittwoch, den 24. Mai 2017 (sogenanntes Technical Record Date).

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Vereinigungen und Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute und Unternehmen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs

Der passwortgeschützte Internetdialog kann für die vorstehend genannte Anmeldung genutzt werden. Auch das Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl und das Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte, die beide nachfolgend dargestellt sind, sehen die Möglichkeit der Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs vor. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs ist neben der Aktionärsnummer ein Online-Passwort erforderlich. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail- oder De-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden das von ihnen selbst gewählte Online-Passwort. Den übrigen Aktionären wird, sofern ihre Eintragung im Aktienregister vor dem Beginn des 17. Mai 2017 erfolgt ist, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Online-Passwort übersandt. Das für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs vorgesehene Verfahren setzt voraus, dass die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister vor dem Beginn des 17. Mai 2017 erfolgt ist. Der passwortgeschützte Internetdialog steht ab dem 4. Mai 2017 zur Verfügung. Er enthält eine vorgegebene Dialogführung, die übliche Fallgestaltungen abdeckt. Soweit in der vorgegebenen Dialogführung Fallgestaltungen nicht abgedeckt sind, kann der passwortgeschützte Internetdialog gleichwohl insofern genutzt werden, als er die bloße Übermittlung von Dokumenten an die Gesellschaft ermöglicht. Weitere Informationen zu dem Verfahren bei Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs finden sich unter der oben genannten Internetadresse (http://www.telekom.com/hv-service).

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre haben, sofern die unter „Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann entweder in Textform (§ 126b BGB) unter der für die Anmeldung genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren (im Rahmen der unter „Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs“ genannten Voraussetzungen und Einschränkungen) unter der oben genannten Internetadresse (http://www.telekom.com/hv-service) erfolgen. Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten für die Briefwahl die dafür von der Gesellschaft bereitgestellten Formulare (einschließlich Bildschirmformularen) genutzt werden.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich. Im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können noch bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis kurz vor Eintritt in die Abstimmung, geändert oder widerrufen werden.

Auch nach Abgabe von Stimmen durch Briefwahl bleibt eine Teilnahme an der Hauptversammlung – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – möglich.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre haben, sofern die unter „Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – ausüben zu lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.

Weder vom Gesetz noch von der Satzung noch sonst seitens der Gesellschaft wird für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Mit Übermittlung der Einladung werden den Aktionären Formulare zugänglich gemacht, die zu einer bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgenden Vollmachtserteilung verwendet werden können. Den Aktionären wird dabei namentlich ein Anmelde- und Vollmachtsformular zugänglich gemacht, das unter anderem im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben a) bzw. c) zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten oder zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann. Der passwortgeschützte Internetdialog beinhaltet (Bildschirm-)Formulare, über die im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben a) bzw. c) bereits mit der Anmeldung (Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten oder Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter), aber auch – in den dort abgedeckten Fallgestaltungen – zu einem späteren Zeitpunkt Vollmacht und gegebenenfalls auch Weisungen erteilt werden können. Die bei entsprechender Bestellung ausgestellten oder über den passwortgeschützten Internetdialog selbst generierten Eintrittskarten enthalten ein Formular zur Vollmachtserteilung. Außerdem befindet sich in der Teilnehmer-Unterlage, die die an der Hauptversammlung teilnehmenden Aktionäre beim Einlass zur Hauptversammlung erhalten, ein Formular für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung während der Hauptversammlung. Ergänzend findet sich im Internet ein Formular, das für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung verwendet werden kann (siehe hierzu unter „Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung“).

Die Aktionäre, die von der Möglichkeit der Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen:

a)

Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Vereinigung oder einem Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institut oder Unternehmen erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung können die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft jedenfalls auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren (im Rahmen der unter „Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs“ genannten Voraussetzungen und Einschränkungen) unter der oben genannten Internetadresse (http://www.telekom.com/hv-service) erfolgen. Bereits unmittelbar durch Gesetz eröffnete Formen für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf oder den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bleiben hiervon nach § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung unberührt. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die unter nachfolgendem Buchstaben c) beschriebenen Besonderheiten.

b)

Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Vereinigung oder einem Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institut oder Unternehmen Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können die Kreditinstitute und die Aktionärsvereinigungen sowie die sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Vereinigungen und die Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institute und Unternehmen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Die Aktionäre haben auch in diesem Jahr insbesondere die Möglichkeit, einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung unter Nutzung eines über die oben genannte Internetadresse (http://www.telekom.com/hv-service) zugänglichen passwortgeschützten Online-Service Vollmacht und, wenn gewünscht, Weisungen zu erteilen. Voraussetzung hierfür ist die Teilnahme des betreffenden Kreditinstituts bzw. der betreffenden Aktionärsvereinigung an diesem Online-Service. Für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service ist – wie beim passwortgeschützten Internetdialog – neben der Aktionärsnummer ein Online-Passwort erforderlich. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail- oder De-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden das von ihnen selbst gewählte Online-Passwort. Den übrigen Aktionären wird, sofern ihre Eintragung im Aktienregister vor dem Beginn des 17. Mai 2017 erfolgt ist, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Online-Passwort übersandt, das auch für diesen Online-Service verwendet werden kann. Das für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service vorgesehene Verfahren setzt voraus, dass die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister vor dem Beginn des 17. Mai 2017 erfolgt ist. Der passwortgeschützte Online-Service steht ab dem 4. Mai 2017 zur Verfügung.

c)

Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben a) gelten mit folgenden Besonderheiten auch für den Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter: Wenn die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, werden diese das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten für die Erteilung der Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die dafür von der Gesellschaft bereitgestellten Formulare (einschließlich Bildschirmformularen; siehe oben) genutzt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden ausschließlich Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären berücksichtigen. Weisungen, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern erteilt werden, können noch bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis kurz vor Eintritt in die Abstimmung, geändert werden.

d)

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht – das betrifft den Fall von vorstehendem Buchstaben b) – aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgende Wege elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren (im Rahmen der unter „Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs“ genannten Voraussetzungen und Einschränkungen) unter der oben genannten Internetadresse (http://www.telekom.com/hv-service) oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse hv-service@telekom.de übermittelt werden. Dabei können (unbeschadet der bei Nutzung von E-Mail gegebenen Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten „Word“, „PDF“, „JPG“, „TXT“ und „TIF“ Berücksichtigung finden. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer zu entnehmen ist. Von dem Vorstehenden unberührt bleibt, dass vollmachtsrelevante Erklärungen (Erteilung, Widerruf), wenn sie gegenüber der Gesellschaft erfolgen, und Nachweise gegenüber der Gesellschaft insbesondere an die für die Anmeldung angegebene Postadresse übermittelt werden können.

e)

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 195.313 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, den 30. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Es kann jedenfalls wie folgt adressiert werden: Deutsche Telekom AG, Vorstand, Postfach 19 29, 53009 Bonn.

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt: Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse

http://www.telekom.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen auf den Antrag bzw. Wahlvorschlag bezogenen Handlung bedarf.

Gegenanträge im Sinn des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinn des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sowie, im Fall von Vorschlägen eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, den Angaben nach § 127 Satz 4 AktG unter der Internetadresse

http://www.telekom.com/gegenantraege

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft

spätestens bis Dienstag, den 16. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der Adresse

Gegenanträge zur Hauptversammlung DTAG
Postfach 19 29
53009 Bonn

oder per Telefax unter der Nummer 0228 181-88259

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse gegenantraege@telekom.de

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse

http://www.telekom.com/hauptversammlung

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Hinweise für ADR-Inhaber

Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) können weitere Informationen über die Deutsche Bank Trust Company Americas (Depositary), E-Mail adr.corporateaction@list.db.com, Telefon +1 212 250-9100, erhalten.

Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG

Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung ebenso wie für die Stimmabgabe durch Briefwahl verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinn des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse

http://www.telekom.com/hauptversammlung

zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am 20. April 2017 im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Öffentliche Übertragung der Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage eines entsprechenden Beschlusses des Vorstands in Ton und Bild übertragen. Alle Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung live unter der Internetadresse

http://www.telekom.com/hauptversammlung

verfolgen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 4.676.902.033 (Angabe gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes).

 

Bonn, im April 2017

Deutsche Telekom AG

Der Vorstand

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