Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015 sowie der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 28. Mai 2016 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Somit entfällt eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Feststellung. Die unter TOP 1 genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und – in Bezug auf den Bericht des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2016 sowie der Quartalsberichte zum 31. Oktober 2016 und zum 31. März 2017 zu wählen.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.

Derzeit besteht der Aufsichtsrat nur aus vier Mitgliedern, nämlich den Herren Hans-Detlef Bösel (Vorsitzender), Dr. Tonio Barlage (Stellvertretender Vorsitzender), Dr. Ludolf-Georg von Wartenberg und Dr. Jürgen Honert.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Zum Mitglied des Aufsichtsrats wird gewählt:

Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 5 und 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen Personen und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen bestehen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Herr Dr. Thomas Altenhain hält folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Das Amtsgericht Köln – Insolvenzgericht – hat durch Beschluss vom 29. April 2016 (Az. 72 / IN 433/15) den von der Gesellschaft am 29. Februar 2016 vorgelegten, jeweils am 8. April 2016 sowie 28. und 29. April 2016 geänderten, von den beteiligten Gläubigern und Anteilsinhabern am 29. April 2016 unter Zustimmung der Gesellschaft angenommenen Insolvenzplan („Insolvenzplan“) bestätigt. Der Insolvenzplan ist rechtskräftig. Im Rahmen des Insolvenzplans, der insoweit entsprechende Beschlüsse der Hauptversammlung ersetzt, wurde das Grundkapital der Gesellschaft zunächst von EUR 6.800.000,00 auf EUR 680.000,00 herabgesetzt. Sodann wird das Grundkapital im Wege einer Barkapitalerhöhung zunächst um bis zu EUR 7.500.000,00 auf bis zu EUR 8.180.000,00 erhöht (Barkapitalerhöhung 2016) und anschließend im Wege einer Sachkapitalerhöhung um weitere bis zu EUR 4.022.000,00 erhöht (Sachkapitalerhöhung 2016). Mit der noch ausstehenden Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung 2016 und der Sachkapitalerhöhung 2016 in das Handelsregister der Gesellschaft wird das Grundkapital der Gesellschaft voraussichtlich EUR 11.887.483,00 betragen.

Die von der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll deshalb aufgehoben und durch eine neue, an das erhöhte Grundkapital der Gesellschaft angepasste Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dieser Beschluss steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Durchführung der Barkapitalerhöhung 2016 und der Sachkapitalerhöhung 2016 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird und das Grundkapital der Gesellschaft nach der Durchführung der Barkapitalerhöhung 2016 und der Sachkapitalerhöhung 2016 mindestens EUR 11.800.000,00 beträgt.

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals/Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss/Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung 2015 beschlossene Genehmigte Kapital stand unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der ebenfalls im Jahr 2015 beschlossenen Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft. Diese Bedingung konnte nach dem endgültigen Scheitern der Sachkapitalerhöhung mit Ablauf des 30. September 2015 nicht mehr eintreten, so dass das von der Hauptversammlung 2015 beschlossene Genehmigte Kapital und damit auch die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2012 nicht wirksam geworden sind.

Das Genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. (4) der Satzung soll deshalb von der diesjährigen Hauptversammlung erneuert und zudem an das im Rahmen des Insolvenzplans erhöhte Grundkapital der Gesellschaft angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dieser Beschluss steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Durchführung der Barkapitalerhöhung 2016 und der Sachkapitalerhöhung 2016 (wie unter TOP 6 beschrieben) in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird und das Grundkapital der Gesellschaft nach der Durchführung der Barkapitalerhöhung 2016 und der Sachkapitalerhöhung 2016 mindestens EUR 11.800.000,00 beträgt.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen/Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss/Schaffung eines bedingten Kapitals/Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 hatte unter TOP 8 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 2.720.000,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren.

Im Hinblick auf das im Rahmen des Insolvenzplans erhöhte Grundkapital der Gesellschaft soll diese Ermächtigung aufgehoben und durch eine neue, an das erhöhte Grundkapital der Gesellschaft angepasste, im Übrigen aber inhaltsgleiche Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Vorstand und Aufsichtsrat werden diesen Beschlussvorschlag auf der Hauptversammlung nur dann zur Abstimmung stellen, wenn die Durchführung der Barkapitalerhöhung 2016 und der Sachkapitalerhöhung 2016 (wie unter TOP 6 beschrieben) zum Zeitpunkt der Beschlussfassung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist und das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung mindestens EUR 11.800.000,00 beträgt.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens/Schaffung eines Bedingten Kapitals/Satzungsänderung

Im Rahmen des Insolvenzplans wird das Grundkapital der Gesellschaft erhöht (wie unter TOP 6 beschrieben). Weiter sieht der Insolvenzplan vor, dass das operative Geschäft der Gesellschaft auf die DF Deutsche Forfait GmbH ausgelagert wird. In diesem Zusammenhang werden auch alle Anstellungsverträge mit den Mitarbeitern der Gesellschaft auf die DF Deutsche Forfait GmbH überführt werden (mit Ausnahme der Anstellungsverträge mit den Vorständen). Die von der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 beschlossene Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens sowie das diesbezügliche Bedingte Kapital sollen deshalb aufgehoben und durch eine neue, an die geänderten Verhältnisse angepasste Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Vorstand und Aufsichtsrat werden diesen Beschlussvorschlag auf der Hauptversammlung nur dann zur Abstimmung stellen, wenn die Durchführung der Barkapitalerhöhung 2016 und der Sachkapitalerhöhung 2016 (wie unter TOP 6 beschrieben) zum Zeitpunkt der Beschlussfassung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist und das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung mindestens EUR 11.800.000,00 beträgt.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren zu erteilen. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse bis zur Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können.

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten wird sowohl beim Erwerb als auch bei der Wiederausgabe der Aktien der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot veräußern, wenn der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll mit der erbetenen Ermächtigung in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die auf § 186 Abs. 3 S. 4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist unter Einbeziehung etwaiger Ermächtigungen zur Ausgabe von neuen Aktien oder Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Maßgeblich ist grundsätzlich das Grundkapital bei Wirksamwerden der Ermächtigung. Sofern das Grundkapital der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausübung der Erwerbsermächtigung geringer sein sollte, ist dieses geringere Grundkapital maßgeblich. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt erhalten.

Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistungen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Konkrete Akquisitionsvorhaben bestehen derzeit nicht.

Darüber hinaus soll die Gesellschaft eigene Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten der Optionsberechtigten aus dem Aktienoptionsplan 2016 sowie zur Erfüllung von Verpflichtungen aus von der Gesellschaft begebenen oder garantierten Wandel- und/oder Optionsanleihen verwenden können. Die Eckpunkte des Aktienoptionsplans 2016 werden der Hauptversammlung unter TOP 9 zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Bedienung von Aktienoptionsplänen durch eigene Aktien ist im Gesetz ausdrücklich als zulässiger Erwerbs- und Verwendungszeck anerkannt. Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, weil hierdurch die Identifikation dieses Personenkreises mit dem Unternehmen und die Übernahme unternehmerischer Mitverantwortung gefördert werden. Die Gesellschaft verfügt damit zudem über ein zusätzliches Instrument, um die Vergütung des bezeichneten Personenkreises auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Die Verwendung eigener Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ist in der Praxis ebenfalls üblich. Zwar steht sowohl für die Bedienung des Aktienoptionsplans 2016 als auch für die Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bedingtes Kapital zur Verfügung. Es kann aber Situationen geben, in denen die Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien nicht sinnvoll ist. In diesen Fällen sollen auch eigene Aktien eingesetzt werden können. Zu diesem Zweck muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, um die Aktien wie dargestellt verwenden zu können.

Schließlich erlaubt die Ermächtigung der Gesellschaft, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien einzuziehen. Auch eine solche Ermächtigung ist üblich. Sie erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der veränderten Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Der Vorstand wird die jeweils auf die Ausnutzung folgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals auszuschließen

Die unter TOP 7 vorgeschlagene Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Die Ermächtigung erlaubt es des Weiteren dem Vorstand, flexibel auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Im Einzelnen:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein Genehmigtes Kapital 2016 bis zu einer Höhe von EUR 5.900.000,00 zu schaffen.

Das Genehmigte Kapital 2016 ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 5.900.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Die Ermächtigung soll bis zum 6. Juli 2021 erteilt werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2016 soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen besser reagieren zu können sowie kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten.

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2016 ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2016 ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2016 soll des Weiteren ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Der Vorstand soll zudem im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2016 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln auszuschließen.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Beteiligungen hieran oder sonstige wesentliche Betriebsmittel zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung hieran oder von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar jeweils zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines uneingeschränkten Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Die Erhöhung des Grundkapitals aufgrund dieser Ermächtigung darf 50 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und auch des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung theoretisch vielleicht reduzierten Grundkapitals nicht überschreiten.

Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2016 zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmittel andererseits werden neutrale Unternehmenswertgutachten von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder renommierten internationalen Investmentbanken sein.

Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern von Optionsscheinen bzw. Wandel- oder Optionsanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung eines Wandlungs- oder Optionsrechts oder in Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; derzeit hat die Gesellschaft keine Optionsscheine oder Wandel- oder Optionsanleihen ausgegeben.

Weiter soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht auszuschließen, um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben.

Der Vorstand soll schließlich mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt sein, das Bezugsrecht bei der Ausgabe von bis zu Stück 100.000 Aktien an Vertriebspartner der Gesellschaft auszuschließen, denen zuvor entsprechende Aktienbezugsrechte eingeräumt wurden. Die Gesellschaft beabsichtigt, ein Aktienoptionsprogramm für Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen einzuführen. Die Eckpunkte dieses Aktienoptionsprogramms sind unter TOP 9 beschrieben und werden der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt. Über den dort genannten Personenkreis hinaus sollen in begrenztem Umfang auch bestimmte Vertriebspartner, die nicht in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft stehen, Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft erhalten können.

Aufgrund der globalen Ausrichtung ihres Geschäftsmodells verfügt die Gesellschaft über eine Reihe ausländischer Standorte, die primär Marketing- und Vertriebsaufgaben erfüllen. Im Rahmen der Wiederaufnahme ihres Geschäftsbetriebs sowie des weiteren Aufbaus des Geschäftsvolumens der DF Gruppe ist geplant, weitere ausländische Standorte zu eröffnen. Diese lokalen Büros sind für die DF-Gruppe essentiell. Sie gewährleisten den direkten Kundenzugang sowie spezielle Kenntnisse zu einzelnen lokalen Märkten und ihren Risiken, für die eine Repräsentanz vor Ort unerlässlich ist. Die Entscheidung für die Eröffnung eines Büros in einer bestimmten Region hängt von der Bedeutung des Standorts für die Generierung neuer Forfaitierungsgeschäfte oder als Adresse für die Platzierung von Forderungen bei Investoren ab. Bei der Eröffnung neuer Standorte entscheidet die Gesellschaft von Fall zu Fall, ob sie vor Ort eigene Mitarbeiter beschäftigt oder Vertriebsverträge mit Dritten abschließt, welche sodann die Repräsentanz der Gesellschaft vor Ort übernehmen. Mit dieser Struktur können neue Märkte schnell und effizient erschlossen werden. Für die Standorte Sao Paulo und Lugano sowie ggf. London ist der Abschluss entsprechender Verträge geplant. Da der Erfolg der DF-Gruppe in nicht unerheblicher Weise von solchen Vertriebspartnern abhängt, sollen diese Vertriebspartner zukünftig stärker erfolgsorientiert vergütet werden. Als Anreiz für den bestmöglichen Einsatz dieser Vertriebspartner zum langfristigen Wohl der Gesellschaft sollen ihnen – ähnlich wie den Teilnehmern am Aktienoptionsplan 2016 – Aktienoptionsrechte gewährt werden. Da die Vertriebspartner keine Arbeitnehmer der DF-Gruppe sind und deshalb nicht zu dem in § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG genannten Personenkreis zählen, können die im Falle der Ausübung der Aktienoptionsrechte zu übertragenden Aktien nicht aus dem unter TOP 9 vorgeschlagenen Bedingten Kapital zur Verfügung gestellt werden.

Im Übrigen wird der Vorstand für die Ausgabe der Aktienbezugsrechte an Vertriebspartner aber die gleichen Eckpunkte zugrunde legen wie sie für den Aktienoptionsplan 2016 festgelegt und unter TOP 9 beschrieben sind. Dies gilt insbesondere für die Laufzeit der Optionsrechte, die Erwerbszeiträume, die Wartezeit, die Ausübungszeiträume, den Ausübungspreis, die Erfolgsziele und die Nichtübertragbarkeit der Optionsrechte.

Die Gewährung von Aktienbezugsrechten ist eine anerkannte Form erfolgsorientierter, langfristig verhaltenssteuernder Vergütung. Sie ermöglicht es der Gesellschaft auch in Zeiten angespannter Liquidität, qualifizierten Vertriebspartnern eine wettbewerbsfähige Vergütung zu bieten, diese Vertriebspartner langfristig an die Gesellschaft zu binden und die Tätigkeit der Vertriebspartner stärker als bei Gewährung einer bloßen Festvergütung am langfristigen Wohl der Gesellschaft und damit auch am Interesse der Aktionäre auszurichten (Shareholder Value). Die Ausgabe von Aktienbezugsrechten an Vertriebspartner dient des Weiteren dazu, grundsätzlich für alle für den Vertrieb der Gesellschaft verantwortlichen Personen ein gleiches Vergütungssystem anwenden zu können, unabhängig davon, ob es sich bei diesen Personen im Rechtssinne um Arbeitnehmer handelt oder nicht. Vergleichbare Tätigkeiten können dadurch im Wesentlichen auch gleich vergütet werden.

Zwar sind alternativ zur Gewährung von Aktienbezugsrechten auch andere Formen der erfolgsabhängigen Vergütung denkbar, sei es in Gestalt umsatz- oder ergebnisabhängiger Tantiemen oder in Gestalt virtueller Aktienoptionsprogramme. Alle diese Vergütungsformen führen allerdings zu einem Liquiditätsabfluss bei der Gesellschaft, wohingegen die Ausgabe von Aktienbezugsrechten die Liquidität der Gesellschaft schont und die Ausübung der Optionsrechte zu einem Liquiditätszufluss führt.

Die Ausgabe von Aktienbezugsrechten soll nur an eine eng begrenzte Anzahl von Vertriebspartnern erfolgen. Die zur Bedienung dieser Aktienbezugsrechte insgesamt zur Verfügung stehende Aktienanzahl von max. Stück 100.000 neuer Aktien der Gesellschaft ist sowohl in Relation zum Gesamtvolumen des Genehmigten Kapitals (1,74%) als auch in Relation zum Grundkapital der Gesellschaft (0,87%) gering.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zur Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen auszuschließen

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen im Nennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 4.720.000,00 sollen es der Gesellschaft ermöglichen, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten flexibel und zeitnah zu nutzen. Gegebenenfalls sollen auch über Beteiligungsgesellschaften – je nach Marktlage – deutsche oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch genommen werden können und die Schuldverschreibungen sollen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden können.

Den Aktionären steht dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder die Mitglieder eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 S. 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Im Rahmen dieser allgemeinen Ermächtigung wird der Vorstand auch ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen, jedoch nur in bestimmten Grenzen, und zwar zum einen nur in begrenztem Umfang und zum anderen in größerem Umfang nur unter bestimmten engen Voraussetzungen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Emission ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Emission von Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten erfolgt mit Rücksicht auf den so genannten Verwässerungsschutz, der diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Dies hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch für die Gesellschaft insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine derartige marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Bedingungen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten mit Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zur Verfügung gestellt werden soll, beträgt höchstens 10 % des Grundkapitals. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden sowohl neue Aktien angerechnet, die nach dem Beginn des 6. Juli 2016 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden, als auch solche eigenen Aktien, die nach dem Beginn des 6. Juli 2016 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG bis zur nach § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.

Der Vorstand wird im Übrigen – vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung – von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses in einer Höhe des anteiligen Grundkapitals, auf den sich die Schuldverschreibungen beziehen, keinen Gebrauch machen, das auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen ausgegeben oder veräußert werden, soweit der Umfang des auf diese Aktien entfallenden anteiligen Grundkapitals 10 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt. Diese Anrechnung soll entfallen und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen wieder zur Verfügung stehen, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Aktien auszugeben oder zu veräußern oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft auszugeben.

Aus § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Werts der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 680.000 auf den Namen lautende Aktien (Stückaktien). Alle ausgegebenen Aktien gewähren jeweils eine Stimme. Alle 680.000 Stückaktien sind stimmberechtigt.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

a) Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich spätestens bis zum Ablauf des 29. Juni 2016, 24:00 Uhr (MESZ) unter der nachstehenden Adresse

DF Deutsche Forfait AG
c/o PR IM TURM HV-Service Aktiengesellschaft
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Telefax: +49 621 7177213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Bitte beachten Sie, dass Umschreibungen im Aktienregister ab dem 29. Juni 2016, 24:00 Uhr (MESZ), bis zum Ende der Hauptversammlung aus arbeitstechnischen Gründen ausgesetzt werden. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am 29. Juni 2016, 24:00 Uhr (MESZ). Teilnahme und Stimmrechte stehen den zu diesem Zeitpunkt im Aktienregister eingetragenen Aktionären zu. Für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist ebenfalls der Stand am 29. Juni 2016, 24:00 Uhr (MESZ), maßgeblich.

Nach Eingang der Anmeldung wird den Aktionären von der Anmeldestelle eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei der Gesellschaft anzufordern.

b) Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten erforderlich. Der Bevollmächtigte kann auch noch nach der Anmeldung durch den Aktionär bevollmächtigt werden. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG genannte Institution oder Person bevollmächtigt werden soll, besteht das Textformerfordernis allerdings weder dem Gesetz noch der Satzung nach. Möglich ist es jedoch, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Personen eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Sollte ein Aktionär ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG genannten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, so ist dringend anzuraten, sich rechtzeitig mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann erfolgen durch Vorweisen der Vollmacht bei der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an folgende Adresse (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):

DF Deutsche Forfait AG
c/o PR IM TURM HV-Service Aktiengesellschaft
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Telefax: +49 621 7177213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmachten, die der Aktionär der Gesellschaft oder einem von ihr benannten Stimmrechtsvertreter zuleitet, können auch durch Telefax oder auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg erteilt werden. Als elektronischen Weg hat die Gesellschaft die Möglichkeit der Übermittlung einer eingescannten Vollmacht als pdf-Datei (Portable Document Format) per E-Mail an die Gesellschaft oder die Erteilung einer Vollmacht im Wege einer an die Gesellschaft gerichteten und mit elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz versehenen E-Mail bestimmt.

Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und sonstige Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären von der Gesellschaft übersandt werden. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter http://www.dfag.de/hauptversammlung einsehbar.

c) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (das entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der DF Deutsche Forfait AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 5. Juni 2016, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen.

Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das Quorum des zwanzigsten Teils des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen. Für Ergänzungsverlangen, die der Gesellschaft vor dem 1. Juni 2016 zugehen, haben die Aktionäre nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Tagesordnungsverlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Tagesordnungsergänzungsverlangen halten.

Für Ergänzungsverlangen, die der Gesellschaft ab dem 1. Juni 2016 zugehen, haben die Aktionäre nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Tagesordnungsergänzungsverlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Tagesordnungsergänzungsverlangen halten.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

per Post an:

Vorstand der DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft
Hirtenweg 14
82031 Grünwald

per Telefax an:

Telefax: +49 89 215519009

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter http://www.dfag.de/hauptversammlung bekannt gemacht.

d) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

per Post an:

DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft
Investor Relations
Hirtenweg 14
82031 Grünwald

per Telefax an:

Telefax: +49 89 215519009

per E-Mail an:

hauptversammlung@dfag.de

Bis zum Ablauf des 21. Juni 2016, 24:00 Uhr (MESZ) unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich unter der Internetadresse http://www.dfag.de/hauptversammlung zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung bzw. einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzeswidrigen oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrages braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von §§ 127 S 3 i.V.m. 125 Abs. 1 S. 5 AktG beigefügt sind.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

e) Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.

f) Veröffentlichungen auf der Internetseite

Folgende Unterlagen sind neben dieser Einberufung ab dem Tag der Einberufung im Internet unter http://www.dfag.de/hauptversammlung veröffentlicht:

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die vorgenannten Unterlagen zudem in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hirtenweg 14, 82031 Grünwald sowie Kattenbug 18–24, 50667 Köln, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.