Juli 23, 2018

DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2018

DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft

Grünwald

ISIN DE000A2AA204, WKN A2AA20

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre der DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft (die „Gesellschaft“) hiermit zu der am Freitag, dem 24. August 2018, um 11:00 Uhr, im Hotel Restaurant Alter Wirt, Marktplatz 1, 82031 Grünwald, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1

Anzeige des Vorstands gemäß § 92 Abs. 1 AktG, dass ein Verlust in der Höhe der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft besteht

2

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 sowie der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a HGB und § 315a HGB des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Die vorgenannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hirtenweg 14, 82031 Grünwald, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und können im Internet unter

http://www.dfag.de/investor-relations/hauptversammlung

abgerufen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

Zu Tagesordnungspunkt 2 ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.

3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

5

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2018 zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat derzeit keinen Prüfungsausschuss gemäß § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG bestellt. Der Beschlussvorschlag ist daher nicht auf die Empfehlung eines Prüfungsausschusses gestützt.

6

Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung aus vier Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.

Zum 31.10.2017 hat Herr Dr. Behrooz Abdolvand sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt und wurde vom Aufsichtsrat zum 01.11.2017 als Vorstand der Gesellschaft bestellt. Durch die Niederlegung des Aufsichtsratsmandats durch Herrn Dr. Behrooz Abdolvand hatte der Aufsichtsrat keine beschlussfähige Anzahl von Mitgliedern, so dass auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft am 20.11.2017 der Aufsichtsrat im Wege der gerichtlichen Bestellung von Herrn Franz Josef Nick ergänzt wurde. Die gerichtliche Bestellung ist bis zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft befristet, so dass durch die Hauptversammlung ein Aufsichtsratsmitglied zu wählen ist.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

a)

Herr Franz Josef Nick, selbstständiger Rechtsanwalt und geschäftsführender Mitgesellschafter der Maleki International Services For Finance GmbH, wohnhaft in Königstein im Taunus, und

b)

Herr Prof. Dr. Wulf-Winrich Lapins, Politikwissenschaftler und Leiter des Büros der Friedrich-Ebert-Stiftung in Albanien, wohnhaft in Tirana, Albanien,

werden als Mitglieder des Aufsichtsrats für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.

Weitere Angaben zu Herrn Franz Josef Nick:

Herr Franz Josef Nick, geboren am 10.02.1959 in Freigericht, begann nach Abschluss seines Studiums der Rechtswissenschaften und der Rechtsreferendariatszeit in Würzburg seine berufliche Laufbahn 1988 als Volljurist bei der Citibank AG, Frankfurt, wo er in diversen verantwortungsvollen Positionen tätig war. Im Jahr 2001 wechselte Herr Nick konzernintern zur Citibank Privatkunden AG in Düsseldorf, wo er im Jahr 2002 Vorstandsmitglied wurde. Herr Nick war von 2008 bis 2015 als Vorsitzender des Vorstandes der TARGOBANK AG KGaA (vormals Citibank Privatkunden AG) tätig. Darüber hinaus war Herr Nick Mitglied des Aufsichtsrats der SCHUFA Holding AG (2002 – 2015) und der Targo Versicherung AG (2011 – 2015). Seit 2016 arbeitet Herr Nick als selbstständiger Rechtsanwalt und geschäftsführender Mitgesellschafter der Maleki International Services For Finance GmbH. Dabei liegt der Schwerpunkt in der Beratung ausländischer Gesellschaften für deren Geschäfte in Deutschland.

Herr Nick ist weder in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten noch in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Mitglied.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr Nick in keiner nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Weitere Angaben zu Herrn Prof. Dr. Wulf-Winrich Lapins:

Herr Prof. Dr. Wulf-Winrich Lapins, geboren am 07.05.1953 in München, studierte Sozialpädagogik mit dem Schwerpunkt Politische Erwachsenenbildung. Nach seinem Diplom folgte ein zweites Studium der Politikwissenschaften, Geschichte und pädagogischen Psychologie. In den Jahren 1983-1986 hatte er eine Lehrstuhlvertretung für internationale Sicherheitspolitik an der Universität der Bundeswehr in München inne. 1986 wechselte er zur Friedrich-Ebert-Stiftung. Dort arbeitete er zunächst als wissenschaftlicher Referent für Außenpolitikforschung. Seit 1992 bis heute leitete und baute er verschiedene Landesbüros der Friedrich-Ebert-Stiftung im Baltikum, Osteuropa, Südkaukasus, Zentralasien und im westlichen Balkan auf. Derzeit leitet Herr Prof. Dr. Wulf-Winrich Lapins das Büro der Friedrich-Ebert-Stiftung in Albanien.

Herr Prof. Dr. Lapins ist weder in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten noch in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Mitglied.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr Prof. Dr. Lapins in keiner nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Der Aufsichtsrat hat sich ferner vergewissert, dass sowohl Herr Nick als auch Herr Prof. Dr. Lapins den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Die Unabhängigkeit seiner Mitglieder beurteilt der Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat betrachtet alle derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats als unabhängig.

Die Wahl soll gemäß der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl erfolgen.

An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 11.887.483 auf den Namen lautende Aktien (Stückaktien). Alle ausgegebenen Aktien gewähren eine Stimme. Alle 11.887.483 Stückaktien sind stimmberechtigt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch einen Bevollmächtigten – und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich spätestens bis zum Ablauf des 17. August 2018, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse

DF Deutsche Forfait AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach Eingang der Anmeldung wird den Aktionären von der Anmeldestelle eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei der Gesellschaft anzufordern. Die Eintrittskarten sind lediglich Organisationsmittel und stellen keine Teilnahmevoraussetzungen dar.

Umschreibestopp

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Bitte beachten Sie jedoch, dass Umschreibungen im Aktienregister ab dem 17. August, 24:00 Uhr, bis zum Ende der Hauptversammlung aus arbeitstechnischen Gründen ausgesetzt werden. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am 17. August 2018, 24:00 Uhr. Teilnahme und Stimmrechte stehen den zu diesem Zeitpunkt im Aktienregister eingetragenen Aktionären zu. Für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist ebenfalls der Stand am 17. August 2018, 24:00 Uhr, maßgeblich.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts eine fristgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten erforderlich. Der Bevollmächtigte kann auch noch nach der Anmeldung durch den Aktionär bevollmächtigt werden. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere ihnen nach § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann erfolgen durch Vorweisen der Vollmacht bei der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an folgende Adresse (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):

DF Deutsche Forfait AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen gelten die speziellen Bestimmungen in § 135 AktG, insbesondere bezüglich der Form der Erteilung der Vollmacht. Nach § 135 AktG bedarf die Erteilung einer Vollmacht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG genannte Institution oder Person nicht der Textform. Möglich ist es jedoch, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Personen eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Sollte ein Aktionär ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG genannten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, so ist dringend anzuraten, sich rechtzeitig mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und sonstige Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung ergeben sich aus den Unterlagen zur Hauptversammlung, die den Aktionären von der Gesellschaft übersandt werden. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

http://www.dfag.de/investor-relations/hauptversammlung

einsehbar.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, dies entspricht 500.000 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 24. Juli 2018, 24:00 Uhr, zugehen.

Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das Quorum des zwanzigsten Teils des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Tagesordnungsergänzungsverlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

per Post an:

Vorstand der DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft
Hirtenweg 14
82031 Grünwald

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter

http://www.dfag.de/investor-relations/hauptversammlung

bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):

per Post an:

DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft
Investor Relations
Hirtenweg 14
82031 Grünwald

per Telefax an:

Telefax: +49 89 21551900 9

per E-Mail an:

hauptversammlung@dfag.de

Bis zum Ablauf des 9. August 2018, 24:00 Uhr, unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich unter der Internetadresse

http://www.dfag.de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung bzw. einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzeswidrigen oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrages braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von §§ 127 S. 3 i.V.m. 125 Abs. 1 S. 5 AktG beigefügt sind.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einladung zur Hauptversammlung und die sonstigen nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen stehen ab Einberufung der Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.dfag.de/investor-relations/hauptversammlung

zur Verfügung.

Die vorgenannten Unterlagen liegen zudem ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hirtenweg 14, 82031 Grünwald, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.

 

Grünwald, im Juni 2018

Der Vorstand

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