DISKUS WERKE AG
Frankfurt am Main
– ISIN DE 0005538607 –
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre herzlich zu der am Mittwoch, den 26. November 2014, um 9:00 Uhr im Hause der DISKUS WERKE AG, HV-Versammlungsraum, Gutleutstraße 175, 60327 Frankfurt am Main, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

Einziger Punkt der Tagesordnung

Zustimmung zu dem Änderungsvertrag vom 14.10.2014 zu dem Gewinnabführungsvertrag vom 29. Dezember 2004 mit der Ergänzungsvereinbarung vom 4. November 2005, den die Diskus Werke AG mit der Diskus Werke Schleiftechnik GmbH abgeschlossen hat.

Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den am 14. Oktober 2014 geschlossenen Änderungsvertrag zwischen der Diskus Werke AG und der Diskus Werke Schleiftechnik GmbH zum Gewinnabführungsvertrag vom 29. Dezember 2004 mit Ergänzung vom 4. November 2005 zuzustimmen.

Der Inhalt des Änderungsvertrags zu dem bestehenden Gewinnabführungsvertrag lautet wie folgt:
Änderungsvertrag
zu dem Gewinnabführungsvertrag vom 29. Dezember 2004
mit der Ergänzungsvereinbarung vom 4. November 2005

zwischen der

DISKUS WERKE AG
Gutleutstraße 175
60327 Frankfurt am Main

mit dem Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Frankfurt am Main unter HRB 6617, vertreten durch ihre einzelvertretungsberechtigten Mitglieder des Vorstandes Josef Friedrich Preis, Axel Loehr und Bernd Rothenberger,

und der

DISKUS WERKE Schleiftechnik GmbH
Robert-Bosch-Straße 11
63128 Dietzenbach

mit dem Sitz in Dietzenbach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Offenbach am Main unter HRB 11941, vertreten durch ihren alleinigen und einzelvertretungsberichtigten Geschäftsführer Thomas Weiß

Präambel

Zwischen der DISKUS WERKE AG als Organträger und der DISKUS WERKE Schleiftechnik GmbH als Organgesellschaft besteht ein Gewinnabführungsvertrag vom 29. Dezember 2004 mit einer Ergänzung vom 4. November 2005 – im Folgenden: der „Gewinnabführungsvertrag“. Der Abschluss des Gewinnabführungsvertrages ist am 15. November 2005 und die Ergänzung des Gewinnabführungsvertrages am 20. Dezember 2005 im Handelsregister der DISKUS WERKE Schleiftechnik GmbH eingetragen worden.

Nach § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG in der Fassung des Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechtes vom 20. Februar 2013 (BGBl. I Seite 285) setzt die steuerliche Organschaft für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) als Organgesellschaft nunmehr unter anderem voraus, dass eine Verlustübernahme durch Verweis auf die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung vereinbart wird.

Mit diesem Änderungsvertrag passen die Parteien des Gewinnabführungsvertrags die Bestimmung des Gewinnabführungsvertrages über die Verlustübernahme den nunmehr geltenden Voraussetzungen für eine wirksame steuerliche Organschaft an.
1.

Änderung des Gewinnabführungsvertrages
1.1

§ 2 (Verlustübernahme) des Gewinnabführungsvertrages wird im Ganzen wie folgt neu gefasst:
„§ 2 Verlustübernahme

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.“

Im Übrigen gilt der Gewinnabführungsvertrag unverändert fort.
2.

Wirksamkeit

Dieser Änderungsvertrag wird erst wirksam, wenn
2.1

die Hauptversammlung der DISKUS WERKE AG (Organträger) und die Gesellschafterversammlung der DISKUS WERKE Schleiftechnik GmbH (Organgesellschaft) diesem Änderungsvertrag jeweils durch einen mit drei Viertel der abgegebenen Stimmen gefassten Beschluss zugestimmt haben; und
2.2

die Änderung des Gewinnabführungsvertrages in das Handelsregister der DISKUS WERKE Schleiftechnik GmbH eingetragen wird.
3.

Schlussbestimmungen

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Änderungsvertrages unwirksam sein oder werden, berührt das nicht seine Wirksamkeit im Übrigen. Die Parteien werden anstelle der unwirksamen Bestimmung eine wirksame Bestimmung vereinbaren, die dem mit der unwirksamen Bestimmung verfolgten Zweck am nächsten kommt.

Frankfurt am Main, den 14.10.2014 Dietzenbach, den 14.10.2014

DISKUS WERKE AG DISKUS WERKE Schleiftechnik GmbH
Axel Loehr Thomas Weiß

Gemeinsamer Bericht gemäß §§ 295, 293a AktG über die Änderung des zwischen der DISKUS WERKE AG und der DISKUS WERKE Schleiftechnik GmbH bestehenden Gewinnabführungsvertrages

Die DISKUS WERKE AG und die DISKUS WERKE Schleiftechnik GmbH haben am 14.10.2014 vereinbart, den zwischen ihnen bestehenden Gewinnabführungsvertrag vom 29. Dezember 2004 mit einer Ergänzung vom 4. November 2005 zu ändern. Durch die Änderung wird den neuen gesetzlichen Anforderungen an die Anerkennung einer steuerlichen Organschaft durch das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts (BGBl. I 2013, S. 285) Rechnung getragen. Dieses verlangt, die Verlustübernahme in Verträgen mit Gesellschaften in der Rechtsform einer GmbH durch dynamischen Verweis auf § 302 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung zu regeln.

Der Gewinnabführungsvertrag vom 29. Dezember 2004 mit der Ergänzung vom 4. November 2005 sieht hierzu in seiner bisherigen, unveränderten Fassung des § 2 (Verlustübernahme) vor:

„Die Diskus AG ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gem. § 1 Abs. 2 Satz 2 dieser Vereinbarung den freien Rücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Auf § 302, insbesondere Abs. 3 und 4 AktG wird verwiesen.“

Der Änderungsvertrag fasst die bestehende Verlustübernahmepflicht in § 2 des Gewinnabführungsvertrags neu, so dass diese eine Verweisung auf den gesamten § 302 des Aktiengesetzes (AktG) „in seiner jeweils gültigen Fassung“ enthält und damit den geänderten gesetzlichen Vorschriften entspricht. Durch den Änderungsvertrag wird die Bestimmung in § 2 des Gewinnabführungsvertrages zur Verlustübernahmepflicht insgesamt neu gefasst und lautet dann wie folgt:

„Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung.“

Im Übrigen gilt der Gewinnabführungsvertrag vom 29. Dezember 2004 mit der Ergänzung vom 4. November 2005 unverändert weiter.

§ 302 Abs. 1 AktG enthält eine Bestimmung, die inhaltlich mit der Regelung in § 2 (Verlustübernahme) des bisherigen unveränderten Gewinnabführungsvertrages übereinstimmt und die aufgrund des Verweises auf den gesamten § 302 AktG gilt. Der wesentliche Inhalt des vorgenannten Änderungsvertrags ist daher eine redaktionelle Anpassung des Wortlauts der in dem Gewinnabführungsvertrag vorgesehenen Regelungen zur Verlustübernahme, die bei künftigen Änderungen von § 302 des Aktiengesetzes eine Änderung des Vertragstextes erübrigt (dynamische Verweisung). Diese Änderung wird rückwirkend zu Beginn des Geschäftsjahres, in dem sämtliche Wirksamkeitsvoraussetzungen des jeweiligen Änderungsvertrags erstmals erfüllt sind, wirksam.

Der Kern der Hauptleistungspflichten der Parteien – Gewinnabführung durch DISKUS WERKE Schleiftechnik GmbH, Verlustübernahme durch die DISKUS WERKE AG – bleibt jeweils unverändert.

Da DISKUS WERKE AG die alleinige Gesellschafterin der DISKUS WERKE Schleiftechnik GmbH ist, sind Regelungen über Ausgleich (§ 304 AktG) und Abfindung (§ 305 AktG) für außenstehende Gesellschafter in dem Änderungsvertrag ebenso wie im ursprünglichen Gewinnabführungsvertrag nicht erforderlich. Deshalb konnte auch eine Bewertung der DISKUS WERKE Schleiftechnik GmbH sowie eine Prüfung der Änderung des Gewinnabführungsvertrages entsprechend §§ 295, 293b AktG unterbleiben.

Ab dem Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung der DISKUS WERKE AG liegen
•

der Änderungsvertrag vom 14.10.2014,
•

der Gewinnabführungsvertrag vom 29. Dezember 2004 mit der Ergänzung vom 4. November 2005,
•

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der beteiligten Unternehmen für die letzten drei Geschäftsjahre sowie
•

der vorliegende gemeinsame Bericht des Vorstands der DISKUS WERKE AG und der Geschäftsführung der DISKUS WERKE Schleiftechnik GmbH

in den Geschäftsräumen der DISKUS WERKE Schleiftechnik GmbH und DISKUS WERKE AG zur Einsichtnahme aus.

Die Gesellschafterversammlung der DISKUS WERKE Schleiftechnik GmbH hat der Änderung des Gewinnabführungsvertrags am 14.10.2014 zugestimmt.

Die Änderung des Gewinnabführungsvertrags wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der DISKUS WERKE AG wirksam. Weitere Voraussetzung für die Wirksamkeit des Änderungsvertrages ist gemäß §§ 295, 294 AktG, dass die Änderung im Handelsregister der DISKUS WERKE Schleiftechnik GmbH eingetragen wird.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der DISKUS WERKE AG schlagen der Hauptversammlung der DISKUS WERKE AG vor zu beschließen:

„Dem Änderungsvertrag vom 14.10.2014 zu dem Gewinnabführungsvertrag vom 29. Dezember 2004 mit der Ergänzung vom 4. November 2005 zwischen der DISKUS WERKE AG einerseits und DISKUS WERKE Schleiftechnik GmbH andererseits wird zugestimmt.

Frankfurt am Main, den 14.10.2014 Dietzenbach, den 14.10.2014

Für die DISKUS WERKE AG Für die DISKUS WERKE Schleiftechnik GmbH
Vorstand Geschäftsführer

Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung

Aktionäre, die an der außerordentlichen Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur außerordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (05. November 2014, 0:00 Uhr) beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis Ablauf des 19. November 2014 unter folgender Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

DISKUS WERKE AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 4.1.1 General Meetings
D-60261 Frankfurt am Main
Fax: 069 136-26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Stimmrechtsvertretung

Auf die Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, wird hingewiesen.

Anträge von Aktionären

Anträge von Aktionären zu der Tagesordnung sind ausschließlich zu richten an die

DISKUS WERKE AG
Vorstandssekretariat
Gutleutstraße 175
60327 Frankfurt am Main

Telefon: 069/240008-40
Telefax: 069/240008-49
E-Mail: info@diskus-werke.de

Frankfurt am Main, im Oktober 2014