DISKUS WERKE AG
Frankfurt am Main
– ISIN DE 0005538607 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre herzlich zu der am Dienstag, den 4. Juli 2017, um 10.30 Uhr im Sheraton Frankfurt Congress Hotel, Lyoner Strasse 44-48, 60528 Frankfurt a.M. stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der DISKUS WERKE AG zum 31. Dezember 2016, des Konzernlageberichts der DISKUS WERKE AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Bilanz zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe von EUR 3.982.226,36 wie folgt zu verwenden:
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt keine eigenen Aktien. Sollte die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns eigene Aktien halten, vermindert sich der auszuschüttende Betrag um den Dividendenteilbetrag, der auf eigene Aktien entfällt. Der Gewinnvortrag verändert sich gegenläufig um den gleichen Betrag. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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5. |
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Dornbach GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Darmstadt, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. |
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6. |
Beschlussfassung über die Sitzverlegung nach Dietzenbach und entsprechende Änderung der Satzung in § 1 Durch den in 2016 erfolgten Umzug der Gesellschaft von Frankfurt am Main in das neue Verwaltungsgebäude in 63128 Dietzenbach, soll auch der satzungsmäßige Rechtssitz der Gesellschaft nach Dietzenbach verlegt werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:
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7. |
Beschlussfassung über den Ort der Hauptversammlung und entsprechende Änderung der Satzung in § 11 Der Ort der ordentlichen oder außerordentlichen Hauptversammlung soll den Gegebenheiten angepasst und zeitgemäß flexibilisiert werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen: § 11 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Die ordentliche Hauptversammlung findet alljährlich in den ersten 8 Monaten des Geschäftsjahres statt. Hauptversammlungen sollen am Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz stattfinden. Sie kann jedoch auch im Umkreis von 50 Kilometern um den Sitz der Gesellschaft oder eines deutschen Börsenplatzes stattfinden.“ |
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8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals 2012/I sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (genehmigtes Kapital 2017/I) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderungen Der Vorstand ist derzeit aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 21. August 2012 gemäß § 3 Abs. 2 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. August 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien einmal oder mehrmals gegen Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 12.499.998,99 (in Worten: Euro zwölf Millionen vierhundertneunundneunzigtausendneunhundertachtundneunzig und neunundneunzig Cent) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2012/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten. Hinsichtlich des genehmigten Kapitals 2012/I ist der Vorstand ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2012/I festzulegen. Um der DISKUS WERKE AG auch weiterhin die kurzfristige Reaktionsmöglichkeiten auf günstige Marktbedingungen und Finanzierungserfordernisse zu eröffnen, sollen das genehmigte Kapital 2012/I aufgehoben sowie ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden (genehmigtes Kapital 2017/I). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals 2012/I sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (genehmigtes Kapital 2017/I) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderungen)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, das bisherige genehmigte Kapital 2012/I aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital 2017/I zu ersetzen. Der Vorstand ist derzeit aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 21. August 2012 gemäß § 3 Abs. 2 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. August 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien einmal oder mehrmals gegen Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 12.499.998,99 (in Worten: Euro zwölf Millionen vierhundertneunundneunzigtausendneunhundertachtundneunzig und neunundneunzig Cent) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2012/I). Durch die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals 2012/I sowie der Schaffung des neuen genehmigten Kapitals 2017/I soll sichergestellt werden, dass der Gesellschaft das Instrument des genehmigten Kapitals in gleichem Umfang auch weiterhin zur Verfügung steht. Die vorgeschlagene Ermächtigung gewährt dem Vorstand die Möglichkeit, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien einmal oder mehrmals gegen Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 12.499.999,98 (in Worten: Euro zwölf Millionen vierhundertneunundneunzigtausendneunhundertachtundneunzig und neunundneunzig Cent) zu erhöhen. Die vorgeschlagene Ermächtigung ist bis zum 1. Juli 2022 befristet.
Wie bei dem bestehenden genehmigten Kapital 2012/I soll den Aktionären auch bei Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals 2017/I grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt werden. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die neuen Aktien an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG).
Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den nachfolgend erläuterten Fällen gestattet werden:
Das Bezugsrecht soll bei Barkapitalerhöhungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind, insbesondere also der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse (einschließlich im Freiverkehr) gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Die Verwaltung wird im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenpreis möglichst niedrig halten. Er wird sich auf voraussichtlich höchstens 3%, jedenfalls aber auf nicht mehr als 5% beschränken. Jeder Aktionär behält aufgrund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der betragsmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Auf der anderen Seite eröffnet eine Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, einen höheren Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse, die für die künftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen.
Des Weiteren soll dem Vorstand die Möglichkeit eingeräumt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts durchzuführen, unter anderem um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können.
Die schon bisher vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge kann erforderlich sein, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis zu erreichen. Die als freie Spitzen von dem Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch den Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Die Bedingungen von durch die Gesellschaft oder ein nachgeordnetes verbundenes Unternehmen in Zukunft möglicherweise ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen können das Recht vorsehen, für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Aktien entweder den Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen oder den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es den Inhabern dieser Wandlungs- oder Optionsrechte nach Ausübung ihrer Rechte bzw. Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde. Um beide Möglichkeiten offen zu halten, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten das erwähnte Bezugsrecht einzuräumen. Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten zur Umsetzung des nötigen Verwässerungsschutzes ist für die Gesellschaft unter Umständen günstiger als die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises, da so der Zufluss an Kapital, der mit der Emission der den Wandlungs- oder Optionsrechten zugrunde liegenden Finanzinstrumente beabsichtigt ist, nicht geschmälert wird.
Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I unterrichten.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (13. Juni 2017, 0:00 Uhr) beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis Ablauf des 27. Juni 2017 unter folgender Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
DISKUS WERKE AG |
Stimmrechtsvertretung
Auf die Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, wird hingewiesen.
Anträge und Vorschläge von Aktionären
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind ausschließlich zu richten an die
DISKUS WERKE AG |
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Telefax: +49 6074 30 40 6 55 |
Dietzenbach, im Mai 2017
DISKUS WERKE AG
Der Vorstand