DocCheck AG
Köln
ISIN DE000A1A6WE6
Wir laden unsere Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 12. Mai 2016,
um 9.30 Uhr im KOMED,
Im MediaPark 6,
Raum 2,
50670 Köln,
ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31.12.2015, der Lageberichte für die DocCheck AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2015 Die vorgenannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.doccheck.ag unter der Rubrik Investor/Hauptversammlung zugänglich. |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2015 in Höhe von 3.827.509,17 Euro wie folgt zu verwenden:
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich aber bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns noch ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,40 dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 zu erteilen. |
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen. |
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6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts |
Da die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG am 19. November 2010 ausgelaufen ist, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zu erteilen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
6.1 Erwerbsermächtigung |
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6.2 Arten des Erwerbs |
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6.3 Verwendung der erworbenen Aktien
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6.4 Bezugsrechtsausschluss |
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6.5 Sonstiges |
Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Punkt 6 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 11. Mai 2021 eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung würde die per 19. November 2010 ausgelaufene Ermächtigung ersetzen.
Der Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist nicht zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien und zur kontinuierlichen Kurspflege möglich. Bei dem Erwerb eigener Aktien und deren Veräußerung ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53 a AktG zu wahren. Dabei soll der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. In beiden Fällen bleibt das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt.
Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, glatte Erwerbsquoten festlegen zu können und trotzdem kleine Aktienbestände zu berücksichtigen. Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses und früherer Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Hauptversammlung kann gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG die Einziehung von Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Alternative neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch eine Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital. Darüber hinaus sollen eigene Aktien aber auch zu weiteren Zwecken verwendet werden können, die rechtlich einen Ausschluss des Bezugsrechts notwendig machen:
Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse ermächtigen. Insbesondere können die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft, da durch die Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen reagieren zu können. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts dieses geringen Volumens kein Nachteil, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der dem Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Bei der Berechnung der 10 Prozent Grenze ist außerdem der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung durch Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden. Der Vorstand wird sich bei einer Ausnutzung dieser Ermächtigung bemühen – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Er wird von der auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien nur in der Weise Gebrauch machen, dass – unter Einbeziehung bereits bestehender Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsauschluss – die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von insgesamt höchstens 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten wird.
Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können.
Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung der von der Hauptversammlung vom 25. Mai 2012 beschlossenen Aktienoptionsplan eingesetzt werden kann. In den letzten Jahren hat sich diese Form der Entlohnung für geleistete Dienste bei Aktiengesellschaften etabliert. Sie stellt ein wichtiges und flexibles Instrument zur Leistungsmotivierung der Mitarbeiter dar. Die Hauptversammlung vom 25. Mai 2012 hat den Aktienoptionsplan für die Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und mit dieser verbundenen Unternehmen beschlossen. Es liegt daher im Interesse der Gesellschaft, die Bezugsrechte aus den Aktienoptionsplänen erfüllen zu können.
Der Vorstand soll schließlich berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Verkaufsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitze vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionär eingetragen sind und sich nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf des 5. Mai 2016 unter der folgenden Adresse in Textform (§ 126b BGB) bei der Gesellschaft eingegangen sein:
DocCheck AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Deutschland
Fax: +49 (0) 6 21.7 17 72 13
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Umschreibungen im Aktienregister finden vom Ablauf des 5. Mai 2016 bis zum Ablauf des 12. Mai 2016 nicht statt.
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Die Gesellschaft wird Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.doccheck.ag unter der Rubrik Investor/Hauptversammlung zugänglich machen, wenn der Aktionär bis zum 27. April 2016 der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat:
DocCheck AG
Corporate Communications
Tanja Mumme
Vogelsanger Straße 66
50823 Köln
Deutschland
Fax: +49 (0) 2 21.920 53 133
E-Mail: hauptversammlung@doccheck.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß, wobei ein Wahlvorschlag keiner Begründung bedarf. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Dieses Vollmachtsformular kann von Aktionären auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.doccheck.ag unter der Rubrik Investor/Hauptversammlung heruntergeladen werden. Für die Vollmachtserteilung muss dieses Vollmachtsformular nicht zwingend verwendet werden.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 des Aktiengesetzes gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 des Aktiengesetzes gleichgestellten Personen und Institutionen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar festhalten; sie können für die Form der Vollmachtserteilung abweichende Regelungen vorgeben, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.
Wir bieten unseren Aktionären auch an, sich durch einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten zu lassen. In diesem Fall muss der Aktionär dem Stimmrechtsvertreter zu jedem Tagesordnungspunkt Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder dem Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt und Verfahrensanträge und unangekündigte Anträge von Aktionären nicht unterstützen wird.
Die Erteilung der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Aktionären mit der Einladung oder der Eintrittskarte übermittelt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.doccheck.ag unter der Rubrik Investor/Hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an einen Bevollmächtigten oder den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter müssen nach Maßgabe der vorangehenden Bestimmungen der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse bis zum 11. Mai 2016, 18.00 Uhr, eingehen, da sie sonst nicht mehr berücksichtigt werden können:
DocCheck AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Deutschland
Fax: +49 (0) 6 21.7 17 72 13
E-Mail: hauptversammlung@doccheck.com
Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachtserklärung/Weisungen ist auch eine Übergabe an einen Bevollmächtigten/den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft während der Hauptversammlung möglich.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie zu den Einzelheiten zu Vollmachten und Weisungen ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären mit den Eintrittskarten übersandt werden, und sind auch im Internet unter www.doccheck.ag unter der Rubrik Investor/Hauptversammlung verfügbar.
Köln, im März 2016
DocCheck AG
Der Vorstand