DocCheck Aktiengesellschaft
Köln
Wir laden unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 30. Mai 2018, um 9:30 Uhr im KOMED, Im MediaPark 6, Raum 2, 50670 Köln, ein.
I Tagesordnung
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31.12.2017, der Lageberichte für die DocCheck AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2017 Die vorgenannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
unter der Rubrik Investor/Hauptversammlung zugänglich. |
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| 2 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von 4.866.912,72 Euro wie folgt zu verwenden:
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den Erwerb eigener Aktien (mit oder ohne anschließender Einziehung oder Veräußerung erworbener Aktien) die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 0,40 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden, der eine entsprechende Reduktion des insgesamt an die Aktionäre auszuschüttenden Betrags der Dividende und eine entsprechende Erhöhung des auf neue Rechnung vorzutragenden Betrags vorsehen wird. |
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 zu erteilen. |
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 zu erteilen. |
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen. |
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Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Joachim Pietzko, Prof. Dr. Britta Böckmann und Winfried Leimeister endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 30. Mai 2018. Der Aufsichtsrat der DocCheck AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der DocCheck AG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Eine Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist möglich. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats in den Aufsichtsrat zu wählen, wobei Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien jeweils als freiwillige Angabe aufgeführt sind:
Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet wird. Die Amtszeit der zu wählenden drei Mitglieder des Aufsichtsrats endet damit zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließen wird. |
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Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen sowie die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung Die Ermächtigung des Vorstands gem. § 5 Abs. 3 der Satzung, das Grundkapital zu erhöhen, läuft am 19. Mai 2020 aus. Es soll daher frühzeitig eine neue Ermächtigung geschaffen werden. Darüber hinaus ist anstelle der Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien die Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien vorzusehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:
Bericht des Vorstands zu der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgesehenen Ermächtigung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (§ 186 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 203 Abs. 1, 2 AktG) Das bisherige Genehmigte Kapital wurde im Jahr 2015 beschlossen und läuft am 19. Mai 2020 aus. Um zukünftig wieder finanziell flexibel zu sein und um diese Ermächtigung im Rahmen der gesetzlich zulässigen Möglichkeiten den aktuellen Gegebenheiten anzupassen, wird der Hauptversammlung daher ein neues Genehmigtes Kapital von insgesamt bis zu EUR 2.494.908,00 vorgeschlagen. Darüber hinaus ist anstelle der Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien die Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien vorzusehen. Das neue Genehmigte Kapital soll für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und einmalig oder mehrmalig in Teilbeträgen ausgenutzt werden können. Mit dem neuen Genehmigten Kapital wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, sich bei Bedarf schnell und flexibel zusätzliches Eigenkapital zu verschaffen, ohne eine zeitlich unter Umständen nicht mögliche Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung durchzuführen. Die Ermächtigung soll für den gesetzlich zulässigen Zeitraum von fünf Jahren erteilt werden. Grundsätzlich sind dabei die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen. Der beantragte Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Bezugsrechtsausschluss für die Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung junger Aktien bei einem aufzunehmenden Investor einen höheren Mittelzufluss zu erzielen. Der bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen eingeräumte Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen soll der Gesellschaft ermöglichen, entsprechende Akquisitionen gegen Gewährung von Aktien zu tätigen. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb mit anderen Unternehmen aus der Kommunikations- und Medizinbranche in Europa. Die Gesellschaft muss daher jederzeit in der Lage sein, den sich ändernden Gegebenheiten des Wettbewerbs Rechnung zu tragen und im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Um auf diese Veränderungen reagieren und damit die Wettbewerbsposition der Gesellschaft erhalten oder sogar verbessern zu können, ist die Option notwendig, Unternehmen oder Beteiligungen erwerben zu können. Um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, kann es sich im Einzelfall anbieten, solche Erwerbe mit Aktien der DocCheck AG zu bezahlen. Die Praxis zeigt auch, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre wäre daher möglicherweise eine Akquisition gegen Gewährung von Aktien im Einzelfall nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile könnten nicht erreicht werden. Daher kann ein Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im Interesse der Aktionäre sachlich gerechtfertigt sein, obwohl er zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmanteils der vorhandenen Aktionäre führt. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich eine Erwerbsmöglichkeit konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit des Erwerbs und/oder der Verwendung neuer Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Finanzierung der Transaktion Gebrauch macht. Dabei wird der Vorstand sich allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der beantragte Bezugsrechtsausschluss zur Bedienung von durch die Gesellschaft ausgegebenen Aktienoptionen soll es der Gesellschaft ermöglichen, gegebenenfalls die auf Grundlage der Beschlüsse der Hauptversammlung ausgegebenen Aktienoptionen auch durch Aktien aus einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu bedienen. Daneben soll es dem Vorstand auch ermöglicht werden, Belegschaftsaktien auf diesem Wege auszugeben. Diese Vergütungsinstrumente ermöglichen es, den Mitgliedern der Geschäftsleitung und den Mitarbeitern der Gesellschaft und verbundener Unternehmen einen zusätzlichen Leistungsanreiz zu bieten und diese damit zum Vorteil der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu höheren Leistungen zu motivieren und an die Gesellschaft zu binden. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. |
II Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionär eingetragen sind und sich nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf des 23. Mai 2018 unter der folgenden Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) bei der Gesellschaft eingegangen sein:
DocCheck AG
c/o Better Orange IR & HV AG
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0) 89 889 69 06 33
E-Mail: doccheck@better-orange.de
Umschreibungen im Aktienregister finden vom Ablauf des 23. Mai 2018 bis zum Ablauf des 30. Mai 2018 nicht statt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter „Technical Record Date“) ist daher der Ablauf des 23. Mai 2018, 24.00 Uhr.
Formulare zur Anmeldung werden den am 16. Mai 2018, 00.00 Uhr, mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Entsprechende Formulare können ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.doccheck.ag
unter der Rubrik Investor/Hauptversammlung heruntergeladen werden. Für die Anmeldung müssen diese Formulare nicht zwingend verwendet werden.
III Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Formulare zur Vollmachts- und ggf. Weisungserteilung werden den am 16. Mai 2018, 00.00 Uhr, mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Entsprechende Formulare können ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.doccheck.ag
unter der Rubrik Investor/Hauptversammlung heruntergeladen werden. Für die Vollmachts- und ggf. Weisungserteilung müssen diese Formulare nicht zwingend verwendet werden.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 des Aktiengesetzes gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 des Aktiengesetzes gleichgestellten Personen und Institutionen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar festhalten; sie können für die Form der Vollmachterteilung abweichende Regelungen vorgeben, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.
Wir bieten unseren Aktionären auch an, sich durch einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten zu lassen. In diesem Fall muss der Aktionär dem Stimmrechtsvertreter zu jedem Tagesordnungspunkt Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder dem Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt und Verfahrensanträge und unangekündigte Anträge von Aktionären nicht unterstützen wird.
Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, kann der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft am Tage der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder die Änderung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch an die Gesellschaft an folgende Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
DocCheck AG
c/o Better Orange IR & HV AG
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0) 89 889 69 06 33
E-Mail: doccheck@better-orange.de
Vollmachten und Weisungen an einen Bevollmächtigten oder den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sollen aus organisatorischen Gründen nach Maßgabe der vorangehenden Bestimmungen der Gesellschaft unter oben genannter Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum 29. Mai 2018, 24.00 Uhr, zugehen.
Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachterklärung/Weisungen ist auch eine Übergabe an einen Bevollmächtigten/den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft während der Hauptversammlung möglich.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie zu den Einzelheiten zu Vollmachten und Weisungen ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt werden, und sind auch im Internet unter
www.doccheck.ag
unter der Rubrik Investor/Hauptversammlung verfügbar.
IV Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Die Gesellschaft wird Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
www.doccheck.ag
unter der Rubrik Investor/Hauptversammlung zugänglich machen, wenn der Aktionär bis zum Ablauf des 15. Mai 2018 der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit einer etwaigen Begründung an nachfolgend genannte Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt hat:
DocCheck AG
Corporate Communications
Tanja Mumme
Vogelsanger Straße 66
50823 Köln
Deutschland
Fax: +49 (0) 221 920 53-133
E-Mail: hauptversammlung@doccheck.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß, wobei ein Wahlvorschlag keiner Begründung bedarf. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
V Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die DocCheck AG verarbeitet selbst und/oder lässt auf Basis eines Vertrages zur Auftragsverarbeitung auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten verarbeiten, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Verantwortlicher im Sinne der Datenschutz-Grundverordnung ist die DocCheck AG, Vogelsanger Straße 66, 50823 Köln. Bei Rückfragen wenden Sie sich bitte an
datenschutz@doccheck.com.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung i. V. m. AktG, Bundesdatenschutzgesetz und Aktienrecht sowie alle weiteren relevanten Rechtsvorschriften.
Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der DocCheck AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
datenschutz@doccheck.com
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: DocCheck AG, Vogelsanger Straße 66, 50823 Köln. Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 der Datenschutz-Grundverordnung zu.
Köln, im April 2018
DocCheck AG
Der Vorstand