Dr. Westernacher & Partner Unternehmensberatung AG
Heidelberg
Amtsgericht Mannheim, HRB 351361
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
| Freitag, den 29. Juni 2018, um 9:30 Uhr, |
im Hotel „The Westin Grand Hotel Bellevue Dresden“, Saal „Bellevue“, Große Meißner Straße 15, 01097 Dresden, Deutschland
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Registrierung der Aktionäre beginnt ab 8:30 Uhr im Eingangsbereich des Saals.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2017 |
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| 2. |
Bericht des Vorstandes über den Stand und die Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von 1.767.751,57 EUR wie folgt zu verwenden:
Vortrag auf neue Rechnung in Höhe von 1.157.971,57 EUR. Die Dividendenausschüttung erfolgt abweichend von § 58 Abs. 3 Satz 2 AktG spätestens bis zum 31.12.2018. Die Festlegung des genauen Tags der Dividendenauszahlung wird vom Vorstand festgelegt. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. |
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| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und § 8 der Satzung der Gesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die gegenwärtige Amtszeit des von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds Herr Leszek Uchanski endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 29. Juni 2018. Herr Leszek soll durch die Hauptversammlung für eine weitere Amtszeit in den Aufsichtsrat gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Leszek, Ul. Zwirki i Wigury 3E/13, 80-463 Gdansk, Polen, wiederzuwählen, und zwar mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die gegenwärtige Amtszeit des von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds Herr Thomas Hennen endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 29. Juni 2018. Herr Dr. Heiko Pfeffer-Orth soll durch die Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Heiko Pfeffer-Orth, Körtestr. 19, 10967 Berlin, Deutschland, zu wählen, und zwar mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Das von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied Frau Kristin von Hoerde-Garijo hat ihr Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 29. Juni 2018 niedergelegt. Herr Xi Chen soll durch die Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Xi Chen, 219 Sugartown Rd, Apt R201, 19087 Wayne, USA zu wählen, und zwar mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Neueinteilung des Grundkapitals mittels eines Aktiensplits im Verhältnis 1:20 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen,
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| 8. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des Einzelabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf (Niederlassung Stuttgart), wird zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des Einzelabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 bestellt. |
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| 9. |
Beschlussfassung zur Zulassung einer Sachdividende Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, § 21 der Satzung um folgenden Abs. 3 zu ergänzen: „Die Hauptversammlung kann auch eine Sachausschüttung beschließen“. |
II. Unterlagen
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen
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der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 |
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der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Ergebnisses 2017 |
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der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017 |
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Im Schuhmachergewann 6, 69123 Heidelberg, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus.
Auf Anfrage wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen übersandt. Bestellungen bitten wir zu richten an:
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Dr. Westernacher & Partner Unternehmensberatung AG |
Die Unterlagen werden ferner in der Hauptversammlung zugänglich sein und – soweit erforderlich – näher erläutert werden.
III. Anträge von Aktionären
Folgende Adresse steht für eventuelle Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt bzw. Wahlvorschläge zur Verfügung:
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Dr. Westernacher & Partner Unternehmensberatung AG |
IV. Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts
Nach dem Gesetz sind nicht börsennotierte Aktiengesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung sowie oben genannter Adressen verpflichtet.
Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienbuch eingetragen sind. Umschreibungen finden in den letzten acht Tagen vor der Hauptversammlung nicht mehr statt. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und sollte entsprechend der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vorlage erstellt werden. Die Rücksendung von Stimmrechtsvollmachten wird bis zum 15. Juni 2018 erbeten.
Heidelberg, im Mai 2018
Dr. Westernacher & Partner Unternehmensberatung AG
Der Vorstand