Dr. Zwissler Holding AG
Gerstetten
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir laden Sie hiermit zur außerordentlichen Hauptversammlung der Dr. Zwissler Holding AG, Gerstetten, am Montag, den 15. Dezember 2014, um 10.00 Uhr, in die Geschäftsräume der Gesellschaft, Pommernweg 6, 89547 Gerstetten, ein.
Tagesordnung

Die Versammlung hat die folgende Tagesordnung:

1. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Vereinbarungen zur Änderung von bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen mit Tochtergesellschaften

Zwischen der Dr. Zwissler Holding AG als herrschender Gesellschaft und vier Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH, deren alleinige Gesellschafterin jeweils die Dr. Zwissler Holding AG ist, bestehen folgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge:

(1) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 07.12.1999 zwischen der Dr. Zwissler Holding AG und der Heinrich Büscher GmbH mit Sitz in Bielefeld,

(2) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 08.12.1999 zwischen der Dr. Zwissler Holding AG und der Losberger Sonnenschutz GmbH mit Sitz in Heilbronn,

(3) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 09./14.12.1999 zwischen der Dr. Zwissler Holding AG und der Leiner GmbH mit Sitz in Horgau, und

(4) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 08.12.1999 zwischen der Dr. Zwissler Holding AG und der Gertex Textil GmbH mit Sitz in Gerstetten.

Die Dr. Zwissler Holding AG und die als Vertragspartei an den unter (1) bis (4) genannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen beteiligten Tochtergesellschaften (im Folgenden auch „Organgesellschaften“ genannt) haben Änderungsvereinbarungen zu den in den genannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen getroffenen Regelungen zur Verlustübernahme abgeschlossen. Durch die Änderungen wird den neuen gesetzlichen Anforderungen an die Anerkennung einer steuerlichen Organschaft durch das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts (BGBl. I 2013, S. 285) Rechnung getragen. Dieses verlangt, die Verlustübernahme in Verträgen mit Gesellschaften in der Rechtsform einer GmbH durch dynamischen Verweis auf § 302 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung zu regeln. Der wesentliche Inhalt der Änderungsverträge besteht daher in einer redaktionellen Anpassung des Wortlauts der in den Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen vorgesehenen Regelungen zur Verlustübernahme, die bei künftigen Änderungen von § 302 des Aktiengesetzes eine Änderung des Vertragstextes erübrigt (dynamische Verweisung). Weitere Änderungen der unter (1) bis (4) genannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge sehen die Änderungsvereinbarungen nicht vor.

Der Vorstand der Dr. Zwissler Holding AG und die Geschäftsführungen der als Vertragspartei an den Vereinbarungen zur Änderung der unter (1) bis (4) genannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge beteiligten Tochtergesellschaften haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 293a, 295 Abs. 1 Satz 2 AktG zur Änderungsvereinbarung zum jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag erstattet. Die gemeinsamen Berichte liegen zusammen mit den weiteren auszulegenden Unterlagen gemäß §§ 293 f Abs. 1, 295 Abs. 1 Satz 2 AktG vom Tag der Einberufung zur Hauptversammlung an zur Einsichtnahme in den Geschäftsräumen der Dr. Zwissler Holding AG, Pommernweg 6, 89547 Gerstetten, aus. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss der Änderungsvereinbarungen zu den unter (1) bis (4) aufgeführten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen mit der Heinrich Büscher GmbH, der Losberger Sonnenschutz GmbH, der Leiner GmbH und der Gertex Textil GmbH zuzustimmen.

2. Beschlussfassung über Umwandlung der Aktien der Gesellschaft in vinkulierte Namensaktien und entsprechende Änderungen der Satzung

Die Aktien der Gesellschaft lauten bislang gemäß § 6 Absatz 1 der Satzung auf den Inhaber. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, die Aktien in Namensaktien umzuwandeln und die Übertragung der Namensaktien an die Zustimmung der Gesellschaft zu knüpfen (§ 68 Abs. 2 AktG).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
„a)
Die Aktien der Gesellschaft werden in Namensaktien umgewandelt.
b)

§ 6 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Die Aktien lauten auf den Namen.“
c)

§ 6 der Satzung wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:
„(3) Die Übertragung von Aktien bedarf der Zustimmung der Gesellschaft. Über die Erteilung der Zustimmung entscheidet der Vorstand.““

3. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Übertragung von Anteilen an Tochtergesellschaften auf andere Tochtergesellschaften der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
„a)

Der Vorstand der Gesellschaft beabsichtigt, die jeweils sämtlichen Anteile der Gesellschaft an den folgenden Tochtergesellschaften der Gesellschaft auf die Losberger Sonnenschutz GmbH mit Sitz in Heilbronn zu übertragen, deren alleinige Gesellschafterin die Gesellschaft ist:
―

Heinrich Büscher GmbH mit Sitz in Bielefeld,
―

Leiner GmbH mit Sitz in Horgau, und
―
Nova Hüppe GmbH Sonnenschutzsysteme mit Sitz in Oldenburg.
b)

Der Vorstand der Gesellschaft beabsichtigt ferner, die jeweils sämtlichen Anteile der Gesellschaft an den folgenden Tochtergesellschaften der Gesellschaft auf die Zoeppritex Verbundstoffe Verwaltungs-GmbH mit Sitz in Gerstetten zu übertragen, deren alleinige Gesellschafterin die Gesellschaft ist:
―

Gertex Textil GmbH mit Sitz in Gerstetten, und
―
Zoeppritex Verbundstoffe GmbH + Co KG mit Sitz in Gerstetten.
c)

Die Übertragung soll jeweils dadurch erfolgen, dass die Gesellschaft die jeweiligen Anteile als Sacheinlage im Rahmen einer Kapitalerhöhung oder einer Leistung in das sonstige Eigenkapital in die Losberger Sonnenschutz GmbH bzw. Zoeppritex Verbundstoffe Verwaltungs-GmbH einbringt.
d)
Den vorstehenden Übertragungen und allen in diesem Zusammenhang erforderlichen Maßnahmen wird zugestimmt. Dies gilt insbesondere für den Abschluss der in diesem Zusammenhang erforderlichen Verträge und deren Durchführung.“

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen.

Etwaige Anträge von Aktionären nach § 126 AktG (sowie deren etwaige Begründung) sind an die folgende Adresse zu richten:

Dr. Zwissler Holding AG
Vorstand
Pommernweg 6
89547 Gerstetten

Gerstetten, im November 2014

Dr. Zwissler Holding AG

Der Vorstand