Dezember 17, 2017

Drillisch Aktiengesellschaft – Außerordentliche Hauptversammlung 2017

Drillisch Aktiengesellschaft

Maintal

ISIN DE 0005545503 / WKN 554550
ISIN DE 000A2GSYD7 / WKN A2GSYD

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der
außerordentlichen Hauptversammlung
der Drillisch Aktiengesellschaft
am
Freitag, 12. Januar 2018,
um 10:00 Uhr
im

Gesellschaftshaus Palmengarten
Palmengartenstraße 11
60325 Frankfurt am Main.

I. Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Änderung von § 1 Abs. 1 der Satzung (Firma)

Die Firma der Gesellschaft soll in „1&1 Drillisch Aktiengesellschaft“ geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 1 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(1)

Die Gesellschaft führt die Firma

„1&1 Drillisch Aktiengesellschaft“.
2.

Nachwahlen zum Aufsichtsrat

Die beiden amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Marc Brucherseifer und Dr.-Ing. Horst Lennertz haben ihre jeweiligen Ämter als Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung unserer Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017 niedergelegt. Es sollen daher Nachwahlen zum Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung durchgeführt werden.

Herr Vlasios Choulidis hatte bereits im September 2017, nachdem der schrittweise Erwerb der 1&1 Telecommunication SE durch die Drillisch Aktiengesellschaft vollzogen war, sein Ausscheiden aus dem Vorstand unserer Gesellschaft mit Wirkung zum 31. Dezember 2017 erklärt und zugleich seine Bereitschaft geäußert, der Gesellschaft als Kandidat für die Wahl in den Aufsichtsrat durch die nächste Hauptversammlung zur Verfügung zu stehen. Einen solchen Wechsel hatten auch die Gesellschaft und die United Internet AG angestrebt, um strategische Kontinuität und Kompetenz weiter zu gewährleisten.

Die United Internet AG als Aktionärin, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hält, hat gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG vorgeschlagen, Herrn Vlasios Choulidis durch Nachwahl zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat sich diesen Aktionärsvorschlag zu eigen gemacht und schlägt nachfolgend Herrn Vlasios Choulidis zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied vor.

Nach § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern. Nachwahlen zum Aufsichtsrat erfolgen gemäß § 10 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft für die restliche Amtszeit der ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrats. Sowohl Herr Brucherseifer als auch Herr Dr. Lennertz wurden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, gewählt.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen auf den Empfehlungen des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)

Frau Dr. Claudia Borgas-Herold, Head of CEO Office, Borealis AG, Wien (Österreich), wohnhaft in Kilchberg (Schweiz),

b)

Herrn Vlasios Choulidis, bis zum 31. Dezember 2017 Sprecher des Vorstands der Drillisch Aktiengesellschaft, Maintal, wohnhaft in Gelnhausen,

mit Wirkung ab Beendigung der außerordentlichen Hauptversammlung am 12. Januar 2018 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Nachwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, dass beide Kandidaten den erwarteten Zeitaufwand für die Tätigkeit als Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft aufbringen können.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

a)

Frau Dr. Claudia Borgas-Herold ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

b)

Herr Vlasios Choulidis ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Drillisch Netz AG, Düsseldorf (Mitglied)

Drillisch Online AG, Maintal (stellvertretender Vorsitzender)

yourfone Retail AG, Düsseldorf (stellvertretender Vorsitzender)

Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1. Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Herr Vlasios Choulidis ist seit 1998 Mitglied des Vorstands der Gesellschaft und seit dem 30. Juni 2016 ihr Vorstandssprecher. Er scheidet zum 31. Dezember 2017 aus dem Vorstand der Gesellschaft aus. Herr Vlasios Choulidis hält direkt 208.333 Stückaktien und damit 0,12 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft. Darüber hinaus ist die von Herrn Vlasios Choulidis und seiner Familie gehaltene MV Beteiligungs GmbH, Gelnhausen, mit weiteren 65.000 Stückaktien und damit weiteren 0,04 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligt. Herr Vlasios Choulidis ist Mitglied im Aufsichtsrat der Drillisch Netz AG sowie jeweils stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Drillisch Online AG und der yourfone Retail AG, die alle (unmittelbare oder mittelbare) Tochtergesellschaften der Drillisch Aktiengesellschaft sind. Die Gesellschaft VPM Immobilien Verwaltungs GmbH, Maintal, in der u.a. Herr Vlasios Choulidis Gesellschafter ist, hat dem Drillisch-Konzern Büroräume in Maintal vermietet. Der Mietvertrag hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2020. Der Mietaufwand in 2017 beträgt wie im Vorjahr TEUR 179. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen darüber hinaus zwischen den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die nach Einschätzung des Aufsichtsrates ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde, so dass sie gemäß Ziffern 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex offengelegt werden sollen.

Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten sind über die Internetseite

http://www.drillisch.de/investor-relations/aoHV2018

abrufbar.

3.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden genehmigten Kapitalien und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderungen

Die Hauptversammlung vom 21. Mai 2014 hatte unter Punkt 8 der Tagesordnung ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 23.403.166,60 beschlossen. Dieses genehmigte Kapital wurde durch Kapitalerhöhungen im Mai/Juni 2015 sowie im Mai 2017 teilweise ausgenutzt und beträgt derzeit noch EUR 11.701.583,30 (§ 4 Abs. 2 der Satzung). Darüber hinaus verfügt die Gesellschaft noch über das von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 unter Punkt 9 der Tagesordnung beschlossene Genehmigte Kapital II in Höhe von EUR 5.850.791,65, das bislang noch nicht ausgenutzt wurde (§ 4 Abs. 3 der Satzung) und damit insgesamt über genehmigte Kapitalien in Höhe von EUR 17.552.374,95. Nach zwischenzeitlich erfolgter Eintragung der von der Hauptversammlung am 25. Juli 2017 beschlossenen Kapitalerhöhung bestehen damit nur noch genehmigte Kapitalien im Umfang von etwa 9 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es vor diesem Hintergrund zur Wahrung der Flexibilität der Gesellschaft für angezeigt, die noch bestehenden genehmigten Kapitalien aufzuheben und ein einheitliches neues, betragsmäßig erweitertes Genehmigtes Kapital 2018 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss zu schaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Die von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2014 unter Punkt 8 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) wird, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist, unter gleichzeitiger Aufhebung des § 4 Abs. 2 der Satzung aufgehoben. Ferner wird die von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 unter Punkt 9 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital II) unter gleichzeitiger Aufhebung des § 4 Abs. 3 der Satzung aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Januar 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 97.220.556,40 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(1)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(2)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden;

(3)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. entsprechender Options- und/oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht zustünde;

(4)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen;

(5)

um neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 9.722.055,20 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. AktG auszugeben.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

c)

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister wie folgt neu gefasst:

„(2)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Januar 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 97.220.556,40 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

b)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden;

c)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. entsprechender Options- und/oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht zustünde;

d)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen;

e)

um neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 9.722.055,20 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. AktG auszugeben.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.“

d)

Der derzeitige § 4 Abs. 4 der Satzung wird zum neuen § 4 Abs. 3 der Satzung.

e)

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung der bestehenden genehmigten Kapitalien gemäß lit. a) der Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt 3 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit entsprechender Satzungsänderung in § 4 Abs. 2 der Satzung gemäß lit. b) und c) und die Folgeänderung der Satzung unter lit. d) der Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt 3 mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung der Aufhebung der bestehenden genehmigten Kapitalien gemäß lit. a) des Beschlusses erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Abs. 2 der Satzung gemäß lit. c) des Beschlusses eingetragen wird.

4.

Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) sowie die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015 und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 und entsprechende Satzungsänderung

Die bestehende, von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 unter Punkt 10 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00, von der bislang noch kein Gebrauch gemacht wurde, soll nebst dem zur Bedienung geschaffenen Bedingtem Kapital 2015 in Höhe von EUR 17.600.000,00 (§ 4 Abs. 4 der Satzung) aufgehoben werden. Stattdessen soll eine neue, betragsmäßig erweiterte Ermächtigung mit fünfjähriger Laufzeit zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) sowie ein betragsmäßig erweitertes Bedingtes Kapital 2018 zu deren Bedienung geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente

Die von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 unter Punkt 10 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente wird mit Wirkung ab Eintragung der unter lit. c) vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente)

Der Vorstand wird bis zum 11. Januar 2023 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht oder Andienungsrechten der Gesellschaft) auf insgesamt bis zu 88.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 96.800.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert – in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften (nachstehend „Konzerngesellschaften“) mit Sitz im In- und Ausland begeben werden. In diesem Falle wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht oder Andienungsrechten der Gesellschaft) für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden.

Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und gegebenenfalls gegen Zuzahlung zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; gegebenenfalls kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Es kann auch vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt für Wandelgenussrechte und Wandelgewinnschuldverschreibungen.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. eine Wandlungspflicht oder das Recht der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren.

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung oder Ausübung eines Andienungsrechts der Gesellschaft nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann oder die Andienung von Aktien durch die Gesellschaft mittels solcher Aktien erfolgen kann.

Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht der Gesellschaft vorgesehen ist, mindestens 80 % des gewichteten Durchschnitts der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung über die Ausgabe der Schuldverschreibungen durch den Vorstand oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des gewichteten Durchschnitts der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) betragen. Dies gilt auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Options- und/oder Wandlungspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder einem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des vorstehend genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Erhöht die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist ihr Grundkapital oder veräußert eigene Aktien, jeweils unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre, oder begibt, gewährt oder garantiert unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Options- oder Wandlungsrechte und räumt in den vorgenannten Fällen den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach erfolgter Andienung von Aktien als Aktionär zustehen würde, oder wird durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, kann über die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Options- bzw. Wandlungsrechte unberührt bleibt, indem die Options- oder Wandlungsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Dies gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, der Zahlung einer Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten führen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d. h. die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben, stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicher.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen:

(1)

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(2)

sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für gegen Barleistung ausgegebene Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht (auch mit einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft) auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von höchstens 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. In diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals einzuberechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden; in die vorgenannte Höchstgrenze sind ebenfalls Aktien einzubeziehen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten auszugeben sind, die durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung begründet wurden;

(3)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten, die von der Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach erfolgter Andienung von Aktien als Aktionär zustehen würde;

(4)

soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht; dabei ist deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnder theoretischer Marktwert maßgeblich;

(5)

soweit Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird; die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte müssen zudem den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz und Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie den Options- und Wandlungspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaften festzulegen.

c)

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015 und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018 nebst Satzungsänderung

Das durch Beschluss zu Punkt 10 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 geschaffene Bedingte Kapital 2015 wird aufgehoben.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 96.800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 88.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Aktien bei Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Options- und/oder Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten der Gesellschaft, die gemäß vorstehender Ermächtigung zu lit. b) begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten ausgestattet sind, gemäß vorstehender Ermächtigung zu lit. b) und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung zu lit. b) jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

In § 4 der Satzung wird der bisherige Abs. 4 – nach der unter Tagesordnungspunkt 3 lit. d) beschlossenen Satzungsänderung § 4 Abs. 3 der Satzung – aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(3)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 96.800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 88.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten der Gesellschaft, die die Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Januar 2018 bis zum 11. Januar 2023 ausgegeben haben, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Optionsausübung- bzw. Wandlung erfüllen oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Der Aufsichtsrat wird in Übereinstimmung mit § 13 der Satzung ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2018 bzw. im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2018 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten und für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten anzupassen.

5.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 hat unter Punkt 6 der Tagesordnung den Vorstand zum Erwerb eigener Aktien in Höhe von 10 % des damaligen Grundkapitals und zu deren Verwendung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt und diese Ermächtigung unter Punkt 7 der Tagesordnung ergänzt. Die Ermächtigung bezieht sich nach zwischenzeitlich erfolgter Eintragung der von der Hauptversammlung am 25. Juli 2017 beschlossenen Kapitalerhöhung noch auf etwa 3 % des Grundkapitals. Zur Wahrung der Flexibilität der Gesellschaft bezüglich des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien soll daher unter Aufhebung der bestehenden, von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 unter Punkt 6 der Tagesordnung erteilten und unter Punkt 7 der Tagesordnung ergänzten Ermächtigung erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen werden.

Die Drillisch Aktiengesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2015 zu Punkt 6 und 7 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der nachfolgenden neuen Ermächtigung aufgehoben und ersetzt.

b)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 11. Januar 2023 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

c)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke unmittelbar durch die Gesellschaft oder auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften beauftragte Dritte ausgeübt werden.

d)

Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen.

(1)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

(2)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlussauktionspreise im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Die näheren Einzelheiten der Ausgestaltung des Angebots bzw. der an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten an Aktionäre bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Aktien der Gesellschaft das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen.

Ebenso können eine bevorrechtigte Berücksichtigung bzw. Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

e)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu veräußern. Darüber hinaus dürfen Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken verwendet werden:

(1)

Die Aktien können an Dritte gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der heutigen Hauptversammlung oder – falls dieser Betrag geringer ist – 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

(2)

Die Aktien können zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht genutzt werden, die von der Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften begeben werden.

(3)

Die Aktien können gegen Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Teilen von Unternehmen oder Unternehmenszusammenschlüssen.

(4)

Die Aktien können im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen verwendet und Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen angeboten und übertragen werden.

(5)

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung herabgesetzt wird; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und das Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen. Der Vorstand kann auch bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall auch ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

f)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in Erfüllung jeweils geltender Vergütungsvereinbarungen zu übertragen.

g)

Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, als eigene Aktien gemäß den Ermächtigungen unter lit. e) Ziff. (1), (2), (3) oder (4) sowie lit. f) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien durch Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. entsprechenden Options- und/oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, in dem es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustünde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

h)

Die vorstehenden Ermächtigungen unter lit. e), lit. f) und lit. g) Satz 2 können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke, die Ermächtigungen unter lit. e) und lit. g) Satz 2 können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. Soweit Aktien gemäß der Ermächtigung nach lit. e) Ziff. (3) als Gegenleistung verwendet werden, kann dies auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung geschehen. Erworbene eigene Aktien können auch auf von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften übertragen werden.

II. Berichte des Vorstands

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 3 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Bezugsrechtsausschluss beim genehmigten Kapital

Die Hauptversammlung vom 21. Mai 2014 hatte unter Punkt 8 der Tagesordnung ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 23.403.166,60 beschlossen. Dieses genehmigte Kapital wurde durch Kapitalerhöhungen im Mai/Juni 2015 sowie im Mai 2017 teilweise ausgenutzt und beträgt jetzt noch EUR 11.701.583,30 (§ 4 Abs. 2 der Satzung).

Der Vorstand hat am 4. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 58.507.916,50 um EUR 1.733.197,40 auf EUR auf EUR 60.241.113,90 durch Ausgabe von 1.575.634 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,10 mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2015 zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage erfolgte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und diente dem Zweck, eine Komponente des Kaufpreises für den Erwerb der The Phone House Deutschland GmbH, Münster, zu leisten. Zur Zeichnung der neuen Aktien war alleine die Carphone Warehouse Europe Ltd., London, Vereinigtes Königreich, zugelassen. Der Ausgabepreis der einzelnen Aktie betrug EUR 42,2687 der Gesamtausgabepreis damit rund EUR 66.600.000,00. Als Sacheinlage sind sämtliche Geschäftsanteile an der The Phone House Deutschland GmbH, Münster, in einem Gesamtnominalwert von EUR 5.150.000,00 einschließlich aller Nebenrechte eingebracht worden. Die Sachkapitalerhöhung ist am 8. Juni 2015 ins Handelsregister eingetragen worden. Mit der Sachkapitalerhöhung bzw. dem Erwerb der Geschäftsanteile an der The Phone House Deutschland GmbH, Münster, sollten erhebliche strategische Vorteile für die Gesellschaft verbunden sein, weshalb der Vorstand und auch der Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach jeweils eingehender Prüfung insgesamt für geeignet, erforderlich und angemessen hielten. Mit dem Erwerb ging es der Gesellschaft damals darum, den Aufbau ihres neuen, flächendeckenden Offline-Vertriebskanals zu komplettieren. The Phone House Deutschland GmbH verfügte über eine langjährige Erfahrung im Distributionsgeschäft und im stationären Vertrieb, hatte Zugang zum freien Fachhandel und besaß damit die nach Ansicht der Gesellschaft notwendigen technischen Voraussetzungen, um sowohl Partner- als auch eigene Shops vollumfänglich und inklusive Hardwareversorgung zu betreuen.

Der Vorstand hat am 11. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft von EUR 60.241.113,90 eingeteilt in 54.765.649 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,10 um EUR 9.968.385,90 durch einmalige Ausgabe von 9.062.169 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,10 gegen Sacheinlage auf EUR 70.209.499,80 zu erhöhen. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2017 gewinnberechtigt. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde aufgrund der Ermächtigung in § 4 Abs. 2 lit. d) der Satzung ausgeschlossen. Zur Zeichnung der neuen Aktien war ausschließlich die United Internet AG, Montabaur, zugelassen. Als Sacheinlage sind 9.372 auf den Namen lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 der 1&1 Telecommunication SE, Montabaur, eingebracht worden, was einer Beteiligung in Höhe von ca. 7,75 % am Grundkapital der 1&1 Telecommunication SE entsprach. Die Sachkapitalerhöhung wurde am 16. Mai 2017 ins Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Zur den näheren Details der Sachkapitalerhöhung und den Gründen für den Ausschluss des Bezugsrechts hat der Vorstand bereits auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 25. Juli 2017 berichtet und erläutert, dass das implizite Umtauschverhältnis für die Drillisch-Aktionäre und der Ausgabebetrag aus Sicht der Gesellschaft attraktiv und in jeder Hinsicht angemessen ist. Das Umtauschverhältnis zwischen den Aktien der Gesellschaft und der 1&1 Telecommunication SE sowie der Ausgabebetrag der neuen Aktien der Gesellschaft ist von einer Bewertungsanalyse der ValueTrust Financial Advisors SE („ValueTrust“) als unabhängigem Gutachter auf der Basis von Fundamentaldaten bestätigt worden. Dabei hat ValueTrust die Wertermittlung nach den Grundsätzen des IDW S 1 und den DVFA-Empfehlungen vorgenommen und im Einklang mit der Rechtsprechung zur Ermittlung von angemessenen Abfindungen für aktienrechtliche Strukturmaßnahmen eine Plausibilisierung der Unternehmensplanung durchgeführt. Ferner hat ValueTrust die Ableitung des Unternehmenswertes auf Basis der DCF-Methode, des Ertragswertverfahrens nach persönlichen Steuern gemäß IDW S 1 und vergleichenden Bewertungsverfahren, wie Börsenmultiplikatoren und dem Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft, vorgenommen. Auch kam der durch Beschluss des Amtsgerichts Hanau vom 5. Mai 2017 auf Antrag des Vorstands bestellte Sacheinlageprüfer zu der Auffassung, dass der Wert der Sacheinlage, d.h. von rund 7,75 % des Grundkapitals der 1&1 Telecommunication SE, den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien der Gesellschaft deutlich übersteigt. Mit der Sachkapitalerhöhung waren und sind erhebliche strategische Vorteile für die Gesellschaft verbunden, weshalb der Vorstand – und ebenso der Aufsichtsrat – den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach eingehender Prüfung insgesamt für geeignet, erforderlich und angemessen hielt. Mit dem Erwerb einer Minderheitsbeteiligung an der 1&1 Telecommunication SE war bereits die Möglichkeit des Abschlusses der DSL-Vertriebskooperation sowie einer Einkaufskooperation verbunden. Die Kooperation im Einkauf mit 1&1 Telecommunication SE ermöglicht der Gesellschaft, von günstigeren Konditionen gerade bei namhaften Herstellern wie Apple oder Samsung zu profitieren. Zum anderen kann die Gesellschaft seither in den yourfone-Shops DSL-Produkte und attraktive Bundle-Leistungen, also Mobilfunk- und Festnetz-Kombi-Produkte, anbieten. Die Vertriebskooperation ist bereits am 5. Juli 2017 gestartet. Ohne die Sachkapitalerhöhung hätte die Gesellschaft zudem nicht sicherstellen können, dass die auf dem Telefónica-Vertrag basierenden Vorteile, wie z.B. bestimmte Rabatte, für die Gesellschaft ausgenutzt werden.

Über das nach den dargestellten Ausnutzungen aktuell noch in Höhe von EUR 11.701.583,30 bestehende genehmigte Kapital in § 4 Abs. 2 der Satzung hinaus verfügt die Gesellschaft noch über das von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 unter Punkt 9 der Tagesordnung beschlossene Genehmigte Kapital II in Höhe von EUR 5.850.791,65, das bislang noch nicht ausgenutzt wurde (§ 4 Abs. 3 der Satzung) und damit insgesamt über genehmigte Kapitalien in Höhe von EUR 17.552.374,95. Nach aktuellem Stand, insbesondere nach der zwischenzeitlich erfolgten Eintragung der von der Hauptversammlung am 25. Juli 2017 beschlossenen Kapitalerhöhung, bestehen damit nur noch genehmigte Kapitalien im Umfang von unter 10 % des Grundkapitals.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es vor diesem Hintergrund zur Wahrung der Flexibilität der Gesellschaft für angezeigt, die noch bestehenden genehmigten Kapitalien aufzuheben, und ein einheitliches neues, betragsmäßig erweitertes Genehmigtes Kapital 2018 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss zu schaffen. Das genehmigte Kapital soll der Gesellschaft ermöglichen, sich den wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell anpassen zu können. Dafür benötigt die Gesellschaft die üblichen und notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht); durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den nachfolgenden dargestellten Fällen auszuschließen.

Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen (vorgeschlagener § 4 Abs. 2 a) der Satzung). Diese Ermächtigung dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll sodann für den Fall gelten, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet (vorgeschlagener § 4 Abs. 2 b) der Satzung). Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die Abweichung vom Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden – z.B. aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen dem Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Diese Ermächtigung verfolgt das Ziel, der Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung im Wege der Eigenkapitalaufnahme zu erleichtern. Die Gesellschaft wird hierdurch in die Lage versetzt, einen entstehenden Eigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein solcher Bedarf kann beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender Marktchancen oder auch bei der Gewinnung neuer Aktionärsgruppen entstehen. Durch die Ermächtigung können diese Möglichkeiten schnell und flexibel realisiert werden; darüber hinaus sind aufgrund der unkomplizierten Abwicklung höhere Erlöse aus den neu auszugebenden Aktien zu erwarten.

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft und/oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht zustünde (vorgeschlagener § 4 Abs. 2 c) der Satzung). Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei Kapitalerhöhungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit ausgeschlossen werden. Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver. Insofern dient die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei künftigen Kapitalerhöhungen der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Des Weiteren soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen gelten, wenn die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gewährt werden (vorgeschlagener § 4 Abs. 2 d) der Satzung). Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb. Um in diesem Wettbewerb bestehen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Hierzu gehört insbesondere auch die Möglichkeit, bei sich bietender Gelegenheit kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder einen Unternehmenszusammenschluss einzugehen oder bestimmte andere Vermögensgegenstände, auch Forderungen gegen die Gesellschaft, erwerben zu können, um hierdurch die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern. Durch das genehmigte Kapital und diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, derartige Akquisitionen schnell und kostengünstig durchführen zu können. Insbesondere wird sie hierdurch in die Lage versetzt, unter Schonung der eigenen Liquidität Aktien im Rahmen eines Zusammenschlusses oder als Gegenleistung für das zu erwerbende Unternehmen, den zu erwerbenden Unternehmensteil oder die zu erwerbende Beteiligung bzw. den zu erwerbenden Vermögensgegenstand anzubieten. Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die das genehmigte Kapital ausgenutzt werden soll. Insoweit sind zum jetzigen Zeitpunkt keine Angaben zu Ausgabebeträgen möglich.

Schließlich soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für den Fall gelten, dass neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 9.722.055,20 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen ausgeben werden (vorgeschlagener § 4 Abs. 2 e) der Satzung). Damit soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, auch in Zukunft ohne großen Verwaltungsaufwand flexible Vergütungsmodelle zu integrieren und so auf die Markterfordernisse erfolgreich zu reagieren. Die Kompetenzen der für die Gewährung der Vergütung jeweils zuständigen Organe bleiben in jedem Fall gewahrt.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 4 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente)

Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 unter Punkt 10 der Tagesordnung wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 20. Mai 2020 einmalig oder mehrfach Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 zu begeben. Diese Ermächtigung, von der bislang noch kein Gebrauch gemacht wurde, soll nebst dem zu ihrer Bedienung geschaffenen Bedingtem Kapital 2015 in Höhe von EUR 17.600.000,00 (§ 4 Abs. 4 der bisherigen Satzung) aufgehoben und durch eine neue, betragsmäßig erweiterte Ermächtigung mit fünfjähriger Laufzeit zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) sowie ein betragsmäßig erweitertes Bedingtes Kapital 2018 ersetzt werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000.000,00 sowie zur Schaffung des entsprechenden bedingten Kapitals von bis zu EUR 96.800.000,00 soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen die Möglichkeit zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung in angemessenen Umfang nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen geben. Die darin vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Options- und/oder Wandlungsrechten auch Options- und/oder Wandlungspflichten sowie Andienungsrechte der Gesellschaft zur Lieferung auf Aktien zu begründen, gibt der Gesellschaft einen flexiblen Handlungsspielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Darüber hinaus erhält die Gesellschaft mit der Ermächtigung die Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften (Konzerngesellschaften) zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in ausländischen gesetzlichen Währungen, wie beispielsweise eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden.

Die Aktionäre haben nach den gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Bei einer Platzierung über Konzerngesellschaften muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch in bestimmten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen:

Zunächst soll das Bezugsrecht bei Emissionen mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist sinnvoll und üblich, denn er erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme und hilft ein praktisch verwertbares Bezugsverhältnis herzustellen. Ferner stehen die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vertretbaren Verhältnis zum Vorteil der Aktionäre. Die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung; sie ist nach Ansicht des Vorstands grundsätzlich sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Andienungen auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Hintergrund ist, dass anders als bei einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist ausgeschlossen werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts müsste dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Die Bezugsfrist erschwert es auch, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Insbesondere bei Schuldverschreibungen kommt hinzu, dass bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden ist. Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen in diesen Fällen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem Ausgabepreis zum Marktwert sinkt der Wert des Bezugsrechts praktisch auf null. Den Aktionären entsteht damit im Ergebnis kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Ausgabepreis zu erzielen und den wirtschaftlichen Abstand zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über den Markt zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Auch eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote aus Sicht der Aktionäre scheidet aus. Die Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Options- bzw. Wandlungsrechten (auch mit Options- bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechten) auf Aktien mit einem Anteil von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese 10 %-Grenze des Grundkapitals sind eine anderweitige Ausgabe von Aktien oder Veräußerung von eigenen Aktien anzurechnen, soweit diese unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung erfolgt. Ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten auszugeben sind, die durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung begründet wurden. Durch diese Einbeziehung wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen; ihr zusätzliches Investment kann sich in diesen Fällen auf maximal 10 % ihres Aktienbesitzes beschränken. Der Vorstand wird sicherstellen, dass die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Hinblick auf die bestehenden Ermächtigungen sowie diese neu zu schaffende Ermächtigung gewahrt bleiben.

Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten der Gesellschaft, die bei Ausnutzung der Ermächtigung von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder nach erfolgter Andienung von Aktien als Aktionär zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen insoweit ausgeschlossen werden. Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- und/oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, dass die Schuldverschreibungen auch eingesetzt werden können, um beispielsweise Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich Darlehens- und sonstige Verbindlichkeiten der Gesellschaft, erwerben zu können. In der Praxis hat sich gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein.

Soweit schließlich Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte ohne Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, folgen aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, weil die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils der nächsten Hauptversammlung berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie den Bezugsrechtsausschluss bei der Verwendung eigener Aktien

Die Hauptversammlung hat am 21. Mai 2015 unter Punkt 6 und 7 der Tagesordnung den Vorstand zum Erwerb eigener Aktien in Höhe von 10 % des damaligen Grundkapitals und zu deren Verwendung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt. Diese Ermächtigung bezieht sich nach der zwischenzeitlich erfolgten Eintragung der von der Hauptversammlung am 25. Juli 2017 beschlossenen Erhöhung des Grundkapitals derzeit nur noch auf etwa 3 % des Grundkapitals. Zur Wahrung der Flexibilität der Gesellschaft bezüglich des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien soll daher unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 21. Mai 2015 erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien beschlossen werden.

Tagesordnungspunkt 5 enthält daher den Vorschlag der Verwaltung, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 11. Januar 2023 eigene Aktien bis zu einem Anteil von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die vorgeschlagene Ermächtigung kann dabei ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke unmittelbar durch die Gesellschaft oder auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften beauftragte Dritte ausgeübt werden. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen.

Erfolgt nach der vorgeschlagenen Ermächtigung der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten, kann die Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Zur Festlegung des Kaufpreises bzw. der Kaufpreisspanne sieht die Ermächtigung bestimmte Vorgaben vor. Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlussauktionspreise im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis bzw. der festgelegten Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird nach der vorgeschlagenen Ermächtigung auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots können weitere Bedingungen vorsehen.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien quantitativ übersteigt. In diesem Fall hat eine Zuteilung nach Quoten zu erfolgen um die Abwicklung zur ermöglichen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten veräußern. Darüber hinaus dürfen Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken verwendet werden:

Die erworbenen eigenen Aktien sollen auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht insofern vor, dass das Bezugsrecht bei einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien an Dritte ausgeschlossen ist, sofern die erworbenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung erlaubt insoweit insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei deren Veräußerung unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei dieser Veräußerung von eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt erhalten. Diese Ermächtigung beschränkt sich darüber hinaus auf insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Betrag niedriger ist – des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien der Gesellschaft. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, z.B. unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options-/Wandlungspflicht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Darüber hinaus sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, die erworbenen Aktien auch zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht zu verwenden, die von der Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften begeben wurden. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten einzusetzen, da anders als bei Ausnutzung bedingten Kapitals keine neuen Aktien geschaffen werden müssen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen.

Die Ermächtigung sieht zudem vor, dass das Bezugsrecht auch bei der Übertragung der erworbenen Aktien gegen Vermögensgegenstände, insbesondere auch Forderungen gegen die Gesellschaft, oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Teile von Unternehmen oder Unternehmenszusammenschlüssen ausgeschlossen wird. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien in diesen Fällen als Gegenleistung – auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung – anzubieten und insbesondere Forderungen gegen die Gesellschaft durch eigene Aktien zu begleichen. Unternehmenserweiterungen erfordern in der Regel rasche Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem Markt rasch und flexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung ausnutzen. Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom jeweiligen Zeitpunkt ab. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Konkrete Akquisitionsvorhaben bestehen derzeit jedoch nicht.

Erworbene eigene Aktien können nach der vorgeschlagenen Ermächtigung auch im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen verwendet werden. Ferner sollen solche eigenen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden dürfen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer angemessenen mehrjährigen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Aktien können den vorgenannten Personen auch im Zusammenhang mit entsprechenden Programmen unentgeltlich angeboten, zugesagt und übertragen werden. Um die vorstehenden Ziele zu erreichen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Genutzt wird diese Möglichkeit nur, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt, insbesondere um Anreiz für die Mitarbeiterbeteiligung zu erhöhen und weitere Mitarbeiterkreise zu gewinnen.

Darüber hinaus wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Auch eine solche Ermächtigung ist üblich und entspricht dem Marktstandard. Sie erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich veränderten Anzahl der Stückaktien anzupassen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ferner vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, soweit er solche diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung einräumt. Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden. Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren unmittelbare Bindung an die Gesellschaft erhöht werden. Zugleich ist es so etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen die Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt, die dann jedoch mit einer angemessenen Haltefrist versehen werden, während der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied ausgeschlossen ist. Dadurch oder durch vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus- ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Entsprechend seiner gesetzlichen Pflicht aus § 87 AktG sorgt der Aufsichtsrat dabei dafür, dass die Gesamtvergütung (einschließlich der in Aktien gewährten Komponenten) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien durch Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben werden, auszuschließen. Dadurch kann ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es den Inhabern bzw. Gläubigern nach Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht zustünde. Dadurch kann verhindert werden, dass sich deren Wert verwässert bzw. andere Maßnahmen zum Schutz vor Wertverwässerung ergriffen werden müssen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines Andienungsrechts sowie zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien berichten.

III. Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Drillisch Aktiengesellschaft insgesamt 176.764.649 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien ausgegeben, die 176.764.649 Stimmen gewähren. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien, sodass die Zahl der stimmberechtigten Aktien 176.764.649 Stück beträgt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 5. Januar 2018 (24:00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse

Drillisch Aktiengesellschaft
c/o Commerzbank Aktiengesellschaft
GS-MO 3.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Deutschland
Telefax: +49 (0)69 136 26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 22. Dezember 2017 (0:00 Uhr) (Nachweisstichtag, sog. Record Date) Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am
5. Januar 2018 (24:00 Uhr), zugehen. Der Nachweis bedarf der Textform und kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder ihnen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt.

Das Vollmachtsformular kann ferner unter den nachstehend genannten Adressdaten – Drillisch Aktiengesellschaft, Investor Relations, Wilhelm-Röntgen-Straße 1–5, 63477 Maintal, Deutschland, Telefax: +49 (0)6181 412-183, E-Mail: ir@drillisch.de – postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert oder von der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.drillisch.de/investor-relations/aoHV2018

abgerufen werden.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse:

Drillisch Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: drillisch@better-orange.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden oder durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung erfolgen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Ein Vollmachts- und Weisungsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung.

Das Formular kann ferner unter den nachstehend genannten Adressdaten – Drillisch Aktiengesellschaft, Investor Relations, Wilhelm-Röntgen-Straße 1–5, 63477 Maintal, Deutschland, Telefax: +49 (0)6181 412-183, E-Mail: ir@drillisch.de – postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden oder von der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.drillisch.de/investor-relations/aoHV2018

abgerufen werden.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind bis 11. Januar 2018 (24:00 Uhr) eingehend zu übermitteln und an folgende Adresse zu richten:

Drillisch Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: drillisch@better-orange.de

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 454.546 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also 12. Dezember 2017 (24:00 Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Drillisch Aktiengesellschaft
Vorstand
Wilhelm-Röntgen-Straße 1–5
63477 Maintal
Deutschland

Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 28. Dezember 2017 (24:00 Uhr), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.drillisch.de/investor-relations/aoHV2018

zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.drillisch.de/investor-relations/aoHV2018

beschrieben. Die Begründung braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst Begründung ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:

Drillisch Aktiengesellschaft
Investor Relations
Wilhelm-Röntgen-Straße 1–5
63477 Maintal
Deutschland
Telefax: +49 (0) 6181 412-183
E-Mail: ir@drillisch.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.

Gegenanträge sind nur dann vom Versammlungsleiter zu beachten, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats zu machen.

Solche Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 28. Dezember 2017 (24:00 Uhr), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.drillisch.de/investor-relations/aoHV2018

zugänglich gemacht. Solche Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

In § 127 Satz 1 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 und § 127 Satz 3 i. V. m. § 124 Abs. 3 Satz 4, § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.drillisch.de/investor-relations/aoHV2018

beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

Drillisch Aktiengesellschaft
Investor Relations
Wilhelm-Röntgen-Straße 1–5
63477 Maintal
Deutschland
Telefax: +49 (0) 6181 412-183
E-Mail: ir@drillisch.de

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt. Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, sind in der Hauptversammlung nur dann vom Versammlungsleiter zu beachten, wenn sie dort gestellt werden.

Auskunftsrechte der Aktionäre

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Gemäß § 18 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Drillisch Aktiengesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.drillisch.de/investor-relations/aoHV2018

Veröffentlichungen auf der Internetseite/Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung neben der Satzung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.drillisch.de/investor-relations/aoHV2018

abrufbar:

Zu Tagesordnungspunkt 2: die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten

Zu Tagesordnungspunkt 3: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 3 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Bezugsrechtsausschluss beim genehmigten Kapital

Zu Tagesordnungspunkt 4: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 4 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente)

Zu Tagesordnungspunkt 5: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie den Bezugsrechtsausschluss bei der Verwendung eigener Aktien

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 12. Januar 2018 zugänglich sein.

Eine über die Angaben in dieser Einberufung hinausgehende Erläuterung der Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.drillisch.de/investor-relations/aoHV2018 abrufbar.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

 

Maintal, im November 2017

Drillisch Aktiengesellschaft

– Der Vorstand –

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