Dürr Aktiengesellschaft
Stuttgart
– Wertpapierkennnummer 556 520 –
– ISIN DE0005565204 –
Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie ein zu unserer
26. ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, 15. Mai 2015, 11.00 Uhr,
im Verwaltungsgebäude
der Dürr Aktiengesellschaft,
Carl-Benz-Straße 34,
74321 Bietigheim-Bissingen
(Einlass ist ab 10.00 Uhr).
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Dürr Aktiengesellschaft, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der Dürr Aktiengesellschaft und des Dürr-Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2014, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und Absatz 5, 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2014
Die vorgenannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Dürr Aktiengesellschaft, Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen, eingesehen und im Internet unter www.durr.de – Investor Relations – Hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt entfällt damit.
2.
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Dürr Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2014 in Höhe von 283.121.936,51 Euro wie folgt zu verwenden:
– Ausschüttung einer Dividende von 1,65 Euro je Stückaktie (ISIN DE0005565204) auf 34.601.040 Stückaktien 57.091.716,00 Euro
– Vortrag auf neue Rechnung 226.030.220,51 Euro
3.
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen. Dieser nimmt auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor, sofern eine solche erfolgt.
6.
Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung am 30. April 2010 gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung läuft am 29. April 2015 aus. Der nachfolgende Beschlussvorschlag erteilt der Gesellschaft eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung aufgrund dieser Ermächtigung erworbener eigener Aktien, die bis zum 14. Mai 2020 befristet ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a)
Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 14. Mai 2020. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb.
Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
aa)
Erfolgt der Erwerb über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot, darf die Gesellschaft je Aktie nur einen Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts, sofern der Erwerb über die Börse stattfindet, oder vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots, sofern der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt, beim Erwerb über die Börse um nicht mehr als 10 % und beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreitet. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 20 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.
Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.
bb)
Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie, den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet.
Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
b)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an sämtliche Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann auch nach § 237 Absatz 3 Nr. 3 Aktiengesetz ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der Gesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 Aktiengesetz erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Absatz 3 Nr. 3, 2. Halbsatz Aktiengesetz ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.
Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 Aktiengesetz erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz
Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.durr.de – Investor Relations – Hauptversammlung zugänglich. Er liegt auch ab Einberufung der Hauptversammlung bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen) zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des Berichts erstellt. Das Verlangen ist an die unter „Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz“ genannte Anschrift zu richten. Er wird auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Unter Punkt 6 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz für einen Zeitraum von 5 Jahren bis zum 14. Mai 2020 zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.
Die Gesellschaft hatte bereits in früheren Hauptversammlungen zum Aktienerwerb ermächtigende Beschlüsse gefasst, deren bislang letzter den Aktienerwerb bis zum 29. April 2015 gestattet. Nunmehr soll der Vorstand in Anknüpfung an die frühere Praxis erneut in die Lage versetzt werden, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien nutzen zu können. Konkrete Pläne zur Nutzung der eingeräumten Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Diese Ermächtigung steht unter dem gesetzlichen Vorbehalt, dass etwaige neu hinzuerworbene Aktien zusammen mit bereits vorhandenen eigenen Aktien die Grenze des § 71 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können.
Im Einzelnen:
Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den genannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss mit dem Ziel, den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde, hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits ausstehender Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht nach den Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – sofern dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und der Maßgabe, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Im Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 Aktiengesetz erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.
Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.
Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden Hauptversammlung nach § 71 Absatz 3 Satz 1 Aktiengesetz, ggf. in Verbindung mit § 160 Absatz 1 Nr. 2 Aktiengesetz, berichten.
7.
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Dürr Aktiengesellschaft und der Dürr Technologies GmbH
Die Dürr Aktiengesellschaft hat mit ihrer 100%igen Tochtergesellschaft, der Dürr Technologies GmbH, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Dürr Technologies GmbH, die bereits erfolgt ist, auch der Zustimmung der Hauptversammlung der Dürr Aktiengesellschaft.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
•
Die Dürr Technologies GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Dürr Aktiengesellschaft.
•
Diese ist demgemäß berechtigt, den Geschäftsführern der Dürr Technologies GmbH hinsichtlich der Leitung der Dürr Technologies GmbH Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführer der Dürr Technologies GmbH sind verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen.
•
Die Dürr Technologies GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend § 301 Aktiengesetz in der jeweiligen Fassung an die Dürr Aktiengesellschaft abzuführen. Die Dürr Technologies GmbH kann mit Zustimmung der Dürr Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.
•
Die Dürr Aktiengesellschaft ist zur Verlustübernahme entsprechend § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
•
Der Vertrag wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Dürr Technologies GmbH und gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts – rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahrs der Dürr Technologies GmbH, in dem die Eintragung im Handelsregister erfolgt. Demgemäß gilt der Anspruch auf Gewinnabführung oder Verlustübernahme erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Dürr Technologies GmbH, in dem die Eintragung im Handelsregister erfolgt.
•
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals zum Ablauf von fünf Zeitjahren (60 Monate) nach Beginn des Geschäftsjahrs der Dürr Technologies GmbH, in dem der Vertrag wirksam geworden ist, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten gekündigt werden, sofern an diesem Tag das Geschäftsjahr der Dürr Technologies GmbH endet; andernfalls ist eine Kündigung unter Einhaltung der gleichen Kündigungsfrist erstmals zum Ende des an diesem Tag laufenden Geschäftsjahrs der Dürr Technologies GmbH zulässig. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
„Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
Dürr Aktiengesellschaft
Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen („Dürr AG“)
und der
Dürr Technologies GmbH
Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen („Gesellschaft“)
Vorbemerkung
(A)
Die Gesellschaft mit Sitz in Stuttgart ist im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 748980 eingetragen.
(B)
Die Dürr AG mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 13677, hält sämtliche Gesellschaftsanteile an der Gesellschaft.
§ 1 Leitung
(1)
Die Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Dürr AG.
(2)
Die Dürr AG ist demgemäß berechtigt, den Geschäftsführern der Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführer der Gesellschaft sind verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen. Die Dürr AG kann jederzeit verlangen, die Bücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen und Auskunft über die geschäftlichen Angelegenheiten der Gesellschaft zu erhalten. Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegen weiterhin den Geschäftsführern der Gesellschaft.
(3)
Die Dürr AG wird Weisungen durch ihren Vorstand vornehmen oder – soweit gesetzlich zulässig – durch beauftragte Personen unter Angabe von Umfang und Zeitdauer ihrer Weisungsbefugnis. Bei der Ausübung von Weisungen ist die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden.
(4)
Weisungen sind schriftlich oder per Telefax zu erteilen oder, falls sie mündlich erteilt werden, unverzüglich schriftlich oder per Telefax zu bestätigen.
(5)
Die Dürr AG kann den Geschäftsführern der Gesellschaft nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.
§ 2 Gewinnabführung
(1)
Die Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 Aktiengesetz („AktG“) in seiner jeweils gültigen Fassung an die Dürr AG abzuführen.
(2)
Die Gesellschaft kann mit Zustimmung der Dürr AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(3)
Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.
(4)
Der Anspruch auf Gewinnabführung wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft fällig.
§ 3 Verlustübernahme
(1)
Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
(2)
§ 2 (4) gilt entsprechend.
§ 4 Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1)
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Dürr AG und der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft und gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 – rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der Gesellschaft, in dem die Eintragung im Handelsregister erfolgt. Demgemäß gilt der Anspruch auf Gewinnabführung oder Verlustübernahme erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem die Eintragung im Handelsregister erfolgt.
(2)
Um die zeitlichen Anforderungen des § 14 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 1 KStG zu erfüllen, kann der Vertrag erstmals zum Ablauf von fünf Zeitjahren (60 Monate) nach Beginn des Geschäftsjahrs der Gesellschaft, in dem der Vertrag wirksam geworden ist, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten gekündigt werden, sofern an diesem Tag das Geschäftsjahr der Gesellschaft endet; andernfalls ist eine Kündigung unter Einhaltung der gleichen Kündigungsfrist erstmals zum Ende des an diesem Tag laufenden Geschäftsjahrs der Gesellschaft zulässig. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist bis zum Ende des jeweils nächstfolgenden Geschäftsjahrs der Gesellschaft. Die Kündigung muss schriftlich erfolgen. Für die Einhaltung der Kündigungsfrist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Partei an.
(3)
Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Dürr AG ist jederzeit zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte bei der Gesellschaft zusteht oder ein wichtiger Grund i. S. des § 297 Abs. 1 AktG oder des § 14 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG (ein wichtiger Grund wird insbesondere in der Veräußerung oder der Einbringung der Dürr Technologies GmbH durch die Dürr AG, der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Dürr AG oder der Dürr Technologies GmbH gesehen) in ihren jeweils gültigen Fassungen vorliegt. Anstelle einer solchen Kündigung können die Parteien den Vertrag auch in gegenseitigem Einvernehmen mit sofortiger Wirkung aufheben, wenn die Voraussetzungen für eine Kündigung aus wichtigem Grund gegeben sind.
(4)
Wenn der Vertrag endet, hat die Dürr AG den Gläubigern der Gesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
§ 5 Schlussbestimmungen
(1)
Die Kosten der Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft zu diesem Vertrag und die Kosten der Eintragung im Handelsregister trägt die Gesellschaft.
(2)
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so gelten die übrigen Bestimmungen gleichwohl. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn der Vertrag eine Lücke aufweisen sollte.
Bietigheim-Bissingen, den 25.02.2015 Bietigheim-Bissingen, den 25.02.2015
Dürr Aktiengesellschaft Dürr Technologies GmbH
Ralf Dieter Ralph Heuwing
Torsten Hartmann Stefan Ott“
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 25.02.2015 zwischen der Dürr Aktiengesellschaft und der Dürr Technologies GmbH wird zugestimmt.
8.
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Dürr Aktiengesellschaft und der Carl Schenck Aktiengesellschaft
Die Dürr Aktiengesellschaft hat mit ihrer 100%igen Tochtergesellschaft, der Carl Schenck Aktiengesellschaft, einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der Carl Schenck Aktiengesellschaft, die bereits erfolgt ist, auch der Zustimmung der Hauptversammlung der Dürr Aktiengesellschaft.
Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
•
Die Carl Schenck Aktiengesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn gemäß § 301 Aktiengesetz in der jeweiligen Fassung abzuführen. Die Carl Schenck Aktiengesellschaft kann mit Zustimmung der Dürr Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.
•
Die Dürr Aktiengesellschaft ist zur Verlustübernahme gemäß § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
•
Der Vertrag wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Carl Schenck Aktiengesellschaft und gilt rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahrs der Carl Schenck Aktiengesellschaft, in dem die Eintragung im Handelsregister erfolgt. Demgemäß gilt der Anspruch auf Gewinnabführung oder Verlustübernahme erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Carl Schenck Aktiengesellschaft, in dem die Eintragung im Handelsregister erfolgt.
•
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals zum Ablauf von fünf Zeitjahren (60 Monate) nach Beginn des Geschäftsjahrs der Carl Schenck Aktiengesellschaft, in dem der Vertrag wirksam geworden ist, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten gekündigt werden, sofern an diesem Tag das Geschäftsjahr der Carl Schenck Aktiengesellschaft endet; andernfalls ist eine Kündigung unter Einhaltung der gleichen Kündigungsfrist erstmals zum Ende des an diesem Tag laufenden Geschäftsjahrs der Carl Schenck Aktiengesellschaft zulässig. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
„Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
Dürr Aktiengesellschaft
Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen („Dürr AG“)
und der
Carl Schenck Aktiengesellschaft
Landwehrstraße 55, 64293 Darmstadt („Gesellschaft“)
Vorbemerkung
(A)
Die Gesellschaft mit Sitz in Darmstadt ist im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 1818 eingetragen.
(B)
Die Dürr AG mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 13677, hält sämtliche Aktien an der Gesellschaft.
(C)
Die Dürr AG und die Gesellschaft beabsichtigen, nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen einen Gewinnabführungsvertrag („Vertrag“) zu schließen.
§ 1 Gewinnabführung
(1)
Die Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn gemäß den Vorschriften des § 301 Aktiengesetz („AktG“) in seiner jeweils gültigen Fassung an die Dürr AG abzuführen.
(2)
Die Gesellschaft kann mit Zustimmung der Dürr AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(3)
Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.
(4)
Der Anspruch auf Gewinnabführung wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft fällig.
§ 2 Verlustübernahme
(1)
Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.
(2)
§ 1 (4) gilt entsprechend.
§ 3 Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1)
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Dürr AG und der Hauptversammlung der Gesellschaft abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft und gilt rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der Gesellschaft, in dem die Eintragung im Handelsregister erfolgt. Demgemäß gilt der Anspruch auf Gewinnabführung oder Verlustübernahme erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem die Eintragung im Handelsregister erfolgt.
(2)
Um die zeitlichen Anforderungen des § 14 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 1 KStG zu erfüllen, kann der Vertrag erstmals zum Ablauf von fünf Zeitjahren (60 Monate) nach Beginn des Geschäftsjahrs der Gesellschaft, in dem der Vertrag wirksam geworden ist, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten gekündigt werden, sofern an diesem Tag das Geschäftsjahr der Gesellschaft endet; andernfalls ist eine Kündigung unter Einhaltung der gleichen Kündigungsfrist erstmals zum Ende des an diesem Tag laufenden Geschäftsjahrs der Gesellschaft zulässig. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist bis zum Ende des jeweils nächstfolgenden Geschäftsjahres der Gesellschaft. Die Kündigung muss schriftlich erfolgen. Für die Einhaltung der Kündigungsfrist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Partei an.
(3)
Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Dürr AG ist jederzeit zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte bei der Gesellschaft zusteht oder ein wichtiger Grund i. S. des § 297 Absatz 1 AktG oder des § 14 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG (ein wichtiger Grund wird insbesondere in der Veräußerung oder der Einbringung der Gesellschaft durch die Dürr AG, der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Dürr AG oder der Gesellschaft gesehen) in ihren jeweils gültigen Fassungen vorliegt. Anstelle einer solchen Kündigung können die Parteien den Vertrag auch in gegenseitigem Einvernehmen mit sofortiger Wirkung aufheben, wenn die Voraussetzungen für eine Kündigung aus wichtigem Grund gegeben sind.
(4)
Wenn der Vertrag endet, hat die Dürr AG den Gläubigern der Gesellschaft gemäß § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
§ 4 Schlussbestimmungen
(1)
Die Kosten der Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft zu diesem Vertrag und die Kosten der Eintragung im Handelsregister trägt die Gesellschaft.
(2)
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so gelten die übrigen Bestimmungen gleichwohl. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn der Vertrag eine Lücke aufweisen sollte.
Bietigheim-Bissingen, den 09.03.2015 Darmstadt, den 06.03.2015
Dürr Aktiengesellschaft Carl Schenck Aktiengesellschaft
Ralf Dieter Andreas Birk
Torsten Hartmann Dr. Ralf-Michael Fuchs“
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: Dem Gewinnabführungsvertrag vom 06./09.03.2015 zwischen der Dürr Aktiengesellschaft und der Carl Schenck Aktiengesellschaft wird zugestimmt.
Unterlagen zur Hauptversammlung
Von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Ablauf der Hauptversammlung sind im Internet unter www.durr.de – Investor Relations – Hauptversammlung die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 zugänglich, namentlich
1.
der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 25.02.2015 zwischen der Dürr Aktiengesellschaft und der Dürr Technologies GmbH, Stuttgart, sowie der Gewinnabführungsvertrag vom 06./09.03.2015 zwischen der Dürr Aktiengesellschaft und der Carl Schenck Aktiengesellschaft,
2.
die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Dürr Aktiengesellschaft und die Jahresabschlüsse der Carl Schenck Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre (2012, 2013, 2014; im Falle der Dürr Aktiengesellschaft für das Jahr 2014 der mit dem Dürr-Konzern zusammengefasste Lagebericht) und der Jahresabschluss der 2014 gegründeten Dürr Technologies GmbH für das Geschäftsjahr 2014 sowie
3.
der gemeinsame schriftliche Bericht des Vorstands der Dürr Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Dürr Technologies GmbH zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Dürr Aktiengesellschaft und der Dürr Technologies GmbH und der gemeinsame schriftliche Bericht des Vorstands der Dürr Aktiengesellschaft und des Vorstands der Carl Schenck Aktiengesellschaft zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der Dürr Aktiengesellschaft und der Carl Schenck Aktiengesellschaft.
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Da die Dürr Technologies GmbH und die Carl Schenck Aktiengesellschaft unmittelbare hundertprozentige Tochtergesellschaften der Dürr Aktiengesellschaft sind, ist eine Vertragsprüfung durch einen Vertragsprüfer nicht erforderlich.
Die vorgenannten Unterlagen liegen ferner vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Dürr Aktiengesellschaft, Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen, zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen übersandt. Das Verlangen ist zu richten an:
Dürr Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Carl-Benz-Straße 34
74321 Bietigheim-Bissingen oder
Telefax: +49 7142 78-1473 oder
E-Mail: hv2015@durr.com
9.
Satzungsänderung zur Aufsichtsratsvergütung
Durch die positive Unternehmensentwicklung wurde die Schwelle für den Höchstbetrag der variablen Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wiederholt überschritten. Die Verwaltung hat sich daher entschlossen, den Schwellenwert anzuheben und die Berechnungsformel anzupassen. Sie geht bei diesen Überlegungen davon aus, dass das Unternehmen auch nachhaltig auf einem im Vergleich zur Vergangenheit erhöhten Renditeniveau arbeiten wird. Die seit 2011 unveränderte Regelung über die feste und variable Vergütung des Aufsichtsrats soll angepasst werden. Mit der vorgeschlagenen Satzungsänderung soll der Anteil der festen Vergütung erhöht und der Anteil der variablen Vergütung gesenkt werden. Letztere soll sich aus einem rollierenden Jahresdurchschnitt aus den letzten drei Geschäftsjahren der EBT-Marge errechnen, um so die Anforderung des Deutschen Corporate Governance Kodex zu erfüllen, dass sich die erfolgsorientierte Vergütung am langfristigen Unternehmenserfolg ausrichten soll. Die variable Vergütung soll der Höhe nach begrenzt werden („Cap“).
Die Vergütung für die Mitarbeit in Ausschüssen, das Sitzungsgeld, Fälligkeiten und Multiplikatoren für den Vorsitz sollen unverändert bleiben. Einzig die Vergütung der Mitglieder des Prüfungsausschusses soll wegen der weiter gestiegenen Anforderungen geringfügig um 1.000 Euro erhöht werden. Die Neuregelung soll ab dem kommenden Geschäftsjahr 2016 gelten.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, § 15 Absätze (1), (2) Satz 1 und (6) wie folgt neu zu fassen:
„(1)
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Vergütung von 40.000 Euro pro Jahr. Weiterhin erhalten sie eine variable Vergütung, die sich nach der im Konzernabschluss ausgewiesenen EBT-Marge des Dürr-Konzerns berechnet. Zur Berechnung der variablen Vergütung wird die durchschnittliche EBT-Marge des Dürr-Konzerns der jeweils letzten drei Geschäftsjahre errechnet. Erreicht die durchschnittliche EBT-Marge nicht mindestens 4,0 %, so fällt keine variable Vergütung an. Die Vergütungshöchstgrenze (Cap) wird bei einer durchschnittlichen Marge von 8,0 % und mehr erreicht. Erreicht die durchschnittliche EBT-Marge ein Niveau zwischen 4,0 und weniger als 5,0 %, erhält das Aufsichtsratsmitglied 10.000 Euro, zwischen 5,0 und weniger als 6,0 % 13.500 Euro, zwischen 6,0 und weniger als 7,0 % 17.000 Euro, zwischen 7,0 und weniger als 8,0 % 20.500 Euro und ab 8,0 % 24.000 Euro an variabler Vergütung. Die feste Vergütung wird am Ende eines jeden Geschäftsjahrs zur Zahlung fällig. Die variable Vergütung ist nach der den Konzernabschluss billigenden Sitzung des Aufsichtsrats zur Zahlung fällig. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, der stellvertretende und der etwaig gewählte weitere stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der Gesamtvergütung eines einfachen Mitglieds. § 113 Absatz 3 AktG bleibt unberührt.
(2)
Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine Vergütung von 10.000 Euro pro Jahr, der Vorsitzende dieses Ausschusses erhält das Zweifache dieser Vergütung.
(6)
Die in § 15 Absatz (1) und Absatz (2) Satz 1 neu gefasste Regelung gilt erstmals für die für das Geschäftsjahr 2016 zu zahlende Vergütung. Für die Berechnung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2016 wird nur die EBT-Marge des Geschäftsjahres 2016 zugrunde gelegt, für die Berechnung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2017 der Durchschnitt der Geschäftsjahre 2016 und 2017 und für die Berechnung der variablen Vergütung für die Geschäftsjahre ab 2018 der gleitende Dreijahresdurchschnitt.“
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 88.578.662,40 Euro und ist in 34.601.040 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 34.601.040. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Absatz 3 Satz 3 Aktiengesetz und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am Freitag, den 24. April 2015, 00.00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich zur Hauptversammlung unter Nachweis ihrer Berechtigung anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Freitag, den 8. Mai 2015, 24.00 Uhr, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.
Anmeldestelle:
Dürr Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main oder
Telefax: +49 69 12012 86045 oder
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten lassen und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt. Aktionäre können für die Erteilung der Vollmacht das Vollmachtsformular benutzen, das sie zusammen mit der Eintrittskarte erhalten; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Darüber hinaus kann ein Formular auch im Internet unter www.durr.de – Investor Relations – Hauptversammlung abgerufen werden. Das Formular wird auf Verlangen auch jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist an die folgende Adresse zu richten:
Dürr Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Carl-Benz-Straße 34
74321 Bietigheim-Bissingen oder
Telefax: +49 7142 78-1473 oder
E-Mail: hv2015@durr.com
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 Aktiengesetz) sowie an Aktionärsvereinigungen oder Personen i. S. v. § 135 Absatz 8 Aktiengesetz erteilt, so ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes bzw. eine andere der in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Die Vollmacht darf in diesen Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 Aktiengesetz genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 Aktiengesetz die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Aktionäre werden gebeten, Vollmachten mit Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter wahlweise per Post, per Telefax oder elektronisch (per E-Mail) bis zum Mittwoch, den 13. Mai 2015, 24.00 Uhr, an folgende Adresse zu übermitteln:
Dürr Aktiengesellschaft
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
Telefax: +49 8195 9989-664
E-Mail: durr@itteb.de
Vollmachten allgemein können der Gesellschaft wahlweise per Post, per Telefax oder elektronisch (per E-Mail) übermittelt werden:
Dürr Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Carl-Benz-Straße 34
74321 Bietigheim-Bissingen oder
Telefax: +49 7142 78-1473 oder
E-Mail: hv2015@durr.com
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung und weitere Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt.
Alle vorgenannten Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Vertreter, namentlich durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, werden durch das Angebot zur Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters nicht berührt und bleiben nach wie vor in vollem Umfang möglich.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
Gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,– Euro erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden („Ergänzungsantrag“). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz) zu stellen und muss der Gesellschaft bis zum Dienstag, den 14. April 2015, 24.00 Uhr, zugegangen sein. Ein Ergänzungsverlangen ist an folgende Adresse zu richten:
Dürr Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Carl-Benz-Straße 34
74321 Bietigheim-Bissingen oder
E-Mail: hv2015@durr.com (mit qualifizierter elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz)
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen; dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern.
Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den in § 125 Absatz 1 bis 3 Aktiengesetz genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Donnerstag, der 30. April 2015, 24.00 Uhr. Ein Gegenantrag und/oder dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 Aktiengesetz vorliegt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 Aktiengesetz brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 Aktiengesetz i. V. m. § 126 Absatz 2 Aktiengesetz gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend; insbesondere gilt auch hier Donnerstag, der 30. April 2015, 24.00 Uhr, als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz sind ausschließlich zu richten an:
Dürr Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Carl-Benz-Straße 34
74321 Bietigheim-Bissingen oder
Telefax: +49 7142 78-1473 oder
E-Mail: hv2015@durr.com
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter www.durr.de – Investor Relations – Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Gemäß § 19a der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter www.durr.de – Investor Relations – Hauptversammlung folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a Aktiengesetz):
•
der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;
•
die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;
•
das Formular, das bei Stimmabgabe durch Vertretung verwendet werden kann.
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 Aktiengesetz stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.durr.de – Investor Relations – Hauptversammlung zur Verfügung.
Bietigheim-Bissingen, im März 2015
Dürr Aktiengesellschaft mit Sitz in Stuttgart
– Der Vorstand –