Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 S.1, 1 Halbsatz Aktiengesetz /AktG) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 555.665,32 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 205,00 auf jede gewinnberechtigte Aktie,

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main zum Prüfer des Jahresabschlusses der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf auf die LEG Grundstücksverwaltung GmbH mit Sitz in Düsseldorf (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. Aktiengesetz

Gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Das Grundkapital der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft beträgt EUR 413.000,00 und ist eingeteilt in 826 auf den Namen lautende Stückaktien. Die LEG Grundstücksverwaltung GmbH mit Sitz in Düsseldorf und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 49080 hält 821 dieser auf den Namen lautenden Stückaktien an der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft. Der LEG Grundstücksverwaltung GmbH gehören damit Aktien der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft in Höhe von rund 99,515 % des Grundkapitals, sodass sie Hauptaktionärin der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft im Sinne des § 327a Abs. 1 AktG ist. Bei der Berechnung der Beteiligungshöhe der LEG Grundstücksverwaltung GmbH ist die eine von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktie gemäß §§ 327a Abs. 2, 16 Abs. 2 Satz 2 AktG von der Zahl aller Aktien der Gesellschaft abgezogen worden.

Die LEG Grundstücksverwaltung GmbH hat mit Schreiben vom 21. März 2018 an den Vorstand der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft das Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gerichtet, dass die kommende Hauptversammlung der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die LEG Grundstücksverwaltung GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG beschließt. In dem Schreiben hat die LEG Grundstücksverwaltung GmbH den Vorstand der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft gebeten, alle für das Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß §§ 327a ff. AktG notwendigen Maßnahmen zu ergreifen.

Die LEG Grundstücksverwaltung GmbH hat am 9. Mai 2018 die Höhe der Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG auf EUR 57.632,45 je auf den Namen lautender Stückaktie der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft festgelegt.

Nach Festlegung der Barabfindung hat die LEG Grundstücksverwaltung GmbH mit Schreiben vom 9. Mai 2018 an den Vorstand der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft in Bestätigung und Konkretisierung des Schreibens vom 21. März 2018 unter Angabe der von ihr festgelegten Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG verlangt, den vorliegenden Tagesordnungspunkt auf die Tagesordnung der kommenden Hauptversammlung zu setzen.

Die LEG Grundstücksverwaltung GmbH hat dem Vorstand der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft vor Einberufung der Hauptversammlung gemäß § 327b Abs. 3 AktG eine Gewährleistungserklärung der Commerzbank Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 32000, übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die Commerzbank Aktiengesellschaft die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der LEG Grundstücksverwaltung GmbH, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen. Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an gemäß § 327b Abs. 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG hat die LEG Grundstücksverwaltung GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet (Übertragungsbericht). Dem Übertragungsbericht als Anlage u.a. beigefügt und damit integraler Bestandteil des Übertragungsberichts ist die Gutachtliche Stellungnahme zur Ermittlung des Unternehmenswerts zum 21. Juni 2018 und zur Höhe der angemessenen Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 AktG der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 9. Mai 2018, die Grundlage für die Festlegung der Barabfindung durch die LEG Grundstücksverwaltung GmbH war.

Das Landgericht Düsseldorf hat auf Antrag der LEG Grundstücksverwaltung GmbH die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, als sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2, Satz 3 AktG bestellt. Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft hat in dieser Eigenschaft die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft hat über das Ergebnis der Prüfung unter dem Datum vom 11. Mai 2018 einen schriftlichen Prüfungsbericht gem. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet und darin erklärt, dass die von der LEG Grundstücksverwaltung GmbH vorgeschlagene Barabfindung angemessen ist.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft gehen gemäß § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die LEG Grundstücksverwaltung GmbH als Hauptaktionärin über. Die über die Aktien der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft ausgegebenen Aktienurkunden verbriefen bis zu ihrer Aushändigung an den Hauptaktionär nur den Anspruch auf Barabfindung (§ 327e Abs. 3 Satz 2 AktG).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft, Hans-Böckler-Str. 38, 40476 Düsseldorf, die folgenden Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:

Auf Verlangen wird die Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilen. Entsprechende Verlangen bitten wir zu richten an:

Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft am 21. Juni 2018 zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder

Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 95, 96 Abs.1 AktG sowie § 10 der Satzung der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft aus mindestens drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die momentan tätigen Aufsichtsratsmitglieder sind durch Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf vom 18. Januar 2018 (Az. HRB 509) gerichtlich zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Der Beschluss enthält keine zeitliche Begrenzung. Gleichwohl soll die Hauptversammlung über die Wahl der drei zuvor genannten Personen in den Aufsichtsrat der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft beschließen. Mit der Neuwahl des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds am 21. Juni 2018 endet automatisch seine gerichtliche Bestellung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter a) bis c) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung erfolgt gemäß § 10 der Satzung der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft mit Beendigung dieser Hauptversammlung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.

Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Satzungsänderung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft geregelt. Danach steht den Mitgliedern des Aufsichtsrats derzeit neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste jährliche Vergütung sowie eine Zusatzvergütung in Abhängigkeit von der Höhe der Dividende zu. Die Vergütung soll gestrichen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 17 der Satzung der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft zu ändern und wie folgt neu zu fassen:

Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder

Teilnahmebedingungen; Anmeldung zur Hauptversammlung

An der Hauptversammlung kann gemäß § 120 AktG und § 20 der Satzung jeder Aktionär – persönlich oder durch einen schriftlich Bevollmächtigten – teilnehmen, der seine Aktien angemeldet hat und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen ist. Die Aktionäre unserer Gesellschaft, die im Aktienregister eingetragen sind, werden persönlich zur Hauptversammlung eingeladen.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen ihre Aktien gemäß § 120 Abs. 2 AktG und § 20 der Satzung spätestens am 16. Juni 2018 bei der Gesellschaft unter folgender Adresse schriftlich angemeldet haben:

Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft, Hans-Böckler-Str. 38, 40476 Düsseldorf, zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird die Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilen. Entsprechende Verlangen bitten wir zu richten an:

Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft am 21. Juni 2018 zugänglich sein und dort erläutert.

Wegen der Unterlagen zu Punkt 6 der Tagesordnung wird auf die dortigen Ausführungen unter Punkt 6 der Tagesordnung verwiesen.