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Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung der Firma e²C³ GmbH & Co. KGaA
Zu TOP 2 schlagen Aufsichtsrat und persönlich haftende Gesellschafterin vor wie folgt zu beschließen:
Die Satzung der e²C³ GmbH & Co. KGaA wird wie folgt neu gefasst:
I. Allgemeine Bestimmungen
§ 1 Firma und Sitz
1. Die Gesellschaft führt die Firma e²C³ GmbH & Co KGaA.
2. Sitz der Gesellschaft ist Ulm.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
1. Gegenstand des Unternehmens ist die Unternehmensberatung, im Besonderen die Beratung von Kapitalgebern und kapitalsuchenden Unternehmen.
2. Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks dienlich erscheinen. Dies schließt insbesondere folgende Tätigkeiten ein, ohne darauf beschränkt zu sein:
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Übernahme von Geschäftsführungsaufgaben, Beirats- und Aufsichtsmandanten
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Erwerb, Halten und Veräußerung von Anteilen an Unternehmen.
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Vergabe von Gesellschafterdarlehen und andere Finanzierungsäquivalente an Unternehmen
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§ 3 Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 4 Veröffentlichungen
Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger.
II. Grundkapital und Aktien
§ 5 Höhe und Einteilung des Grundkapitals
1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 521.500,00 und ist eingeteilt in nennwertlose 5.215 Stückaktien.
2. Hiervon sind 20 Stammaktien und 5.195 Vorzugsaktien (mit Stimmrecht).
3. Die Komplementärin wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30.06.2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer nennwertloser und auf den Namen lautender Stückaktien als Stammaktien und/oder Vorzugsaktien mit oder ohne Stimmrecht gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 260.750,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Die Komplementärin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
§ 6 Aktien, Aktienregister
1. Die Aktien lauten auf den Namen. Dies gilt auch für neue Aktien, sofern die Hauptversammlung nichts anderes beschließt. Die Gesellschaft führt ein Aktienregister, in das die Namensaktien unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums und der Adresse des Inhabers sowie der Stückzahl oder der Aktiennummern einzutragen sind. Bei juristischen Personen und rechtsfähigen Personengesellschaften ist anstelle des Geburtsdatums der Sitz der Gesellschaft einzutragen. Der Kommanditaktionär kann von der Gesellschaft Auskünfte über die zu seiner Person im Aktienregister eingetragenen Daten verlangen.
2. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung der Aktien ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist.
3. Die Aktien dürfen nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin übertragen werden. Die Zustimmung darf nur aus wichtgem Grund verweigert werden.
4. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. (2) Satz 3 AktG bestimmt werden. Neue Aktien können rückwirkend am Gewinn des Geschäftsjahres oder einer Teilperiode beteiligt werden. Dies gilt auch für eine Beteiligung am Gewinn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres, wenn zum Zeitpunkt der Entstehung der neuen Aktien die Hauptversammlung noch keinen Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns dieses Geschäftsjahres gefasst hat.
§ 7 Vorzugsaktien
Vorzugsaktien sind in gleicher Weise wie Stammaktien stimmberechtigt. Den Inhabern der Vorzugsaktien steht gegenüber den Inhabern der Stammaktien der in § 20 Abs. (2) bezeichnete Dividendenvorzug zu.
III. Persönlich haftende Gesellschafterin
§ 8 Persönlich haftende Gesellschafterin
Persönlich haftende Gesellschafterin ist die e²C³ Management GmbH mit Sitz in Ulm. Sie leistet keine Vermögenseinlage und ist nicht am Grundkapital beteiligt.
§ 9 Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin
1. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für ihre Geschäftsführungstätigkeit eine angemessene Vergütung.
2. Die Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin ist grundsätzlich jährlich im Voraus mit dem Aufsichtsrat der e²C³ GmbH und Co KGaA auf Basis einer Jahresplanung zu vereinbaren. Sollte keine neue Vereinbarung bis zum Ende des betreffenden Geschäftsjahres zu Stande kommen, scheidet die persönlich haftenden Gesellschafterin als Komplementärin mit Ablauf des betreffenden Jahres auf Beschluss des Aufsichtsrats aus, ohne dass es hierfür einer gesonderten Kündigung bedarf.
3. Für die Übernahme der Haftung erhält die persönlich haftende Gesellschafterin eine jährliche Vergütung von 1 % p.a. des am Ende des abgelaufenen Geschäftsjahres in der Bilanz der e²C³ KGaA ausgewiesenen Eigenkapitals (inkl. Rücklagen, Gewinn- bzw. Verlustvorträge, Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag). Erzielt die Gesellschaft einen Jahresfehlbetrag, wird keine Haftungsvergütung gezahlt. Gleiches gilt, wenn das Eigenkapital der e²C³ GmbH & Co. KGaA negativ ist. Die GmbH hat außerdem Anspruch auf Erstattung aller Aufwendungen, die für die Führung der Geschäfte der Gesellschaft erforderlich sind (z.B. für die Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses, der Buchhaltung etc).
4. Soweit auf Geschäftsführungstätigkeit und Haftungsübernahme Umsatzsteuer erhoben wird, ist diese zusätzlich zur Vergütung an die persönlich haftende Gesellschafterin zu bezahlen, soweit die persönliche haftende Gesellschafterin dies verlangt und in ihrer Rechnung ausweist.
§ 10 Ausscheiden der persönlich haftenden Gesellschafterin
1. Im Falle von grober Fahrlässigkeit im Rahmen der Geschäftsführung kann die persönlich haftende Gesellschafterin von einer Mehrheit von 75% des Kommanditaktienkapitals aus der e²C³ KGaA ausgeschlossen werden. Darüber hinaus kann die persönlich haftende Gesellschafterin ausgeschlossen werden, wenn über ihr Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet wird, oder ein sonstiger wichtiger Grund vorliegt.
2. In allen Fällen des Ausscheidens der persönlich haftenden Gesellschafterin haben die Aktionäre zuvor einen weiteren persönlich haftenden Gesellschafter zu bestimmen, damit die Gesellschaft mit dem neu aufgenommenen persönlich haftenden Gesellschafter einerseits und den Kommanditaktionären andererseits fortgesetzt werden kann.
3. Sollte die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft ausscheiden, erhält sie die Vergütung gemäß § 9 zeitanteilig bis zum Zeitpunkt ihres Ausscheidens. Andere Abfindungsansprüche sind ausgeschlossen. Die ausscheidende persönlich haftende Gesellschafterin ist von der Gesellschaft von den Verbindlichkeiten der Gesellschaft freizustellen.
IV. Geschäftsführung und Vertretung
§ 11 Geschäftsführung und Vertretung
1. Die Geschäftsführung obliegt ausschließlich der persönlich haftenden Gesellschafterin. Dies gilt auch für außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen. Das Widerspruchsrecht gemäß § 164 HGB ist ausgeschlossen.
2. Die persönlich haftende Gesellschafterin vertritt die Gesellschaft allein. Sie und ihre Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
3. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist von dem Wettbewerbsverbot des § 284 AktG befreit.
V. Aufsichtsrat
§ 12 Zusammensetzung und Dauer
1. Der Aufsichtsrat besteht aus drei von den Kommanditaktionären zu wählenden Mitgliedern. Er wählt nach jeder Hauptversammlung, die über seine Entlastung beschließt, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben.
2. Die Amtsdauer der Aufsichtsratsmitglieder währt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Eine Wiederwahl ist möglich. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitgliedes erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
3. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von einem Monat zum Quartalsende niederlegen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
§ 13 Sitzungen und Beschlussfassung
1. Der Aufsichtsrat muss mindestens zwei Sitzungen im Kalenderjahr abhalten. Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden unter Bestimmung der Form der Sitzung in Textform einberufen, und zwar mit einer Ladungsfrist von 14 Tagen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist angemessen verkürzen und mündlich, fernmündlich und mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel einberufen.
2. Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Ist ein Gegenstand der Tagesordnung nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich, per Tele- oder Computerfax, fernmündlich, elektronisch (z.B. per E-Mail), im Wege der Videokonferenz oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel abzugeben. Der Beschluss wird wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen oder wenn sie zugestimmt haben.
3. Der Aufsichtsrat entscheidet durch Beschluss. Außerhalb der Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden Beschlüsse schriftlich, per Tele- oder Computerfax, fernmündlich, elektronisch (z.B. per E-Mail), im Wege der Videokonferenz oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittelgefasst werden. Der Widerspruch eines Mitglied oder mehrerer Mitglieder ist insoweit unbeachtlich. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitglieder zugeleitet. Für Abstimmungen außerhalb der Sitzungen gelten die nachstehenden Bestimmungen entsprechend.
4. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Darüber hinaus könne abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer von dem Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist mündlich, telefonisch, schriftlich, per Tele- oder Computerfax, fernmündlich, elektronisch (z.B. per E-Mail) oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere Videozuschaltung, sofern kein in der Sitzung anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht; ein Widerspruch kann jedoch nicht erhoben werden, wenn das abwesende und die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder untereinander im Wege allseitigen und gleichzeitigen Sehens und Hörens in Verbindung stehen und den Beschlussgegenstand erörtern können.
5. Der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung, sein Stellvertreter, ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und entgegenzunehmen.
6. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung oder bei Abstimmungen außerhalb von Sitzungen vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen und allen Mitgliedern zuzuleiten sind.
7. Im Übrigen setzt der Aufsichtsrat im Rahmen von Gesetz und Satzung seine Geschäftsordnung selbst fest.
§ 14 Aufgaben des Aufsichtsrats
1. Der Aufsichtsrat hat die gesetzlichen Aufgaben.
2. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat folgende weitere Aufgaben:
a) Soweit die Gesellschaft Inhaberin der Geschäftsanteile an der persönlich haftenden Gesellschafterin ist, ist zur Wahrnehmung der Rechte aus oder an diesen Geschäftsanteilen statt der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin der Aufsichtsrat geschäftsführungs- und vertretungsbefugt. Der Aufsichtsratsvorsitzende, ersatzweise sein Stellvertreter, stimmt bei allen Gesellschafterbeschlüssen der e²C³ Management GmbH für die Gesellschaft.
b) Zu folgenden Geschäften bedarf die persönlich haftende Gesellschafterin der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats:
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Durchführung und Ablehnung der Durchführung von Investitions- oder Finanzierungsmaßnahmen der Gesellschaft bei Unternehmen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist,
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Verfügung (Übertragung, Verpfändung…) über Beteiligungen an Unternehmen der Gesellschaft und den zugrunde liegenden Rechtsverhältnissen; der Zustimmung bedarf es nicht, wenn die Gesellschaft gemäß gesetzlichen Bestimmungen oder der Satzung der Gesellschaft oder aufgrund einer behördlichen Anordnung zu einer Beteiligung oder Veräußerung von Beteiligungen verpflichtet ist;
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Entscheidung über die Mindesthöhe einer Beteiligungsquote und das Investitionsvolumen
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sowie über weitere Punkte, die die persönlich haftende Gesellschafterin dem Aufsichtsrat zur Entscheidung vorlegt;
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Erwerb und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechte
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Eingehung von Kreditverbindlichkeiten, soweit dadurch der Anteil des Fremdkapitals innerhalb der Bilanzsumme des letzten Jahresabschlusses um 50 % überschritten wird
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Eingehung von Miet-, Leasing- oder sonstigen Nutzungsüberlassungsverhältnissen mit einer jährlichen Verpflichtung von mehr als EUR 5.000 oder einer festen Laufzeit von mehr als fünf Jahren
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Gewährung von Altersversorgungszusagen.
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§ 15 Vergütung und Auslagen
1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung, deren Höhe durch die Hauptversammlung festgesetzt wird.
2. Daneben erhalten sie den Ersatz aller nachgewiesenen Auslagen für seine Tätigkeit, sowie Ersatz etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.
3. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen werden, soweit eine solche besteht. Die Prämie hierfür entrichtet die Gesellschaft.
VI. Hauptversammlung
§ 16 Einberufung und Ort
1. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer Landeshauptstadt oder an einem von diesen Orten maximal 200 Kilometern entfernten Ort statt.
2. Sie wird durch die persönlich haftende Gesellschafterin einberufen. Die ordentliche Hauptversammlung, die über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat und die Gewinnverwendung beschließt, findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.
3. Die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung bekannt gemacht werden. Dabei werden der Tag der Bekanntmachung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet. Tagungsort, Tagungszeit und Tagungsordnung sind in der Einladung mitzuteilen. Die Hauptversammlung kann durch eingeschriebenen Brief einberufen werden; der Tag der Absendung gilt als Tag er Bekanntmachung. Die Mitteilung erfolgt an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene Adresse der Aktionäre; jeder Aktionär ist verpflichtet, der Gesellschaft eine Änderung der Adresse unverzüglich mitzuteilen. Mit Zustimmung aller Aktionäre kann die Einladung form- und fristlos erfolgen.
§ 17 Teilnahme und Stimmrecht
1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist jeder Aktionär berechtigt.
2. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten ist zulässig. Die Vollmacht kann schriftlich oder fernschriftlich erteilt werden. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter könne auch in sonstiger Weise, insbesondere fernmündlich oder per Datenübertragung, bevollmächtigt werden; die Regelung der Einzelheiten kann mit der Einberufung der Hauptversammlung erfolgen.
3. Das Stimmrecht steht dem Aktionär mit der Leistung der gesetzlichen Mindesteinlage zu.
§ 18 Vorsitz in der Hauptversammlung
1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Übernimmt kein Aufsichtsrat den Vorsitz, so eröffnet der an Lebensjahren älteste anwesende Aktionär die Hauptversammlung und lässt von ihr einen Vorsitzenden wählen.
2. Der Vorsitzende leitet die Verhandlung und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung erledigt werden, sowie die Form der Abstimmung. Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen begrenzen.
§ 19 Beschlussfassung und Niederschrift
1. Beschlüsse einschließlich Satzungsänderungsbeschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Sofern das Gesetz neben der Stimmen- eine Kapitalmehrheit vorschreibt, werden Beschlüsse mit einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine größere Stimmen- bzw. Kapitalmehrheit erforderlich ist. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe.
2. Über die Beschlüsse und Verhandlungen der Hauptversammlung wird eine vom Versammlungsleiter zu unterzeichnende Niederschrift aufgenommen. Werden Beschlüsse gefasst für das das Gesetz mindestens eine Dreiviertel Mehrheit vorsieht, so ist über den Beschluss ein notarielles Protokoll zu erstellen.
VII. Jahresabschluss
§ 20 Jahresabschluss
1. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat innerhalb der gesetzlichen Fristen, im Regelfall in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahrs den Jahresabschluss und den Lagebericht (soweit gesetzlich vorgeschrieben) für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. Der Jahresabschluss und der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sind unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen.
2. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie gegebenenfalls Konzernabschluss und Konzernlagebericht zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nach dem ihm die Vorlagen zugegangen sind, der persönlich haftenden Gesellschafterin zuzuleiten. Am Schluss des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob er den aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss billigt.
3. Der Jahresabschluss wird durch Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin festgestellt.
§ 21 Ergebnisverteilung
1. Die Gesellschaft soll 25% des Jahresüberschusses thesaurieren und in die Gewinnrücklagen einstellen. Sollen Rücklagen der KGaA an die Aktionäre aus der freien Liquidität ausgeschüttet werden, so bedarf es hierfür einen Beschluss der Hauptversammlung, den mehr als 75% der Aktionäre fassen müssen.
2. Die Vorzugsaktionäre erhalten zunächst entsprechend dem Verhältnis ihrer jeweiligen Kommanditaktien (Vorzugsaktien) zueinander eine Vorzugsdividende vorab, soweit ein Jahresüberschuss vorhanden ist. Ist der Betrag negativ, entsteht keine Vorzugsdividende für das Geschäftsjahr.
Die Vorzugsdividende beträgt 5,0% des Grundkapitals, soweit es auf Vorzugsaktien entfällt.
3. Der danach verbleibende Bilanzgewinn wird an alle Kommanditaktionäre im Verhältnis der von ihnen gehaltenen Aktien verteilt.
VIII. Schlussbestimmungen
§ 22 Schlussbestimmungen
1. Gerichtsstand für alle auf dem Gesellschaftsverhältnis beruhenden Auseinandersetzungen der Gesellschafter miteinander und mit der Gesellschaft ist der Sitz der Gesellschaft.
2. Die Gesellschaft trägt die Kosten ihrer Gründung bis zu einem Betrag in Höhe von EUR 5.000.
3. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise nichtig oder anfechtbar sein, so soll die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt werden. Die Gesellschafter verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen Bestimmung eine solche zu vereinbaren, die dem wirtschaftlichen und rechtlichen Zweck der ursprünglichen Bestimmung am ehesten entspricht. Dasselbe gilt, wenn sich bei Durchführung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergeben sollte.
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