EDAG Engineering AG
Wiesbaden
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Die EDAG Engineering AG, Wiesbaden, lädt ihre alleinige Aktionärin, EDAG Engineering Holding GmbH, München zur außerordentlichen Hauptversammlung am 05. März 2015 in ihre Geschäftsräume, Schloßstraße 2, 36037 Fulda um 09:00 Uhr ein.
Außer der Aktionärin sind nur Aufsichtsrat, der Vorstand, Notar/Schriftführer und eingeladene Gäste zur Teilnahme berechtigt.

Tagesordnung
TOP 1: Formwechsel der Gesellschaft in eine GmbH
A) Sachverhalt

Im Handelsregister des Amtsgerichtes Wiesbaden ist unter HRB 27623 die Gesellschaft in Firma
EDAG Engineering AG
mit dem Sitz in Wiesbaden
– nachfolgend auch „ AG“ oder „Gesellschaft“ genannt –
eingetragen.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
20.000.000,– €.

Es ist eingeteilt in 20.000.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien im rechnerischen Wert von je EUR 1,00.

Sämtliche 20.000.000 Aktien hält die EDAG Engineering Holding GmbH, Leopoldstraße 53, 80802 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB Nr. 216106.

Das Grundkapital ist somit in voller Höhe heute vertreten.

Die Einlagen auf das Grundkapital sind nach Versicherung in voller Höhe erbracht; Aktienurkunden sind nicht ausgegeben.

Der Aufsichtsrat besteht aus folgenden Mitgliedern:
Name Funktion ausgeübter Beruf Wohnort
Thomas Eichelmann Vorsitzender Geschäftsführer ATON GmbH, Kaufmann oec.lic.publ. München
Dr. Michael Hammes Geschäftsführer senco Management Consultants GmbH, Diplomvolkswirt Frankfurt
Jörg Fahrenbach Geschäftsführer ATON GmbH, Betriebswirt FH Leipzig
Sylvia Schwing Konzernrechnungswesen ATON GmbH, Diplom-Betriebswirtin München
Werner Kropsbauer Diplom-Betriebswirt Freiberg am Neckar
Wolfgang Rücker Kaufmann Wiesbaden
Johann Horn stellvertretender Vorsitzender 1. Bevollmächtigter IG Metall Ingolstadt und Schwalbach Ingolstadt
Michael von Beckerath Mitarbeiter EDAG Engineering AG Aiglsbach
Stefan Hebauer Mitarbeiter BFFT GmbH Gaimersheim
Michael Hiltmann Mitarbeiter EDAG Engineering AG Zorneding
Alexander Schneider IG Metall Frankfurt Wiesbaden, Vorstand, Ressort Angestellte, IT, Studierende Erftstadt
Ingrid Zenglein-Becker Mitarbeiterin EDAG Engineering AG München

Mitglieder des Vorstands sind
―

Jörg Ohlsen
―

Harald Poeschke
―
Jürgen Vogt
B) Beschlussvorschlag
I. Formwechsel der Gesellschaft in eine GmbH
1.

Die EDAG Engineering AG mit dem Sitz in Wiesbaden wird in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt.
Die Gesellschaft erhält die Firma
EDAG Engineering GmbH.

Sitz der Gesellschaft ist weiterhin Wiesbaden.
2.

Das Grundkapital der AG zu 20.000.000,– € wird in der bisherigen Höhe zum Stammkapital des neuen Rechtsträgers.

Das Stammkapital der GmbH ist eingeteilt in einen Geschäftsanteil zu nominal 20.000.000,– €. Die Aktionärin der Aktiengesellschaft, die EDAG Engineering Holding GmbH erhält den Geschäftsanteil Nr. 1 im Nennbetrag von 20.000.000,– €.

Die Aktien werden gemäß § 248 Abs. 2 UmwG entsprechend § 73 Abs. 1 AktG an die Gesellschaft zurückgegeben und, soweit die Aktienurkunden nicht eingereicht werden können, entsprechend § 73 Abs. 2 AktG für kraftlos erklärt.
3.

Art und Umfang der Beteiligung an der GmbH sowie die Rechte der Gesellschafter im Einzelnen ergeben sich aus der Satzung der EDAG Engineering GmbH, die Bestandteil dieses Umwandlungsbeschlusses ist. Die Satzung der GmbH wird hiermit mit dem sich aus der Anlage 1 ergebenden Wortlaut vollständig neu festgestellt. Auf die Anlage 1 wird verwiesen.
4.

Ein Abfindungsangebot nach § 207 UmwG wird auf Grund des erklärten Verzichts nicht abgegeben und ist, da an der AG nur eine Aktionärin beteiligt ist, entbehrlich (§ 194 Abs. 1 Nr. 6 UmwG).
5.

Einzelnen Gesellschaftern werden keine Rechte i.S.v. § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG gewährt und es sind keine Maßnahmen i.S.v. § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG vorgesehen. Stimmrechtslose Aktien, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen, Genussrechte oder sonstige besondere Rechte oder Vorzüge bestehen bei der AG nicht.
6.

Folgen des Formwechsels für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen.

Bei der formwechselnden Gesellschaft besteht ein Betriebsrat. Dieser wurde durch den Vorstand mit Schreiben vom 28.01.2015 informiert.

Folgen des Formwechsels für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen (§194 Abs. 1 Nr. 7 UmwG) ergeben sich durch den Formwechsel nicht. Es ergeben sich auch keine Auswirkungen mitbestimmungsrechtlicher und tarifvertraglicher Art.

§ 613a BGB ist auf den Formwechsel nicht anzuwenden.

Die Direktionsbefugnisse des Arbeitgebers werden nach dem Formwechsel von der Geschäftsführung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ausgeübt.

Bestehende Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge bleiben nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarung bestehen.
Da nach dem Formwechsel bei dem Rechtsträger in gleicher Weise ein Aufsichtsrat gebildet und zusammengesetzt wird wie vor dem Formwechsel, (vgl. § 6 Abs. 1, § 1 Abs. 1 MitBestG), so bleiben die Mitglieder des Aufsichtsrats für den Rest ihrer Wahlzeit als Mitglieder des Aufsichtsrats des Rechtsträgers neuer Rechtsform im Amt, vgl. § 203 S. 1 UmwG. Die Aktionärin macht von ihrem Recht gem. § 203 S. 2 UmwG keinen Gebrauch, sondern bestätigt ausdrücklich die anteilseignerseitig gewählten Mitglieder (Herrn Eichelmann, Herrn Dr. Hammes, Herrn Fahrenbach, Frau Schwing, Herrn Rücker und Herrn Kropsbauer) des Aufsichtsrates.
II. Geschäftsführer

Zu Geschäftsführern der GmbH werden bestellt:
―

Jörg Ohlsen
wohnhaft 36093 Künzell
―

Harald Poeschke
wohnhaft 40489 Düsseldorf
―
Jürgen Vogt
wohnhaft 65189 Wiesbaden

Sie vertreten die Gesellschaft jeweils satzungsgemäß und sind jeweils berechtigt, Rechtsgeschäfte mit sich als Vertreter eines Dritten abzuschließen (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 2. Alt BGB).
III. Grundbesitz

Die Gesellschaft hat Grundbesitz und wird einen Berichtigungsantrag auf Grundbuchberichtigung stellen.
IV. Prokuren/Zweigniederlassungen

Bei der formwechselnden Gesellschaft bestehen folgende Prokuren:
Anrede Name Vorname Wohnort
Herr Dr. Bartsch Meinhard Fulda
Herr Bien Torsten Großenlüder
Herr Blaschke Gerd Krichlinteln
Frau Dantmann Alexandra Neuhof
Herr Dr. Fehlberg Hans-Joachim Frankfurt am Main
Herr Fink Volker Ingolstadt
Herr Frohnapfel Michael Nüsttal
Herr Heumüller Thomas Hofbieber
Herr Hog Michael Fulda
Herr Merz Holger Hosenfeld
Herr Moser Matthias Fulda
Herr Ninaus Herbert Sindelfingen
Herr Dr. Quanz Andreas Petersberg
Herr Schön Rainer Hünfeld
Herr Schulz Gerhard Petersberg
Herr Schwarz Wilhelm Petersberg
Herr Stegmaier Gerhard München
Herr Wernersbach Rudi Bingen

Sie vertreten die Gesellschaft jeweils gemeinschaftlich mit einem Geschäftsführer oder einem anderen Prokuristen. Sie sind jeweils berechtigt, Rechtsgeschäfte mit sich als Vertreter eines Dritten abzuschließen (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 2. Alt BGB).

Etwaige bestehende Zweigniederlassungen bleiben bestehen.

Wiesbaden, den 03.02.2015

EDAG ENGINEERING AG

Der Vorstand

Jörg Ohlsen Harald Poeschke Jürgen Vogt