Einhell Germany AG
Landau a. d. Isar
ISIN DE0005654909/DE0005654933
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 17. Juni 2015, um 10:00 Uhr
in der Stadthalle Landau, Stadtgraben 3, 94405 Landau/Isar, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, Vorlage des Lageberichts für den Einhell-Konzern und die Einhell Germany AG, sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrates.
Die vorgenannten Unterlagen sind nach den aktienrechtlichen Vorschriften der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bereits am 16. April 2015 gebilligt und den Jahresabschluss festgestellt hat.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Einhell Germany AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von Euro 32.625.367,62 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,34 Euro je Stammaktie auf Stück 2.094.400 dividendenberechtigte Stammaktien. Euro 712.096,00
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,40 Euro je Vorzugsaktie auf Stück 1.680.000 dividendenberechtigte Vorzugsaktien. Euro 672.000,00
Vortrag auf neue Rechnung Euro 31.241.271,62
Bilanzgewinn Euro 32.625.367,62
Die Dividende ist am 18. Juni 2015 zahlbar.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu erteilen.
5.
Nachwahl zum Aufsichtsrat.
Herr Josef Thannhuber hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 17. Juni 2015 niedergelegt. Es ist somit eine Nachwahl erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 Aktiengesetz, § 4 Drittelbeteiligungsgesetz und § 6 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, wovon zwei als Vertreter der Aktionäre durch die Hauptversammlung zu wählen sind.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die verbleibende Amtszeit von Herrn Josef Thannhuber, also für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 entscheidet, folgende Person als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre zu wählen:
Herrn Philipp Thannhuber, Landau/Isar, Geschäftsführer der Comedes GmbH und der Wotox GmbH.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen:
Herr Univ.-Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. Eh. Dr. h.c. Dieter Spath soll als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen:
Herr Philipp Thannhuber ist der Bruder des Mitgliedes des Vorstands der Einhell Germany AG, Herrn Dr. Markus Thannhuber, er ist Sohn von Herr Josef Thannhuber, dieser ist Vorsitzender des Aufsichtsrates der Thannhuber AG, Landau/Isar. Die Thannhuber AG ist wesentlich an der Einhell Germany AG beteiligter Aktionär.
Abgesehen davon bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Philipp Thannhuber einerseits und den Gesellschaften des Einhell-Konzerns, den Organen der Einhell Germany AG oder einem wesentlich an der Einhell Germany AG beteiligten Aktionär andererseits.
Herr Philipp Thannhuber ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
6.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer der Einhell Germany AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Einhell Germany AG ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 2.094.400 Stammaktien und 1.680.000 Vorzugsaktien. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung bestehen also 2.094.400 Stimmrechte. Die Einhell Germany AG hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis zur Berechtigung müssen der Gesellschaft unter
Einhell Germany AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt/Main
Telefax +49 (0) 69 / 13626351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis zum 10. Juni 2015 (24:00 Uhr) zugehen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 27. Mai 2015 (00:00 Uhr) („Nachweisstichtag“) beziehen.
Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Verfahren für die Stimmabgabe
Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte
Der Aktionär kann sein Stimmrecht (Stammaktionäre) bzw. seine sonstigen Teilnahmerechte (Stamm- und Vorzugsaktionäre) in der ordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die Aktionäre, die eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, das Vollmachtsformular, welches sie mit der Eintrittskarte erhalten, zu verwenden.
Stimmrechtsvertretung durch Vertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Stammaktionären an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stammaktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an sie können in Textform möglichst bis zum 15. Juni 2015, 24:00 Uhr eingehend, übermittelt werden. Entsprechende Unterlagen und Informationen erhalten die Stammaktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung.
Weitere Angaben zur Stimmrechtsvertretung
Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung sowie die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:
Einhell Germany AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 / 3090374675
E-Mail: einhell-hv2015@computershare.de
Rechte der Aktionäre
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis zum 17. Mai 2015 (24.00 Uhr), zugegangen sein. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
Einhell Germany AG
Investor Relations
Wiesenweg 22
94405 Landau a. d. Isar
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sind ausschließlich an nachfolgend genannte Adresse zu richten:
Einhell Germany AG
Investor Relations
Wiesenweg 22
94405 Landau a. d. Isar
Telefax: +49 (0) 9951 / 942-162
E-Mail: investor-relations@einhell.com
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis zum 2. Juni 2015 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft eingegangen sind, werden, soweit nicht ein Hinderungsgrund gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, unverzüglich nach ihrem Eingang und Nachweis der Aktionärseigenschaft unter der Internetadresse http://www.einhell.com (dort im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“) veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124 a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.einhell.com (dort im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“) zugänglich.
Landau/Isar, im April 2015
Einhell Germany AG
Der Vorstand