Das Genehmigte Kapital 2016/I gemäß § 5 Abs. 7 der Satzung wird aufgehoben. Die Aufhebung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam. Das Genehmigte Kapital 2016/I kann bis zum Wirksamwerden seiner Aufhebung ausgenutzt werden.

Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2017/I) geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 7 der Satzung wie folgt gefasst:

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2016/I in § 5 Abs. 7 nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2017/I in § 5 Abs. 7 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat in der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2017/I nicht vor der Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2016/I in das Handelsregister erfolgt und ferner die Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2016/I nur erfolgt, wenn die unmittelbare Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2017/I sichergestellt ist.

Das Genehmigte Kapital 2016/II gemäß § 5 Abs. 8 der Satzung wird aufgehoben. Die Aufhebung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam. Das Genehmigte Kapital 2016/II kann bis zum Wirksamwerden seiner Aufhebung ausgenutzt werden.

Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2017/II) geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 8 der Satzung wie folgt gefasst:

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2016/II in § 5 Abs. 8 nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2017/II in § 5 Abs. 8 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat in der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2017/II nicht vor der Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2016/II in das Handelsregister erfolgt und ferner die Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2016/II nur erfolgt, wenn die unmittelbare Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2017/II sichergestellt ist.

Aufhebung der von der Hauptversammlung am 6. Mai 2013 unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossenen und durch die Hauptversammlung am 3. Juni 2014 unter Punkt 6 der Tagesordnung angepassten Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, welche die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 6. Mai 2013 unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossen und die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 3. Juni 2014 unter Punkt 6 der Tagesordnung angepasst hat, wird aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt mit Wirkung zur Eintragung der nachstehend in Buchstabe d) vorgeschlagenen Änderung des Bedingten Kapitals IX im Handelsregister.

Aufhebung der von der Hauptversammlung am 25. Mai 2016 unter Punkt 8 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, welche die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 25. Mai 2016 unter Punkt 8 der Tagesordnung beschlossen hat, wird aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt mit Wirkung zur Eintragung der nachstehend in Buchstabe e) vorgeschlagenen Änderung des Bedingten Kapitals X im Handelsregister.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates ab dem Zeitpunkt, zu dem wenigstens eine der nachstehend in Buchstaben d) und e) vorgeschlagenen Änderungen der Bedingten Kapitalia IX und X im Handelsregister eingetragen worden ist, und bis zum 29. Mai 2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu € 75.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechten Optionsrechte und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten Wandlungsrechte auf bis zu insgesamt 9.346.565 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von bis zu insgesamt € 9.346.565,00 nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte zu gewähren. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können anstelle von Options- bzw. Wandlungsrechten der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der Genussscheine im vorstehenden Umfang auch (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte (insbesondere bei Endfälligkeit oder Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren („Aktienlieferungsrecht“).

Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines anderen Staates begeben werden. Sie können ferner durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Options- bzw. Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder ein Aktienlieferungsrecht zu vereinbaren.

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Die Schuldverschreibungen, soweit sie Options- oder Wandlungsrechte, Options- oder Wandlungspflichten oder ein auf Lieferung von Aktien der Gesellschaft gerichtetes Aktienlieferungsrecht vorsehen, und die Genussrechte sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem oder mehreren Kreditinstituten und/oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der beiden vorstehenden Sätze sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten werden jeder Teilschuldverschreibung bzw. jedem Genussschein ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder – auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts – verpflichten. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen bzw. Genussscheinen oder die Verrechnung mit dem Rückzahlungsanspruch aus der Teilschuldverschreibung bzw. aus dem Genussrecht und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung bzw. eine bare Optionsprämie erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen oder auf den Inhaber lautenden Genussscheinen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen bzw. der Genussscheine, das unentziehbare Recht oder es obliegt ihnen – auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts – die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen bzw. ihre Genussscheine nach Maßgabe der vom Vorstand festgelegten Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Genussscheins unter ihrem Nennbetrag, kann sich das Wandlungsverhältnis auch aus der Division des Ausgabebetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Bei der Berechnung des Wandlungsverhältnisses kann zum Nennbetrag bzw. Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Genussscheins eine etwaige bar zu erbringende Zuzahlung oder eine etwaige bar zu erbringende Wandlungsprämie hinzugerechnet werden. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können vorsehen, dass das Wandlungsverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis (vorbehaltlich des nachfolgend unter (4) bestimmten Mindestpreises) in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe bzw. des Genussrechts festgesetzt wird. Das Wandlungsverhältnis kann in jedem Fall auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; auch in diesem Fall können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder eine in bar zu leistende Wandlungsprämie festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts oder des Ausschlusses des Bezugsrechts nur für Spitzenbeträge muss der festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (i) während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, oder, (ii) wenn der Vorstand den Options- bzw. Wandlungspreis bereits früher festlegt und ihn bekannt macht, während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Festlegung des Options- bzw. Wandlungspreises betragen.

Wird das Bezugsrecht nicht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft vorbehaltlich der nachstehenden Regelungen mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte betragen.

In den Fällen eines Options- bzw. Wandlungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis bei Ausschluss des Bezugsrechts nicht nur für Spitzenbeträge nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen 85 % oder mehr des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts entsprechen, auch wenn der sich danach ergebende Preis niedriger ist als der gemäß Abs. 2 dieser Ziffer (4) berechnete Mindestpreis (80 %).

In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis bei Ausschluss des Bezugsrechts nicht nur für Spitzenbeträge nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen 85 % oder mehr des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. einem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn der sich danach ergebende Preis niedriger ist als der gemäß Abs. 2 dieser Ziffer (4) berechnete Mindestpreis (80 %).

In den Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen kann ferner vorgesehen werden, dass der Options- bzw. Wandlungspreis auch dann, wenn sich nach den vorstehenden Regelungen dieser Ziffer (4) ein höherer Options- bzw. Wandlungspreis ergeben würde, einen bestimmten Betrag, der sich auf mindestens € 7,00 belaufen muss, nicht überschreiten darf.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der je Teilschuldverschreibung bzw. Genussschein auf die hierfür auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung bzw. des Genussscheins zuzüglich, falls vorgesehen, einer baren Zuzahlung (bzw. eines bei der Ausgabe gezahlten Agios) oder einer baren Options- oder Wandlungsprämie nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen zum Zwecke der Wahrung der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte gemäß bzw. entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert (jeweils ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options- bzw. Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht oder Aktienlieferungsrecht begibt, gewährt oder garantiert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern oder Gläubigern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte oder den Schuldnern schon bestehender Options- bzw. Wandlungspflichten oder von Aktienlieferungsrechten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht bzw. nach Ausübung des Aktienlieferungsrechts durch die Gesellschaft kraft Gesetzes zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann, soweit gesetzlich zulässig, auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder Aktienlieferungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht bewirkt werden. Soweit zum Verwässerungsschutz erforderlich, können die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen für die vorgenannten Fälle auch vorsehen, dass die Anzahl der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw. der Aktienlieferungsrechte je Teilschuldverschreibung bzw. je Genussschein angepasst wird.

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen bzw. die Genussscheinbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, für Kapitalerhöhungen unter vollständigem oder teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre oder für andere außerordentliche Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder der Aktienlieferungsrechte und/oder der Anzahl der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw. der Aktienlieferungsrechte je Teilschuldverschreibung bzw. je Genussschein vorsehen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsenhandelstage nach Erklärung der Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht.

Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder, wenn eine Optionspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann.

Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Option- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- und Wandlungszeitraum, den Rang und eine etwaige Verlustteilnahme sowie im vorgenannten Rahmen den Options- bzw. Wandlungspreis und den Ausgabebetrag der neuen Aktien festzusetzen und ein Bezugsrecht der Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen oder Genussrechte für den Fall vorzusehen, dass die Gesellschaft oder ein Konzernunternehmen weitere Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht oder einem auf Aktien der Gesellschaft gerichtetes Aktienlieferungsrecht begibt, bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte begebenden Konzernunternehmens festzulegen.

Änderung des Bedingten Kapitals IX

Das Bedingte Kapital IX wird wie folgt geändert:

„Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu € 521.095,00 durch Ausgabe von bis zu 521.095 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IX). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei der Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 bis zum 29. Mai 2022 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen oder von Genussrechten gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 und nur insoweit durchzuführen,

und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig kann der Vorstand für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Änderung des Bedingten Kapitals X

Das Bedingte Kapital X wird wie folgt geändert:

„Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu € 8.825.470,00 durch Ausgabe von bis zu 8.825.470 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital X). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei der Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 bis zum 29. Mai 2022 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen oder von Genussrechten gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 und nur insoweit durchzuführen,

und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig kann der Vorstand für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Änderung von § 5 Abs. 5 der Satzung

§ 5 Abs. 5 der Satzung wird folgt geändert:

Änderung von § 5 Abs. 6 der Satzung

§ 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt geändert:

Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 17-19)

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden ermächtigt, bis zum Ablauf des 31. Mai 2019, nicht jedoch vor dem Wirksamwerden des gemäß Buchstabe b) beschlossenen bedingten Kapitals („Bedingtes Kapital XII“) durch Eintragung in das Handelsregister, nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und Beschäftigte der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Beschäftigte von der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 und 17 AktG abhängiger in- und ausländischer Unternehmen („Nachgeordnete Konzernunternehmen“) mit der Maßgabe auszugeben, dass – vorbehaltlich einer Anpassung gemäß Ziffer (9) – eine ausgegebene Aktienoption das Bezugsrecht auf eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft gewährt („Aktienoptionsprogramm 17-19“). Insgesamt dürfen Vorstand und Aufsichtsrat aufgrund dieser Ermächtigung höchstens bis zu 1.000.000 Aktienoptionen ausgeben, die – vorbehaltlich einer Anpassung gemäß Ziffer (9) – Bezugsrechte auf höchstens bis zu 1.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren („Gesamtvolumen des Aktienoptionsprogramms 17-19“).

Zur Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist dabei allein der Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt. Im Übrigen ist der Vorstand zur Gewährung von Aktienoptionen ermächtigt, wobei er für die Gewährung von Aktienoptionen an Prokuristen der Gesellschaft und an Mitglieder der Geschäftsführung von Nachgeordneten Konzernunternehmen der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf. Aufsichtsrat und Vorstand sind, soweit nicht vertragliche Zusagen gegenüber Bezugsberechtigten einzuhalten sind, frei, ob und in welchem Umfang sie die Ermächtigung ausüben.

Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und die Mitglieder der Geschäftsführung Nachgeordneter Konzernunternehmen (Gruppe 1) sowie die Beschäftigten der Gesellschaft und Nachgeordneter Konzernunternehmen (Gruppe 2).

Aus dem Gesamtvolumen des Aktienoptionsprogramms 17-19 können erhalten:

Gehört ein Bezugsberechtigter zum Zeitpunkt der Gewährung von Aktienoptionen sowohl der Gruppe 1 als auch der Gruppe 2 an, so werden die ihm gewährten Aktienoptionen bei der Aufteilung des Gesamtvolumens des Aktienoptionsprogramms 17-19 der Gruppe 1 zugeteilt.

Aktienoptionen können mit Wirkung zu bis zu vier Zeitpunkten ausgegeben werden, nämlich jeweils mit Wirkung zum Beginn des 1. Oktober 2017, des 1. April 2018, des 1. Oktober 2018 und des 1. April 2019 (jeweils ein „Ausgabezeitpunkt“). Die an einen Bezugsberechtigten zu einem bestimmten Ausgabezeitpunkt ausgegebenen Aktienoptionen werden als „Tranche“ bezeichnet. Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat entscheidet über die Ausgabe einer Tranche vor dem Beginn der jeweiligen Bemessungsperiode im Sinne von Ziffer (8) für die betreffende Tranche und teilt die Ausgabe der jeweiligen Tranche dem Bezugsberechtigten schriftlich mit. Sollte die Ausgabe mit Wirkung zu den vorgenannten Ausgabezeitpunkten aus rechtlichen Gründen unzulässig sein, ist der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat berechtigt, abweichende Zeitpunkte für die Ausgabe festzusetzen, die sich an den vorgenannten Ausgabezeitpunkten orientieren sollen; auch in diesem Fall dürfen den betroffenen Bezugsberechtigten Aktienoptionen mit Wirkung zu höchstens vier Zeitpunkten gewährt werden.

Die Bezugsrechte können nur außerhalb der nachstehend definierten Black-out Perioden ausgeübt werden. „Black-out Perioden“ sind die Zeiträume

Ausübungsbeschränkungen, die sich aus den internen Regelungen der Gesellschaft oder aus dem Gesetz, z. B. aus dem Wertpapierhandelsgesetz („WpHG“) oder der EU-Marktmissbrauchsverordnung („MMVO“), ergeben, bleiben unberührt und sind von den Bezugsberechtigten zu beachten. Insbesondere ist die Ausübung, wenn und soweit Bezugsberechtigte aufgrund gesetzlicher Vorgaben während bestimmter Zeiträume, die über die Black-out Perioden hinausgehen, keine Rechtsgeschäfte in Aktien der Gesellschaft tätigen dürfen, durch die betreffenden Bezugsberechtigten während dieser Zeiträume ausgeschlossen. Ferner ist eine Ausübung ausgeschlossen, wenn und solange ein Bezugsberechtigter im Besitz einer Insiderinformation (im Sinne des WpHG bzw. der MMVO) ist und diese nicht öffentlich bekannt ist.

Die Bezugsrechte einer jeden Tranche werden für die Bezugsberechtigten zu je einem Viertel (wobei jeweils auf ein Ganzes abgerundet wird) mit Ablauf eines Jahres, mit Ablauf von zwei Jahren, mit Ablauf von drei Jahren und mit Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabezeitpunkt der betreffenden Tranche unverfallbar (gevestet).

Abweichend hiervon ist für einzelne oder alle Bezugsberechtigte der Gruppe 1, die dem Vorstand der Gesellschaft angehören, der Aufsichtsrat und für einzelne oder alle Bezugsberechtigte der Gruppe 1, die Mitglieder der Geschäftsführung Nachgeordneter Unternehmen sind, und der Gruppe 2 der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt, die Bezugsrechte einer Tranche jederzeit nach dem Ausgabezeitpunkt der betreffenden Tranche ganz oder zum Teil für unverfallbar zu erklären. In diesem Fall tritt die Unverfallbarkeit (Vesting) mit Zugang der entsprechenden Erklärung des Aufsichtsrates bzw. des Vorstands bei dem betreffenden Bezugsberechtigten ein. Die Erklärung der Unverfallbarkeit bedarf eines entsprechenden vorangegangenen Beschlusses des Aufsichtsrates bzw. des Vorstands. Der Aufsichtsrat bzw. der Vorstand treffen die Entscheidung über das Ob und den Umfang des Eintritts der Unverfallbarkeit von Bezugsrechten eines Bezugsberechtigten nach ihrem pflichtgemäßen Ermessen unter Berücksichtigung der individuellen Leistungen des einzelnen Bezugsberechtigten und unter Berücksichtigung der Entwicklung der Gesellschaft.

Ein Verfall unverfallbarer (gevesteter) Bezugsrechte kann nur eintreten, soweit das in den Ziffern (7), (9), (10), (11) und (13) ausdrücklich geregelt ist.

Bezugsrechte einer jeden Tranche können erstmals nach Eintritt ihrer Unverfallbarkeit (Vesting) gemäß vorstehender Ziffer (5) und nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit endet mit Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabezeitpunkt der Tranche.

Die Ausübbarkeit der Bezugsrechte nur während bestimmter Ausübungszeiträume (Ziffer (4)) und nur bei Vorliegen aller Ausübungsvoraussetzungen bleibt von dem Ablauf der Wartezeit unberührt.

Die Laufzeit der Bezugsrechte einer jeden Tranche beträgt sieben Jahre ab dem Ausgabezeitpunkt der Tranche. So endet z. B. die Laufzeit der Tranche, deren Ausgabezeitpunkt der Beginn des 1. Oktober 2017 ist, mit Ablauf des 30. September 2024.

Bezugsrechte, die bis zum Ende ihrer Laufzeit nicht ausgeübt werden, verfallen entschädigungslos. Dies gilt auch dann, wenn der Umstand, dass die Bezugsrechte nicht ausgeübt worden sind, darauf beruht, dass sie nicht ausgeübt werden konnten, sowie für unverfallbare (gevestete) Bezugsrechte.

Die Bezugsrechte können nur gegen Zahlung des Ausübungspreises an die Gesellschaft ausgeübt werden.

Der „Ausübungspreis“ entspricht für ein Bezugsrecht einer jeweiligen Tranche – vorbehaltlich einer Anpassung gemäß Ziffer (9) – dem nicht volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an den dem Ausgabezeitpunkt der Tranche vorangegangenen zehn Börsenhandelstagen („Bemessungsperiode“) im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse („Ausgangswert“) zuzüglich 10 %, mindestens aber dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat kann, wenn sich nach dem Ausgabezeitpunkt einer Tranche die Anzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien ändert, ohne dass dies mit einem Zufluss oder Abfluss von Vermögenswerten verbunden ist (z. B. einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung oder einer Neueinteilung des Grundkapitals, nicht aber z. B. bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage oder im Zuge der Wandlung von Fremd- in Eigenkapital auf der Grundlage von Wandel- oder Optionsanleihen oder -genussrechten), eine Anpassung nach seinem pflichtgemäßen Ermessen entweder

Der Ausübungspreis je Aktie ändert sich in diesen Fällen jeweils im umgekehrten Verhältnis.

Soweit infolge von Änderungen des Bezugsverhältnisses bei der Ausübung von Bezugsrechten Bruchteile von Aktien oder im Falle der Anpassung der Bezugsrechtsanzahl Bruchteile von Bezugsrechten entstehen würden, erfolgt eine Abrundung auf die nächstniedrigere ganze Anzahl von Aktien beziehungsweise Bezugsrechten. Das Bezugsrecht auf den von der Abrundung betroffenen Bruchteil einer Aktie beziehungsweise der Bruchteil eines Bezugsrechts entfällt entschädigungslos.

Soweit die Anpassung Aktienoptionen betrifft, die an Prokuristen der Gesellschaft bzw. Mitglieder der Geschäftsführung von Nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben sind, bedarf der Vorstand für eine Anpassung der Zustimmung des Aufsichtsrates.

Bezugsrechte können nach dem Eintritt der Unverfallbarkeit (Vesting) gemäß Ziffer (5) und nach Ablauf der Wartezeit gemäß Ziffer (6) nur dann ausgeübt werden, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum zwischen dem Ausgabezeitpunkt der Tranche und dem Ablauf der Wartefrist an mindestens einem Handelstag den Ausgangswert um mindestens 10 % überschritten hat (Erfolgsziel). Ist das Erfolgsziel bei Ablauf der Wartezeit nicht erfüllt, verfallen die Bezugsrechte aus der Tranche entschädigungslos.

Noch nicht gemäß Ziffer (5) unverfallbar gewordene (gevestete) Bezugsrechte eines Bezugsberechtigten verfallen entschädigungslos im Zeitpunkt der Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft (bzw. mit einem Nachgeordneten Konzernunternehmen), wenn das Dienst- oder Anstellungsverhältnis

Gemäß Ziffer (5) unverfallbar gewordene (gevestete) Bezugsrechte eines Bezugsberechtigten, die von dem jeweiligen Bezugsberechtigten noch nicht ausgeübt wurden oder noch nicht ausgeübt werden konnten, verfallen entschädigungslos im Zeitpunkt der Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft (bzw. mit einem Nachgeordneten Konzernunternehmen), wenn das Dienst- oder Anstellungsverhältnis durch die Gesellschaft (bzw. das Nachgeordnete Konzernunternehmen) aus wichtigem Grund beendet wird. Nicht hierunter fällt die Kündigung eines Bezugsberechtigten der Gruppe 1, der dem Vorstand der Gesellschaft angehört, wegen Vertrauensentzugs durch die Hauptversammlung.

Hat der Bezugsberechtigte mehrere Dienst- oder Anstellungsverhältnisse mit der Gesellschaft und/oder Nachgeordneten Konzernunternehmen, gelten die vorstehenden Verfallgründe nur, wenn infolge der Beendigung keinerlei Dienst- oder Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft und Nachgeordneten Konzernunternehmen mehr besteht.

Im Fall des Todes eines Bezugsberechtigten verfallen noch nicht unverfallbar gewordene (gevestete) Bezugsrechte mit dem Eintritt des Todesfalls. Zuvor unverfallbar gewordene (gevestete), aber noch nicht ausgeübte oder noch nicht ausübbare Bezugsrechte können durch den oder die Erben und/oder Vermächtnisnehmer des verstorbenen Bezugsberechtigten noch innerhalb eines Jahres nach dem Todesfall ausgeübt werden, wenn und solange hinsichtlich dieser Bezugsrechte alle Ausübungsvoraussetzungen der Ziffern (6) und (10) vorliegen und die Laufzeit der Bezugsrechte gemäß Ziffer (7) noch nicht abgelaufen ist. Werden die unverfallbar gewordenen (gevesteten) Bezugsrechte gleich aus welchem Grund nicht innerhalb der Frist von einem Jahr nach dem Todesfall ausgeübt, verfallen sie entschädigungslos. Mehrere Erben und/oder Vermächtnisnehmer können Rechte aus den vermachten oder ererbten Bezugsrechten gegenüber der Gesellschaft nur durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten aller Erben und/oder Vermächtnisnehmer wahrnehmen. Die Benennung des gemeinsamen Bevollmächtigten hat durch alle Erben und/oder Vermächtnisnehmer gemeinsam gegenüber der Gesellschaft in schriftlicher Form zu erfolgen.

Andere in dieser Ermächtigung ausdrücklich geregelte Fälle des Verfalls unverfallbarer (gevesteter) Bezugsrechte bleiben von den vorstehenden Regelungen in dieser Ziffer (11) unberührt.

Für den Fall des Eintritts der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Fall der Pensionierung, der einvernehmlichen Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses oder der Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses durch einen Bezugsberechtigten aufgrund eines vertraglichen Kündigungsrechts bei Erwerb eines beherrschenden Einflusses auf oder der Kontrolle über die Gesellschaft (im Sinne von § 17 AktG bzw. §§ 29 f. WpÜG oder anderen für die Gesellschaft geltenden vergleichbaren Bestimmungen) durch einen oder mehrere Dritte sowie für den Fall, dass ein Nachgeordnetes Konzernunternehmen aufhört, Nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft zu sein, oder ein Betrieb oder Betriebsteil aufhört, ein Betrieb oder Betriebsteil der Gesellschaft oder eines Nachgeordneten Konzernunternehmens zu sein, können zu Gunsten des betroffenen Bezugsberechtigten im Falle der Bezugsberechtigten der Gruppe 1, die dem Vorstand der Gesellschaft angehören, durch den Aufsichtsrat und im Übrigen durch den Vorstand Sonderregelungen vereinbart werden. Die vierjährige Wartezeit gemäß Ziffer (6) darf jedoch nicht verkürzt werden.

Der Vorstand oder – im Falle der Bezugsberechtigten der Gruppe 1, die dem Vorstand der Gesellschaft angehören – der Aufsichtsrat kann sich das Recht vorbehalten, zur Bedienung berechtigterweise ausgeübter Bezugsrechte anstelle der Ausgabe neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital XII eigene Aktien, die aufgrund etwaiger durch die Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossener Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien oder aufgrund eines gesetzlichen Erlaubnistatbestands erworben worden sind, zu übertragen. Ferner kann sich der Vorstand oder – im Falle der Bezugsberechtigten der Gruppe 1, die dem Vorstand der Gesellschaft angehören – der Aufsichtsrat das Recht vorbehalten, zur Bedienung berechtigterweise ausgeübter Bezugsrechte anstelle der Lieferung neu ausgegebener oder zuvor erworbener eigener Aktien der Gesellschaft dem Bezugsberechtigten einen Barausgleich in Höhe der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem letzten vor der Ausübung des Bezugsrechts festgestellten Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zu leisten.

Die den Bezugsberechtigten nach diesem Aktienoptionsprogramm 17-19 gewährten Aktienoptionen bzw. Bezugsrechte sind – unbeschadet von Ziffer (11) – vererblich, aber nicht übertragbar und nicht veräußerlich. Sie können nicht verpfändet werden. Darüber hinaus sind jegliche anderweitige Verfügungen über Aktienoptionen bzw. Bezugsrechte, die Gewährung einer Unterbeteiligung, und die Errichtung einer Treuhand an Aktienoptionen bzw. Bezugsrechten ausgeschlossen. Gleiches gilt für Rechtsgeschäfte, die im wirtschaftlichen Ergebnis zu einer Veräußerung oder Belastung der Aktienoptionen bzw. Bezugsrechte oder zu einem Hedging des mit ihnen verbundenen Kursrisikos führen.

Aktienoptionen bzw. Bezugsrechte, über die ein Bezugsberechtigter entgegen der vorstehenden Regelungen in dieser Ziffer (13) verfügt oder ein Rechtsgeschäft abschließt, verfallen entschädigungslos.

Die Einräumung von Aktienoptionen bzw. Bezugsrechten auf der Grundlage dieser Ermächtigung stellt eine freiwillige Leistung der Gesellschaft dar, auf die (auch im Falle ihrer zukünftigen Wiederholung) ein Anspruch der Bezugsberechtigten nicht besteht. Insbesondere ist mit der Gewährung der Aktienoptionen bzw. Bezugsrechte nicht beabsichtigt, eine dahin gehende betriebliche Übung zu begründen.

Die Gewährung der Aktienoptionen bzw. Bezugsrechte auf der Grundlage dieser Ermächtigung unterliegt ausschließlich deutschem materiellen Recht, jedoch mit Ausnahme des internationalen Privatrechts. Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit der Gewährung von Aktienoptionen bzw. Bezugsrechten nach diesem Aktienoptionsprogramm ist, soweit gesetzlich zulässig, der Sitz der Gesellschaft.

Sämtliche Steuern, die aufgrund der Gewährung oder Ausübung der Aktienoptionen bzw. Bezugsrechte oder bei Verkauf der durch die Bezugsrechtsausübung erlangten Aktien durch die Bezugsberechtigten fällig werden, sind von den Bezugsberechtigten zu tragen.

Bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung ist sicherzustellen, dass auch die Regelungen in dieser Ziffer (14) Bestandteil der Vereinbarungen mit den Bezugsberechtigten werden.

Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung von Aktienoptionen bzw. Bezugsrechten und die weiteren Ausübungsbedingungen werden durch den Aufsichtsrat festgelegt, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind. Im Übrigen liegt die Zuständigkeit für die Festlegung dieser weiteren Einzelheiten beim Vorstand der Gesellschaft. Zu diesen weiteren Einzelheiten gehören insbesondere die Gewährung von Aktienoptionen bzw. Bezugsrechten an einzelne Bezugsberechtigte, die Festlegung von Bestimmungen über die Durchführung und das Verfahren der Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen bzw. Bezugsrechte sowie die Festlegung von Regelungen für den Fall eines Change of Control oder eines Delisting der Gesellschaft.

Über etwaige in dieser Ermächtigung ausdrücklich geregelte Zustimmungserfordernisse hinaus ist der Aufsichtsrat berechtigt, für weitere Maßnahmen des Vorstands auf der Grundlage dieser Ermächtigung Zustimmungserfordernisse zugunsten des Aufsichtsrates festzulegen.

Sollten Wertpapiere zum Handel an einer oder mehreren Börsen im Ausland zugelassen werden, die zwar nicht von der Gesellschaft ausgegebene Aktien sind, jedoch unter Mitwirkung oder mit Zustimmung der Gesellschaft ausgegeben worden sind und stellvertretend für von der Gesellschaft ausgegebene Aktien an der oder den ausländischen Börsen gehandelt werden („Stellvertretende Wertpapiere“), so ist der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat ermächtigt, nach pflichtgemäßem Ermessen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft in der Weise zu gewähren, dass bei Ausübung der Bezugsrechte Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden, die Bezugsberechtigten jedoch nicht diese Aktien der Gesellschaft, sondern die Stellvertretenden Wertpapiere erhalten, welche für die neuen Aktien ausgegeben und stellvertretend für die neuen Aktien im Ausland börslich gehandelt werden („Bezugsrecht auf Stellvertretende Wertpapiere“). Eine solche Gewährung von Bezugsrechten auf Stellvertretende Wertpapiere muss unter entsprechender Beachtung der Vorgaben dieses Aktienoptionsprogramms 17-19 und in einer solchen Weise erfolgen, dass die Bezugsrechte auf Stellvertretende Wertpapiere einer Tranche soweit möglich wirtschaftlich gleichwertig sind mit den entsprechenden Bezugsrechten derselben Tranche, bei deren Ausübung ein Bezugsberechtigter Aktien der Gesellschaft erhält.

Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat ist ferner ermächtigt, bereits an Bezugsberechtigte ausgegebene Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft so anzupassen, dass der Bezugsberechtigte bei Ausübung seines Bezugsrechts Stellvertretende Wertpapiere erhält.

Soweit dieses Aktienoptionsprogramm 17-19 auf den Börsenkurs (Schlusskurs, durchschnittlicher Schlusskurs usw.) der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse abstellt, kann der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat bei einer Ausgabe von Bezugsrechten auf Stellvertretende Wertpapiere bzw. bei einer entsprechende Anpassung bereits ausgegebener Bezugsrechte vorsehen, dass an die Stelle des Börsenkurses der Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse der entsprechende Börsenkurs des Stellvertretenden Wertpapiers im Handel an der ausländischen Börse tritt, an dem das Stellvertretende Wertpapier zum Handel zugelassen ist. Ist das Stellvertretende Wertpapier an mehreren ausländischen Börsen zum Handel zugelassen oder wird es über verschiedene Handelssysteme einer ausländischen Börse gehandelt, so soll der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat dabei auf den Börsenkurs an der Börse bzw. in dem Handelssystem abstellen, der das höchste Handelsvolumen aufweist.

Für eine Ausgabe von Bezugsrechten auf Stellvertretende Wertpapiere bzw. eine entsprechende Anpassung bereits ausgegebener Bezugsrechte bedarf der Vorstand, soweit die Ausgabe bzw. die Anpassung Prokuristen der Gesellschaft oder Mitglieder der Geschäftsführung von Nachgeordneten Konzernunternehmen betrifft, der Zustimmung des Aufsichtsrates.

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals XII

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu € 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital XII). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung bzw. Ausgabe von Aktien bei Ausübung von Bezugsrechten durch Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, durch Mitglieder der Geschäftsführung von im Sinne der §§ 15 und 17 AktG abhängigen in- und ausländischen Unternehmen der Gesellschaft sowie durch Beschäftigte der Gesellschaft und von im Sinne der §§ 15 und 17 AktG abhängigen in- und ausländischen Unternehmen der Gesellschaft, die diesen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 (Aktienoptionsprogramm 17-19) bis zum Ablauf des 31. Mai 2019 gewährt worden sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt gegen Zahlung des nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Ausübungspreises durch den Bezugsberechtigten an die Gesellschaft.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Bezugsrechten gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung über das Aktienoptionsprogramm 17-19 vom 30. Mai 2017 und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber dieser Bezugsrechte von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen und soweit die Gesellschaft zur Erfüllung dieser Bezugsrechte keine eigenen Aktien und keinen Barausgleich gewährt.

Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig kann der Vorstand für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen; werden die neuen Aktien an Mitglieder des Vorstands ausgegeben, wird hierzu der Aufsichtsrat ermächtigt. Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, soweit sie die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands betreffen. Im Übrigen wird der Vorstand zur Festlegung dieser Einzelheiten ermächtigt.

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung wird um folgenden Abs. 10 ergänzt:

Ein Bezugsrechtsausschluss soll danach sowohl im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017/I als auch des Genehmigten Kapitals 2017/II in den folgenden zwei Fällen möglich sein:

Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2017/I sieht über die unter 1. genannten Fälle hinaus zwei weitere Fälle vor, in denen ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein soll:

Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2017/II sieht schließlich über die unter 1. genannten Fälle hinaus einen weiteren Fall vor, in dem ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein soll:

Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Das ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert dadurch die technische Umsetzung der Emission und die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Gleichzeitig ist der Wert solcher Spitzenbeträge für den einzelnen Aktionär in der Regel gering und ist auch der mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge regelmäßig geringfügig. Etwaige aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossene Schuldverschreibungen oder Genussrechte (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit aus Sicht des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Ferner umfasst der Beschlussvorschlag die Ermächtigung, das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. von Anleihen oder von Genussrechten, in Bezug auf die ein Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft besteht, auszuschließen. Das hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungspflichten und -rechte bzw. Aktienlieferungsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Auch dieser Fall des Bezugsrechtsausschlusses liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Options-/Wandelschuldverschreibungen oder der Options-/Wandelgenussrechte bzw. der Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options-/Wandelpflicht bzw. mit Aktienlieferungsrecht gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Jedoch besteht angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihe- bzw. Genussrechtskonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Darüber hinaus kann die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss die Gewinnung neuer Investorengruppen oder die Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte bei einem oder wenigen Investoren ermöglichen. Das gilt insbesondere auch dann, wenn der oder die Investoren zu einer Investition nur unter der Bedingung bereit sind, dass die von ihnen erworbenen Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte einen bestimmten Betrag erreichen oder der oder die Investoren ausschließlich zum Erwerb der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte zugelassen werden. In einer solchen Situation erlaubt es der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft, zu marktnahen Bedingungen kurzfristig, schnell und sicher Finanzmittel aufzunehmen; vor dem Hintergrund der Situation der Gesellschaft und ihres Finanzierungsbedarfs liegt es aus Sicht des Vorstands im Unternehmensinteresse, dass die Gesellschaft solche Finanzierungsmöglichkeiten nutzen kann. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist etwaigen rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options- bzw. Wandlungsrechte, der Options- bzw. Wandlungspflichten oder des Aktienlieferungsrechts zur Verfügung gestellt werden kann, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die nach Maßgabe von § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen neuen Aktien, die bei einer Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 oder gemäß § 203 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, angerechnet, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung vor einer nach §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen oder Genussrechte erfolgt; sie vermindern damit das Volumen der Aktien, die aufgrund der Ermächtigung unter Ausnutzung eines Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden können. Dasselbe gilt für Aktien, in Bezug auf die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht. Auch solche Aktien werden auf die 10 %-Grenze angerechnet.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Zur Feststellung, ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Genussrechten eintritt, kann der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibung bzw. des Genussrechts nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung bzw. des Genussrechts verglichen werden. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis allenfalls unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschlussvorschlag sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der für die Schuldverschreibungen bzw. für die Genussrechte vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten, dem Eintritt der Options- bzw. Wandlungspflichten oder der Ausübung eines Aktienlieferungsrechts jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzungen, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Wie die Gesellschaft insbesondere in ihrer Mitteilung gemäß Art. 17 der Marktmissbrauchsverordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014 vom 16. April 2014) vom 26. April 2017 bekannt gegeben, hat sich die Blitz F16-83 GmbH (die zukünftig als Summit Hero Holding GmbH firmieren soll; „Bieter“) im Rahmen des am 25. April 2017 abgeschlossenen Business Combination Agreement gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, in die Gesellschaft unter bestimmten Bedingungen Barmittel in Höhe von bis zu rund € 6,46 Mio. zu investieren; die Investition kann insbesondere auch in der Form von Wandelschuldverschreibungen erfolgen, sollte die Gesellschaft entscheiden, Wandelschuldverschreibungen bis zum 31. August 2017 an den Bieter auszugeben („Investitionsverpflichtung“). Die Investitionsverpflichtung des Bieters ist grundsätzlich unabhängig von einem erfolgreichen Vollzug des von dem Bieter am 26. April 2017 gemäß § 10 WpÜG angekündigten Übernahmeangebots für alle Aktien der Gesellschaft. Diese Vereinbarung liegt nach Auffassung des Vorstands im Unternehmensinteresse, weil die Fähigkeit der Gesellschaft, Finanzmittel aufzunehmen, während des laufenden Übernahmeangebots zumindest stark eingeschränkt ist. Die Investitionsverpflichtung des Bieters erlaubt damit die Durchführung des Übernahmeangebots, was aus Sicht des Vorstands im Interesse des Unternehmens und der Aktionäre liegt, indem sie die Gesellschaft absichert, im Bedarfsfall kurzfristig ihre Finanzierung sicherstellen zu können, was aus Sicht des Vorstands ebenfalls im Interesse des Unternehmens und der Aktionäre liegt.

Der Vorstand hat derzeit keine Entscheidung getroffen, auf der Grundlage der Investitionsverpflichtung Wandelschuldverschreibungen an den Bieter auszugeben. Sollte der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine solche Entscheidung treffen, gelten für die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an den Bieter die vorstehend dargestellten Anforderungen. Insbesondere müssten die Schuldverschreibungen zu einem Kurs ausgegeben werden, der den Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Ferner würde der Bieter nach der Investitionsverpflichtung im Fall der Wandlung an ihn ausgegebener Wandelschuldverschreibungen maximal 994.397 neue Aktien der Gesellschaft erhalten. Das entspricht knapp 4,4 % des derzeitigen Grundkapitals und liegt damit deutlich unter der dargestellten 10 %-Grenze gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Auch bei einer Ausgabe an den Bieter würde den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss folglich kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen. Bei einer etwaigen Entscheidung über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an den Bieter wird der Vorstand anhand der konkreten Umstände prüfen, ob die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen an den Bieter und ein Ausschluss des Bezugsrechts unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre im Unternehmensinteresse liegen.

Soweit Genussrechte ohne Options-/Wandlungsrecht oder -pflicht und ohne Aktienlieferungsrecht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren oder die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Dabei gilt die Kappung einer Verzinsung nach Maßgabe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns, der Dividende oder einer an diese Größen angelehnten Kennzahl nicht als abhängige Berechnung im Sinne des vorstehenden Satzes. Darüber hinaus ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.