eZono AG
Jena
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 15. Januar 2015, um 15:00 Uhr, in unseren Geschäftsräumen (Spitzweidenweg 30, 07743 Jena), stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der eZono AG ein.
Tagesordnung

1. Erstattung der Anzeige an die Hauptversammlung über den Verlust des hälftigen Grundkapitals nach § 92 Abs. 1 AktG

Eine Beschlussfassung wird derzeit nicht vorgeschlagen. Der Vorstand wird in der Hauptversammlung am 15. Januar 2015 über die aktuelle Eigenkapitalsituation der Gesellschaft informieren.

2. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 3.000.000 auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 und somit im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 3.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens bis zum 31. Dezember 2024 mit einer jährlichen Verzinsung von 10 % auszugeben und den Inhabern dieser Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 100.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Der Anspruch auf Zinsen steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die betreffenden Wandelschuldverschreibungen bis zum Fälligkeitstag der Wandelschuldverschreibungen nicht in Aktien der Gesellschaft gewandelt werden; ist diese aufschiebende Bedingung erfüllt, werden die Zinsen am Fälligkeitstag der betreffenden Wandelschuldverschreibungen in einer Summe zur Zahlung fällig.

Die Wandelschuldverschreibungen werden zum Preis von EUR 1,00 je Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 1,00 ausgegeben.

Die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen erhalten das unentziehbare Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu wandeln
(i)

im Falle der Durchführung einer weiteren Finanzierungsrunde der Gesellschaft (wie nachfolgend definiert) vor dem Fälligkeitstag der Wandelschuldverschreibungen: In diesem Fall beläuft sich der Wandlungspreis je auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 auf 75 % des im Rahmen der weiteren Finanzierungsrunde der Gesellschaft für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 bezahlten Preises (Ausgabepreis einschließlich Leistungen in die Kapitalrücklage der Gesellschaft gemäß § 272 Abs. 2 HGB), mindestens jedoch auf den auf eine Stückaktie der Gesellschaft entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals; dementsprechend wird in diesem Fall bei Wandlung der Wandelschuldverschreibungen eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 gegen Einlieferung von Wandelschuldverschreibungen mit einem solchen Gesamtnennbetrag ausgegeben, der dem vorgenannten Wandlungspreis entspricht; das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Gesamtnennbetrages der zur Wandlung eingelieferten Wandelschuldverschreibungen durch den vorgenannten Wandlungspreis und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden; die aufgrund der Ausübung des Wandlungsrechts ausgegebenen neuen Aktien sind in diesem Fall mit denselben Rechten und Vorzügen auszustatten wie die im Rahmen der weiteren Finanzierungsrunde der Gesellschaft ausgegebenen Aktien; soweit die Zeichner der im Rahmen der weiteren Finanzierungsrunde der Gesellschaft ausgegebenen Aktien zum Bezug von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder weiteren Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zugelassen werden, sind die Inhaber der aufgrund der Ausübung des Wandlungsrechts ausgegebenen neuen Aktien im gleichen Verhältnis zum Bezug dieser Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder weiteren Aktien der Gesellschaft zuzulassen; das Wandlungsrecht nach dieser lit. (i) kann bis vier Wochen nach Eintragung der Durchführung der weiteren Finanzierungsrunde der Gesellschaft in das Handelsregister ausgeübt werden; als „weitere Finanzierungsrunde der Gesellschaft“ gilt jede Ausgabe (oder Serie von zusammenhängenden Ausgaben über einen Zeitraum von bis zu sechs Monaten) von insgesamt mindestens 5.000 neuen Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 aus einer von der Hauptversammlung beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen oder aus einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus einem genehmigten Kapital;
(ii)

im Falle (A) des Abschlusses eines Vertrages zur Veräußerung von 50 % oder mehr sämtlicher Aktien an der Gesellschaft in einer Transaktion oder mehreren zusammenhängenden Transaktionen, (B) des Abschlusses eines Vertrages zur Veräußerung (auch im Wege von exklusiven Lizenzen) von insgesamt mehr als 50 % der materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände der Gesellschaft (berechnet nach Verkehrswerten und unabhängig davon, ob diese Vermögensgegenstände nach den allgemein anerkannten Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung im Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesen werden können), (C) des Abschlusses eines Vertrages über einen Anteilstausch, eine Einbringung oder eine Verschmelzung oder sonstige Umwandlung im Sinne von § 1 UmwG mit Ausnahme einer formwechselnden Umwandlung, der vorsieht, dass nach Durchführung einer solchen Transaktion die Aktionäre der Gesellschaft 50 % oder weniger am aufnehmenden oder verbleibenden Rechtsträger halten, (D) der Liquidation der Gesellschaft und/oder (E) der unmittelbaren oder mittelbaren (über eine Holding-Gesellschaft) Börseneinführung der Gesellschaft und/oder von Aktien an der Gesellschaft und/oder einem öffentlichen Angebot oder einem Secondary Offering von Aktien an der Gesellschaft: In diesem Fall beläuft sich der Wandlungspreis je auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 auf den geringsten Ausgabebetrag je Stückaktie gemäß § 9 Abs. 1 AktG, wobei dieses Wandlungsrecht nur für 1/40 der vom jeweiligen Inhaber gehaltenen Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 ausgeübt werden kann (hält ein Inhaber z.B. insgesamt 80 Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00, steht ihm das unentziehbare Recht zu, zwei Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 in insgesamt zwei auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 zu wandeln); im Falle der Ausübung dieses Wandlungsrechts werden die verbleibenden 39/40 der vom jeweiligen Inhaber gehaltenen Wandelschuldverschreibungen sofort nebst Zinsen zur Rückzahlung fällig (im vorstehenden Beispiel würden die verbleibenden 78 Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 sofort nebst Zinsen zur Rückzahlung fällig); das Wandlungsrecht nach dieser lit. (ii) kann jeweils ab Vorliegen der vorstehend unter lit. (A) bis (E) genannten Voraussetzungen bis vier Wochen nach Durchführung der jeweiligen Transaktion ausgeübt werden.

Das Wandlungsrecht nach vorstehender lit. (i) und das Wandlungsrecht nach vorstehender lit. (ii) bestehen unabhängig voneinander, d.h. das Wandlungsrecht nach vorstehender lit. (i) kann auch nach Vorliegen der Voraussetzungen für das Wandlungsrecht nach vorstehender lit. (ii) ausgeübt werden, wenn danach die Voraussetzungen für das Wandlungsrecht nach vorstehender lit. (i) eintreten und umgekehrt. In gleicher Weise bestehen die einzelnen Wandlungsrechte nach vorstehender lit. (ii) (A) bis (E) unabhängig voneinander.

Im Falle der Durchführung einer weiteren Finanzierungsrunde der Gesellschaft sind die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen wahlweise berechtigt, die sofortige Rückzahlung ihrer Wandelschuldverschreibungen nebst Zinsen zu verlangen.

Die Ausübung der vorstehenden Rechte, die Wandelschuldverschreibungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder die sofortige Rückzahlung der Wandelschuldverschreibungen nebst Zinsen zu verlangen, erfolgt mit bindender Wirkung für sämtliche Inhaber der Wandelschuldverschreibungen durch den oder die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mehr als die Hälfte des Gesamtnennbetrages sämtlicher ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen auf sich vereinen.

Die aufgrund der Ausübung des Wandlungsrechts ausgegebenen neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres an gewinnberechtigt, in dem sie ausgegeben werden.

Der Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen begibt bzw. Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungsrechte hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts zustehen würde. Die Ermäßigung des Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungsrechts bewirkt werden. Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung des Wandlungsrechts vorsehen.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Die Wandelschuldverschreibungen sind zunächst den Aktionären entsprechend dem jeweiligen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Bezugsfrist wird zwei Wochen betragen. Nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die nicht gezeichneten Wandelschuldverschreibungen Aktionären über ihr Bezugsrecht hinaus und – soweit diese Nachbezugsrechte nicht ausgeübt wurden – Dritten zum Bezug zu den oben genannten Bedingungen anzubieten, jedoch spätestens bis zum Ablauf von weiteren drei Wochen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen und des Wandlungsverfahrens zu bestimmen.
b)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 50.000,– bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 50.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital V). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandlungsrechten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Januar 2015 bis zum 31. Dezember 2015 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem im vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschluss bestimmten Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Wandelschuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschluss vom 15. Januar 2015 und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungsrechts ausgegebenen neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres an gewinnberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c)

§ 5 (Grundkapital) der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 10 ergänzt:
„(10)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 50.000,– eingeteilt in bis zu 50.000 neue auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital V). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungsrechten aus Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 15. Januar 2015 bis zum 31. Dezember 2015 ausgegeben werden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem im vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschluss bestimmten Wandlungspreis. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungsrechts ausgegebenen neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres an gewinnberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 (Grundkapital) Abs. 1 und Abs. 10 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung der Gesellschaft vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungsrechten.

3. Zustimmung zur Änderung des Teilgewinnabführungsvertrages mit der Kreditanstalt für Wiederaufbau, Bonn, vom 18.07./13.08.2007 nebst Erklärung des Verzichts auf Berichterstattung nach § 293a AktG und auf Vertragsprüfung nach § 293b AktG

Die Gesellschaft hat mit der Kreditanstalt für Wiederaufbau („KfW“) am 18.07./13.08.2007 einen Beteiligungsvertrag zur Errichtung einer stillen Gesellschaft abgeschlossen, der zuletzt am 26.06.2009 geändert wurde. Aufgrund der Beteiligung der KfW am Ergebnis der Gesellschaft wurde der Vertrag von allen Beteiligten als Teilgewinnabführungsvertrag qualifiziert.

Inhalt des Vertrages sind u.a. verschiedene Mitwirkungsrechte der KfW anlässlich der Vornahme bestimmter Maßnahmen durch die Gesellschaft. Hierzu gehört auch die Zustimmung zur Übernahme von Zahlungsverpflichtungen, die den Betrag von EUR 50.000,– einmalig übersteigen, oder bei Leasings-, Miet- oder Pachtverträgen bzw. Beraterverträgen, die den Betrag von EUR 5.000,– monatlich übersteigen. Durch Änderungsvertrag vom 01.12.2014 haben die Parteien aus Zweckmäßigkeitserwägungen die erstgenannte Ziffer durch EUR 300.000,– und die letztgenannte Ziffer durch EUR 15.000,– ersetzt. Alle übrigen Vertragsregelungen gelten unverändert fort.

Die beschriebenen Änderungen werden erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der eZono AG sowie mit deren Eintragung in das Handelsregister wirksam.

Da es sich bei den Vertragsänderungen um die Folgen selbsterklärender Zweckmäßigkeitserwägungen handelt, wären sowohl die gesetzlich geforderte Berichterstattung als auch eine Vertragsprüfung eine aufwendige Formalie ohne jeden Informationswert für die Aktionäre.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, der Änderungsvereinbarung vom 01.12.2014 unter gleichzeitiger Erklärung des Verzichts auf Berichterstattung nach § 293a AktG und auf Vertragsprüfung nach § 293b AktG zuzustimmen.
*****
Teilnahmebedingungen und Stimmrechtsausübung
1.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 21 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft schriftlich (einschließlich Telefax) oder per E-Mail angemeldet haben. Der Versammlungstag und der letzte Tag der Anmeldefrist sind hierbei nicht mitzurechnen.

Somit hat die Anmeldung bis spätestens 08. Januar 2015 (letzter Anmeldetag) bei der Gesellschaft wahlweise unter folgenden Anschriften zu erfolgen:
―

per Post: eZono AG, Spitzweidenweg 30, 07743 Jena,
―

per Telefax-Nr. 0 36 41 / 87 61 759,
―

per E-Mail: Ina.K@eZono.com.

Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am Ende des 08. Januar 2015 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich (Umschreibungsstopp).
2.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder durch den Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine in § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG genannte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform (unter Einschluss von E-Mails) zu erteilen.
3.

Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur auf Grund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
4.

Anträge von Aktionären im Sinne des § 126 AktG sowie sonstige Kommunikation im Zusammenhang mit der hier einberufenen Hauptversammlung sind an die unter vorstehender Ziffer 1 näher bezeichneten Adressen zu richten. Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Anträge von Aktionären, die rechtzeitig unter einer der angegebenen Adressen eingegangen sind, sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden den anderen Aktionären im Internet unter http://www.ezono.com zugänglich gemacht.

Jena, im November 2014

eZono AG

Der Vorstand