Oktober 16, 2018

F.A.M.E. AG Berlin – außerordentliche Hauptversammlung

F.A.M.E. AG

Berlin

– ISIN: DE000A0BVVK7//WKN: A0BVVK –

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Freitag, den 05. September, um 11:00 Uhr
im Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.

 

Die Einberufung erfolgt aufgrund eines Minderheitsverlangens gemäß § 122 Abs. 1 AktG der Aktionärin Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH. Die in dem Einberufungsverlangen enthaltenen sechs Tagesordnungspunkte sind Gegenstand dieser Einberufung. Höchst vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass Vorschläge der Verwaltung zu den Tagesordnungspunkten gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nicht aufzunehmen sind. Wegen § 124 Abs. 3 Satz 2 AktG ist der vorstehend erwähnte § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nicht anwendbar.

Tagesordnung

1. Wahl des Abschlussprüfers für die Geschäftsjahre 2011 bis 2013

Die Aktionärin Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH schlägt vor, die kleeberg audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für die Geschäftsjahre 2011 bis 2013 zu wählen.

2. Beschlussfassungen über die die Änderung der Firma der Gesellschaft, der Änderung des Geschäftszwecks sowie andere Satzungsänderungen

Die Aktionärin Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH schlägt vor zu beschließen:

§ 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„1.

Die Firma der Gesellschaft lautet

Deutsche Cannabis AG“

§ 2 Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„1.

Gegenstand des Unternehmens ist die Gründung, der Erwerb, die Verwaltung sowie die Veräußerung von Beteiligungen an Gesellschaften jedweder Rechtsform, insbesondere aber nicht ausschließlich solcher Gesellschaften, die ihren Tätigkeitsschwerpunkt in der Cannabis-Industrie haben; der Unternehmensgegenstand erstreckt sich darüber hinaus auf den Erwerb, die Veräußerung sowie die Verwaltung von Beteiligungen aller Art an Handelsgesellschaften im In- und Ausland, die Ausübung der Gesellschafterrechte und -pflichten in Gesellschaften, in denen Beteiligungen erworben worden sind, sowie die Investition in in- und ausländischen Unternehmen, ohne Gesellschafterrechte und -pflichten zu erwerben.

2.

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte einzugehen, die geeignet sind, den Geschäftszweck der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zu fördern.

3.

Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, ähnliche oder andere Gesellschaften sowie Vertretungen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu gründen, zu erwerben und sich an solchen zu beteiligen sowie Unternehmensverträge abzuschließen, wesentliche Betriebsteile und/oder Geschäftsbereiche auszugliedern, zu veräußern, auf Tochtergesellschaften oder Gemeinschaftsunternehmen zu übertragen und/oder sich auf die Wahrnehmung der Aufgaben einer (Konzern-) Holdinggesellschaft zu beschränken. Der Unternehmensgegenstand von Tochter- und Beteiligungsunternehmen darf auch ein anderer sein als der in vorstehendem Absatz (1) genannte Unternehmensgegenstand, sofern er nur geeignet erscheint, den Geschäftszweck der Gesellschaft zu fördern.“

§ 3 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„1.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.“

3. Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Das derzeitige Aufsichtsratsgremium wurde im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 24. November 2010 gewählt. Hierbei wurde Herr Heinz Raschdorf für eine Amtszeit, die bis zur Beendigung der Hauptversammlung dauert, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließen wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Herren Meinhard Starostik und Klaus Käsinger wurden für eine Amtszeit, die bis zur Beendigung der Hauptversammlung dauert, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 beschließen wird, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Gemäß § 14 Absatz 1 findet die Hauptversammlung jährlich mindestens einmal innerhalb der ersten 8 Monate eines Geschäftsjahrs statt, weshalb die Aufsichtsratsmandate der Herren Starostik und Käsinger nach dem 31. August 2012, also dem spätesten gemäß Satzung vorgesehenen Zeitpunkt für eine Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 zu beschließen hat, ausgelaufen sind.

Herr Heinz Raschdorf legt mit Ablauf der außerordentlichen Hauptversammlung am 05. September 2014 sein Aufsichtsratsmandat nieder.

Die Aktionärin Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH schlägt der Hauptversammlung vor, die folgenden drei Personen zum Ablauf der am 05. September 2014 stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung als Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. Die Wahl soll jeweils gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit entscheidet, erfolgen, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird:

a)

Rechtsanwalt Ingo Voigt, selbständiger Rechtsanwalt mit Sitz in Hamburg, Deutschland,

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Coffee and friends Holding AG, Elmshorn

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine

b)

Dipl.-Kaufmann Hans Jüde, geschäftsführender Gesellschafter, Essen, Deutschland,

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Pfandkredit AG, Essen

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine

c)

Randy Shipley, geschäftsführender Gesellschafter, Chicago, IL, Vereinigte Staaten von Amerika,

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Director of Business Development, The ArcView Group, San Francisco, USA
Board Member, SocialGravity.com, Chicago, USA
Board Member, CrowdFundConnect, Chicago, USA

Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat Herr Ingo Voigt als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

4. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die Aktionärin Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH schlägt vor zu beschließen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EURO 2.255.000,00 um bis zu EURO 4.510.000,00 auf bis zu EURO 6.765.000,00 erhöht, und zwar durch Ausgabe von bis zu 4.510.000 neuen – auf den Inhaber lautenden – Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von einem EURO. Der Ausgabepreis und der Beginn der Gewinnberechtigung der neuen Aktien werden vom Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat zeitnah festgelegt. Der Ausgabepreis beträgt mindestens 1,00 EUR.

Die neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft im Wege des unmittelbaren Bezugsrechts angeboten. Für jeweils eine auf den Inhaber lautende Stückaktie können zwei neue – auf den Inhaber lautende – Stückaktien bezogen werden.

Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots. Ein Bezugsrechtshandel findet nicht statt. Nicht von den Altaktionären bezogene neue Stückaktien können von von der Gesellschaft benannten Dritten gezeichnet werden.

Der Kapitalerhöhungsbeschluss wird unwirksam, wenn nicht bis zum Ablauf des 28. Februar 2015 mindestens 250.000 neue Stückaktien mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt EUR 250.000,00 gezeichnet sind.

Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft. Einzelheiten zur Durchführung der Kapitalerhöhung regelt der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die ordentliche Hauptversammlung am 15. November 2011 hat den Vorstand mit ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage bis zum 14. November 2016 um bis zu insgesamt EUR 1.127.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Das bisherige genehmigte Kapital soll aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 3.382.500,00 ersetzt werden.

Die Aktionärin Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH schlägt vor zu beschließen:

a) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 15. November 2011 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. November 2016 um bis zu EUR 1.127.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen, welche derzeit noch in voller Höhe besteht, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung von der Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht worden ist.

b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 04. September 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.382.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

c) Satzungsänderung

§ 5 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„5. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 04. September 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.382.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.“

d) Erweiterte Bedingungen

Vorstand und Aufsichtsrat werden angewiesen, die zu den Unterpunkten a), b) und c) vorgeschlagenen Beschlüsse erst zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Durchführung der Beschlüsse der Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 4 über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen worden sind. Wenn das Grundkapital nach Erhöhung des Grundkapitals weniger als die angestrebten EUR 6.765.000,00 beträgt, werden Vorstand und Aufsichtsrat ermächtigt, diesen Beschluss betraglich derart anzupassen, dass das „Genehmigte Kapital 2014“ maximal 50% des dann tatsächlichen Grundkapitals entspricht.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden angewiesen, die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen genehmigten Kapitals 2014 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass gleichzeitig oder im unmittelbaren Anschluss daran das neue genehmigte Kapital 2014 in das Handelsregister eingetragen wird.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt.

Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Grund des Ausschlusses des Bezugsrechts:

Mit der vorgeschlagenen fünfjährigen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014 die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

für Spitzenbeträge;

Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand.

wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital 2014 soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter „sharedeals“, d.h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter „assetdeals“, d.h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel.

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten.

6. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Aktionäre und der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge, die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung.

Aufgrund der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. November 2011 sind keine Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben worden.

Die Aktionärin Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH schlägt vor zu beschließen:

a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen

Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. November 2011 zu Punkt 6 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen wird aufgehoben.

b) Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals

Das von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. November 2011 zu Punkt 6 der damaligen Tagesordnung beschlossene und in § 5 Abs. 6 der Satzung geregelte bedingte Kapital wird aufgehoben.

c) Satzungsänderung

§ 5 Abs. 6 der Satzung wird gestrichen.

Die Aktionärin Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH hat ihr Einberufungsverlangen vom 24. Juni 2014 wie folgt begründet:

1. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Das derzeitige Aufsichtsratsgremium wurde im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 24. November 2010 gewählt. Hierbei wurde Herr Heinz Raschdorf für eine Amtszeit, die bis zur Beendigung der Hauptversammlung dauert, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließen wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Herren Meinhard Starostik und Klaus Käsinger wurden für eine Amtszeit, die bis zur Beendigung der Hauptversammlung dauert, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 beschließen wird, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Gemäß § 14 Absatz 1 findet die Hauptversammlung jährlich mindestens einmal innerhalb der ersten 8 Monate eines Geschäftsjahrs statt, weshalb die Aufsichtsratsmandate der Herren Starostik und Käsinger nach dem 31. August 2012, also dem spätesten gemäß Satzung vorgesehenen Zeitpunkt für eine Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 zu beschließen hat, ausgelaufen sind.

Es besteht somit kein beschlussfähiger Aufsichtsrat mehr.

2. Die Gesellschaft hat für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 bisher keine Jahresabschlüsse vorgelegt.

Für eine zeitnahe Prüfung im Rahmen der Nacherstellung dieser Jahresabschlüsse ist die Bestellung eines Abschlussprüfers dringend geboten.

3. Nach unseren Informationen geht die F.A.M.E. AG derzeit keiner oder einer nur geringfügigen Geschäftstätigkeit nach.

Um die Gesellschaft für die wirtschaftliche Neuausrichtung aufzustellen, sind dringende satzungsrelevante Maßnahmen erforderlich. Dies wären zum einen ein Wechsel der Firma und die Änderung des Geschäftszwecks sowie die Anpassung der bisherigen Kapitalmaßnahmen, um die nötige Liquidität für die wirtschaftliche Neuausrichtung zu generieren.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind nach § 15 der Satzung i.V.m. § 123 Abs. 2 und 3 AktG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes bis spätestens am Freitag, den 29. August 2014, 24:00 Uhr unter der Adresse

F.A.M.E. AG
c/o UBJ GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: (040) 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

oder bei der Gesellschaft unter

F.A.M.E. AG
Schillstr. 9
10785 Berlin
Fax: 030/88000 388
E-Mail: ir@fame.de

angemeldet haben.

Der Aktienbesitz ist nachzuweisen durch Bescheinigung des depotführenden Instituts. Der Nachweis ist in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also Freitag, den 15. August 2014, 00:00 Uhr („Nachweisstichtag“), zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der Adresse

F.A.M.E. AG
c/o UBJ GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: (040) 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

oder bei der Gesellschaft unter

F.A.M.E. AG
Schillstr. 9
10785 Berlin
Fax: 030/88000 388
E-Mail: ir@fame.de

spätestens am Freitag, den 29. August 2014, 24:00 Uhr, zugehen.

Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes unter den genannten Adressen werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Teilnahme- und Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes, wie vorstehend beschrieben, erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen vom Erfordernis der Textform können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, und steht auch unter www.fame.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, des Widerrufs einer bereits erteilten Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:

F.A.M.E. AG
c/o UBJ. GmbH
F.A.M.E. außerordentliche Hauptversammlung 2014
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040/6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Aktienbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht im Fall seiner Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.fame.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen ebenfalls der Textform.

Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Mittwoch, den 03. September 2014, 24:00 Uhr (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:

F.A.M.E. AG
c/o UBJ. GmbH
F.A.M.E. außerordentliche Hauptversammlung 2014
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040/6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben sowie zur Hauptversammlung erschienen sind, an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher Form (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten unter

F.A.M.E. AG
– Vorstand –
Schillstr. 9
10785 Berlin

und muss der Gesellschaft unter dieser Adresse spätestens bis Dienstag, den 05. August 2014, 24:00 Uhr, zugehen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zur Verfügung gestellt, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.fame.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge mit Begründung von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären, die nicht begründet zu werden brauchen, im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

F.A.M.E. AG
– Vorstand –
Schillstr. 9
10785 Berlin
Fax: 030/88000 388
E-Mail: ir@fame.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens bis Donnerstag, den 21. August 2014, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse bei der Gesellschaft eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung im Internet unter www.fame.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft www.fame.de unter „Investor Relations/Hauptversammlung“ eingestellt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte – Angaben nach § 30b Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 2.255.000 und ist in 2.255.000 voll stimmberechtigte auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 2.255.000.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG

Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft www.fame.de unter „Investor Relations/Hauptversammlung“.

 

Berlin, im Juni 2014

Der Vorstand

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