August 19, 2018

Fair Value REIT-AG – Hauptversammlung 2018

Fair Value REIT-AG

Gräfelfing

WKN A0MW97
ISIN DE000A0MW975

Einladung zur Hauptversammlung
am 8. Juni 2018

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Fair Value REIT-AG mit Sitz in Gräfelfing am Freitag, den 8. Juni 2018, um 11:00 Uhr, im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Europa Saal, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München.

Tagesordnung

der ordentlichen Hauptversammlung der Fair Value REIT-AG am 8. Juni 2018 im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Europa Saal, München

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 und der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017 – einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch – sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss am 25. April 2018 gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die Lageberichte für die Fair Value REIT-AG und den Konzern, erläuternde Berichte des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

Sämtliche vorstehend genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Fair Value REIT-AG, Würmstraße 13a, 82166 Gräfelfing, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung

zugänglich und liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.

Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts Gelegenheit, Fragen zu stellen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Fair Value REIT-AG für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 5.812.000,55 wie folgt zu verwenden:

a)

Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe von insgesamt EUR 4.769.864,42, entsprechend einer Dividende in Höhe von EUR 0,34 für jede der 14.029.013 dividendenberechtigten Stückaktien. Die Dividende ist zahlbar am 13. Juni 2018.

b)

Gewinnvortrag auf neue Rechnung in Höhe von EUR 1.042.136,13.

Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung sind die zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen 14.029.013 dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat von der Gesellschaft gehaltenen 81.310 eigenen Aktien bzw. solche, die ihr als eigene Aktien zugerechnet werden, wurden nicht berücksichtigt, da der Gesellschaft gemäß § 71b Aktiengesetz aus diesen Aktien kein Dividendenrecht zusteht.

Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt:

Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, wird weiterhin unverändert eine Dividende von EUR 0,34 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet. Der die Dividendensumme überschreitende Bilanzgewinn wird in diesem Fall auf neue Rechnung vorgetragen.

Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien erhöht, erfolgt eine entsprechende Herabsetzung der je dividendenberechtigter Stückaktie auszuschüttenden Dividende.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2018 und das Geschäftsjahr 2019 bis zur nächsten Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2018 und im Geschäftsjahr 2019 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

6.

Satzungsänderungen

Die aktuelle Satzung der Gesellschaft sieht in § 11 Abs. 2 vor, dass Aufsichtsratsmitglieder stets für die gesetzliche Maximallaufzeit von der Hauptversammlung zu bestellen sind, also für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Gemäß § 11 Abs. 4 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft besteht das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds, das anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt wird, zudem zwingend für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Ferner hat der Aufsichtsrat gemäß § 12 Abs. 3 der Satzung im Falle des Ausscheidens des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder eines seiner Stellvertreter vor Ablauf der jeweiligen Amtszeit, unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

Die Möglichkeit, Aufsichtsratsmitglieder auch für eine kürzere Amtszeit als die gesetzliche Maximallaufzeit und auch abweichend von der Laufzeit ausgeschiedener Aufsichtsratsmitglieder zu bestellen, sieht die Satzung nicht vor.

Um der Hauptversammlung eine größtmögliche Flexibilität bei der Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern einzuräumen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 11 Abs. 2 der Satzung wird nach Satz 3 um folgenden Satz 4 ergänzt:

„Die Hauptversammlung kann für einzelne oder mehrere Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit bestimmen.“

b)

§ 11 Abs. 4 Satz 1 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben.

c)

In § 12 Abs. 3 der Satzung wird der nachstehende Satzteil ersatzlos gestrichen:

„für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen“

7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Das ehemalige Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Professor Steyer, wurde von der Hauptversammlung am 4. Juli 2016 bis zur Beendigung der Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr beschließt, bestellt. Mit Wirkung zum Ablauf des 4. September 2017 hat Herr Professor Steyer sein Aufsichtsratsmandat gemäß § 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft fristgemäß niedergelegt. Durch Beschluss des Amtsgerichts München (Registergericht) vom 14. September 2017 wurde Herr Frank Hölzle auf Antrag des Vorstands gemäß § 104 Abs. 1 Aktiengesetz mit sofortiger Wirkung zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Gemäß § 104 Abs. 6 Aktiengesetz erlischt dessen Amt, sobald der Mangel behoben ist.

Der ehemalige Aufsichtsratsvorsitzende der Fair Value REIT-AG, Herr Rolf Elgeti, und der ehemalige stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Markus Drews, haben ihre Aufsichtsratsmandate fristgemäß jeweils mit Wirkung zum Ablauf des 30. November 2017 gemäß § 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft niedergelegt. Herr Elgeti war von der Hauptversammlung am 19. Mai 2015 bis zur Beendigung der Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr beschließt, bestellt. Herr Drews war von der Hauptversammlung am 4. Juli 2016 bis zur Beendigung der Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr bestellt.

Durch Beschluss des Amtsgerichts München (Registergericht) vom 23. November 2017 wurden Herr Dr. Thomas Wetzel und Herr Daniel Zimmer auf Antrag des Vorstands gemäß § 104 Abs. 1 Aktiengesetz mit Wirkung zum 1. Dezember 2017 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Die beiden Bestellungen enden mit Ablauf der auf die Bestellung folgenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft.

Vor diesem Hintergrund soll eine Neuwahl aller Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgen.

Der Aufsichtsrat der Fair Value REIT-AG setzt sich derzeit gemäß §§ 95 Abs. 1 Satz 1, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden.

In Anbetracht des am 26. Februar 2018 von der AEPF III 15 S.à r.l., Luxemburg, bekannt gegebenen freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes, möchte der Aufsichtsrat vorschlagen, die Amtsdauer der neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder auf ein Jahr zu beschränken. Da diese Beschränkung eine positive Beschlussfassung über die unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vorgeschlagenen Beschlussgegenstände a) bis c) und deren Eintragung in das Handelsregister erfordert, sollen die Bestellungen der neuen Aufsichtsratsmitglieder aufschiebend bedingt hierauf vorgenommen werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

a)

Herr Frank Hölzle, Diplom-Volkswirt, ist Verwaltungsratsvorsitzender und Chief Executive Officer der Care4 AG, Basel, wohnhaft in Freiburg im Breisgau, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr beschließt, bestellt. Die Bestellung von Herrn Hölzle ist aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Satzungsänderungen gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 6 a) bis c) in das Handelsregister der Gesellschaft.

Ein aktueller Lebenslauf von Herrn Hölzle ist über die Internetseite der Gesellschaft unter dem Link

www.fvreit.de/Unternehmen/Organe

zugänglich.

Herr Hölzle bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:

1.

Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Aufsichtsratsvorsitzender der MobileObjects AG, Düren;

Aufsichtsratsmitglied der Westgrund Aktiengesellschaft, Berlin; und

Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG.

2.

Ämter in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Verwaltungsrats der SIC invent AG, Basel, Schweiz;

Vorsitzender des Beirats der clickworker GmbH, Essen;

Vorsitzender des Beirats der Mindlab Solutions GmbH, Stuttgart;

Vorsitzender des Beirats der rankingCoach GmbH, Köln

Mitglied des Beirats der Rebuy GmbH, Berlin.

Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1. des Deutschen Corporate Governance Kodex

Der vom Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat, Herr Hölzle, ist bereits aufgrund seiner Bestellung durch gerichtlichen Beschluss des Amtsgerichts München mit Wirkung zum 14. September 2017 Mitglied des Aufsichtsrats und unterhält damit eine geschäftliche Beziehung zum Unternehmen bzw. dem Organ „Aufsichtsrat“. Außerdem ist Herr Hölzle stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und steht damit in einer geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Darüber hinaus steht Herr Hölzle nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wäre.

b)

Herr Dr. Thomas Wetzel, Rechtsanwalt, Fachanwalt SAV Bau- und Immobilienrecht (Schweiz) und Partner bei Wenger Plattner mit Büros in Küsnacht, Basel und Bern (Schweiz), wohnhaft in Zumikon (Schweiz), wird zum Mitglied des Aufsichtsrats bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr beschließt, bestellt. Die Bestellung von Herrn Dr. Wetzel ist aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Satzungsänderungen gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 6 a) bis c) in das Handelsregister der Gesellschaft.

Ein aktueller Lebenslauf von Herrn Dr. Wetzel ist über die Internetseite der Gesellschaft unter dem Link

www.fvreit.de/Unternehmen/Organe

zugänglich.

Herr Dr. Wetzel bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:

1.

Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitglied des Aufsichtsrats der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG.

2.

Ämter in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Präsident des Verwaltungsrates der Brandenberger + Ruosch AG, Dietlikon, Schweiz;

Präsident des Verwaltungsrates der EBV Immobilien AG, Urdorf, Schweiz;

Vizepräsident des Verwaltungsrates der Energie 360° AG, Zürich, Schweiz;

Mitglied des Verwaltungsrates der Immobilien ETHZF AG, Zürich, Schweiz;

Präsident des Verwaltungsrates der VERIT Investment Management AG, Zürich, Schweiz;

Mitglied des Stiftungsrates der Swiss Foundation for Anesthesia Research, Zürich, Schweiz; und

Als Verwaltungsratsmitglied in der Energie 360° AG (Vizepräsident) und der VERIT Investment Management AG (Präsident) nimmt Herr Dr. Wetzel auch Exekutivtätigkeiten wahr, die im Regelfall aber nicht mehr als jeweils 10 % und insgesamt nicht mehr als 30 % seiner Arbeitszeit ausmachen. In den übrigen vorstehend unter Ziffer 2 angegebenen Gremien nimmt Herr Dr. Wetzel keine Exekutivtätigkeiten wahr.

Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1. des Deutschen Corporate Governance Kodex

Der vom Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat, Herr Dr. Wetzel, ist bereits aufgrund seiner Bestellung durch gerichtlichen Beschluss des Amtsgerichts München mit Wirkung zum 1. Dezember 2017 Mitglied des Aufsichtsrats und unterhält damit eine geschäftliche Beziehung zum Unternehmen bzw. dem Organ „Aufsichtsrat“. Außerdem ist Herr Dr. Wetzel Mitglied des Aufsichtsrats der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und steht damit in einer geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Darüber hinaus steht Herr Dr. Wetzel nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wäre.

c)

Herr Daniel Zimmer, Syndikusrechtsanwalt der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, wohnhaft in Frankfurt am Main, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr beschließt, bestellt. Die Bestellung von Herrn Zimmer ist aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Satzungsänderungen gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 6 a) bis c) in das Handelsregister der Gesellschaft.

Ein aktueller Lebenslauf von Herrn Zimmer ist über die Internetseite der Gesellschaft unter dem Link

www.fvreit.de/Unternehmen/Organe

zugänglich.

Herr Zimmer bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:

1.

Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Herr Zimmer bekleidet kein Amt in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat.

2.

Ämter in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Zimmer bekleidet kein Amt in einem vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen.

Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1. des Deutschen Corporate Governance Kodex

Der vom Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat, Herr Zimmer, ist bereits aufgrund seiner Bestellung durch gerichtlichen Beschluss des Amtsgerichts München mit Wirkung zum 1. Dezember 2017 Mitglied des Aufsichtsrats und unterhält damit eine geschäftliche Beziehung zum Unternehmen bzw. dem Organ „Aufsichtsrat“.

Außerdem ist Herr Zimmer seit Juli 2015 als Syndikusrechtsanwalt bei der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG beschäftigt und steht damit in einer geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Darüber hinaus steht Herr Zimmer nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wäre.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats verfügt der vom Amtsgericht München mit Wirkung zum 14. September 2017 zum Aufsichtsratsmitglied bestellte Herr Frank Hölzle über hinreichenden Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und der Abschlussprüfung und sind auch die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, hinreichend vertraut im Sinne von § 100 Abs. 5 Aktiengesetz.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 28.220.646,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 14.110.323 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 81.310 eigene Stückaktien. Die Gesamtzahl der ausübbaren Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 14.029.013.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des Freitag, 1. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft in Textform (§ 126 b Bürgerliches Gesetzbuch) anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Freitag, 18. Mai 2018, 0:00 Uhr (MESZ), als den sogenannten Nachweisstichtag (nach § 123 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz) beziehen und ist durch Bestätigung des depotführenden Instituts in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126 b Bürgerliches Gesetzbuch) zu erbringen. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des Freitag, 1. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse oder der angegebenen Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Fair Value REIT-AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67
74321 Bietigheim-Bissingen
Telefax: (07142) 7 88 66 755
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch kein Aktionär sind, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwerben, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihre depotführende Bank möglichst frühzeitig zu benachrichtigen, damit diese die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes an die Anmeldestelle übermittelt, die die Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausstellt.

Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Die Aktionäre können an der Hauptversammlung nicht ohne Anwesenheit am Versammlungsort und ohne Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne Rechte ganz noch teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung ist nicht zugelassen.

Freie Verfügbarkeit der Aktien

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz grundsätzlich der Textform. Die Einhaltung der Textform ist im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder diesen nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen nicht erforderlich. Gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz müssen die dort genannten Personen die Vollmacht lediglich nachprüfbar festhalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Fair Value REIT-AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67
74321 Bietigheim-Bissingen
Telefax: (07142) 7 88 66 755
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Dasselbe gilt für einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.

Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Daneben stellen wir unter

www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung

ein entsprechendes Formular zur Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung zur Verfügung.

Daneben bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, benötigen hierzu ein Vollmachtsformular, das zugleich die Erteilung von Weisungen ermöglicht. Dieses Formular wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Der Aktionär hat das Vollmachts-/Weisungsformular auszufüllen und wird aus organisatorischen Gründen gebeten, der Gesellschaft das Vollmachts-/Weisungsformular unter folgender Adresse oder der angegebenen Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Donnerstag, 7. Juni 2018, bis 24:00 Uhr (MESZ) zukommen zu lassen:

Fair Value REIT-AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67
74321 Bietigheim-Bissingen
Telefax: (07142) 7 88 66 755
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter lediglich für die Wahrnehmung der Stimmrechte der Aktionäre zur Verfügung stehen. Aufträge für z.B. Wortmeldungen, das Stellen von Anträgen oder die Erklärung von Widersprüchen können nicht entgegengenommen werden. Zu beachten ist weiter, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Falle einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung im Hinblick auf Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge nicht bevollmächtigt sind und diesbezüglich nur in der Hauptversammlung Weisungen erteilt werden können.

Die Aktionäre können ihre Stimmen nicht ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (keine Briefwahl).

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten (Telefax ausreichend). Bitte richten Sie das entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Fair Value REIT-AG
Vorstand
Würmstr. 13a
82166 Gräfelfing
Telefax: (089) 92 92 815-15

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Demnach muss das Ergänzungsverlangen der Gesellschaft spätestens bis zum Dienstag, 8. Mai 2018, bis 24:00 Uhr (MESZ) zugehen.

Gemäß § 122 Abs. 2 S. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 Aktiengesetz haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Dabei ist § 121 Abs. 7 Aktiengesetz entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung („Gegenanträge“) sowie Vorschläge zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und/oder des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers – sofern dies Gegenstand der Tagesordnung ist – übersenden („Wahlvorschläge“). Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung im Sinne von §§ 126, 127 Aktiengesetz sind ausschließlich zu übermitteln an:

Fair Value REIT-AG
Anträge zur HV 2018
Würmstr. 13a
82166 Gräfelfing
Telefax: (089) 92 92 815-15
E-Mail: info@fvreit.de

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden für die Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 Aktiengesetz nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Donnerstag, 24. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), bei o.g. Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung von Gegenanträgen unter der Internetadresse

www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung

veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Aktiengesetz vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 Aktiengesetz hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthält.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 Handelsgesetzbuch) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Nach § 25 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter auch ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken und insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des Rede- oder Fragebeitrags einzelner Aktionäre angemessen festsetzen. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, unter den in § 131 Abs. 3 Aktiengesetz genannten Voraussetzungen die Auskunft zu verweigern.

Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz) und Auskunftsrechten (§ 131 Aktiengesetz) der Aktionäre können auch im Internet unter

www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung

eingesehen werden.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft und Unterlagen

Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 Aktiengesetz, Informationen und Unterlagen nach § 124a Aktiengesetz einschließlich der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Vorschlag zur Gewinnverwendung liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus, können im Internet unter

www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung

heruntergeladen werden und von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Fair Value REIT-AG, Würmstr. 13a, 82166 Gräfelfing, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre können im Internet unter

www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung

eingesehen werden.

 

Gräfelfing, im April 2018

Fair Value REIT-AG

Der Vorstand

Ralf Kind                Stefan Herb

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