Fanorakel AG

München

ISIN: DE000A0DQ1K9
ISIN: DE000A1YDAD4

Amtsgericht München, HRB 202412

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am

23. Dezember 2015 um 10:00 Uhr

in den Kanzleiräumen von

Heuking Kühn Lüer Wojtek, Prinzregentenstraße 48, 80538 München (Deutschland)

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

Zu TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2014 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft und der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft

Fanorakel AG
Schleißheimer Straße 102 (RGB), 80797 München (Deutschland)

eingesehen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sich eine Beschlussfassung zur Verwendung des Bilanzgewinns erübrigt, da kein verwendungsfähiger Bilanzgewinn vorhanden ist.

Zu TOP 2

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.

Zu TOP 3

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.

Zu TOP 4

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.

Zu TOP 5

Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 607.047 gegen Bareinlagen erhöht, durch Ausgabe von bis zu 607.047 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von mindestens EUR 1,00 je Aktie ausgegeben. Die neuen Aktien sind von Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt.

Die neuen Aktien werden den Aktionären im Verhältnis 9:1 zum Bezug angeboten, so dass jeweils neun bestehende Aktien zum Bezug von einer neuen Aktie berechtigen. Die Bezugsfrist beträgt zwei Wochen. Für Spitzen wird das Bezugsrecht ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ermächtigt, weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung sowie der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Dazu gehört auch die Festlegung des konkreten Ausgabebetrages sowie der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist, jedoch spätestens bis zum 19. Februar 2016, Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus und Dritte die nicht gezeichneten Aktien mindestens zum beschlossenen Ausgabebetrag zeichnen und beziehen können.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 31. Mai 2016 zum Handelsregister angemeldet wird.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechtes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich nicht später als am siebten Tag vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens am 16. Dezember 2015 (24 Uhr) schriftlich, per Telefax oder per E-Mail bei der Gesellschaft unter der Anschrift:

angemeldet haben.

Wir weisen darauf hin, dass Löschungen und Neueintragungen im Aktienbuch am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung nicht stattfinden.

Alle erforderlichen und gesetzlich vorgeschriebenen Unterlagen liegen ab dem 16. November 2015 zur Einsicht in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus.

Bevollmächtigung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, insbesondere ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung gem. § 135 AktG, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten erforderlich. Die Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts, die nicht in den Anwendungsbereich des § 135 AktG fällt, ist, soweit gesetzlich nicht etwas anderes bestimmt ist, schriftlich, per Telefax oder per E-Mail zu erteilen.

Anträge und Anfragen

Etwaige Anfragen oder Anträge übersenden Sie bitte der Gesellschaft unter der Anschrift:

Zugängig zu machende Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.fanorakel-ag.de/unternehmen/ veröffentlicht und zusätzlich in der gesetzlich vorgeschriebenen Form bekanntgemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse bekannt gemacht.

Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 16. November 2015 veröffentlicht.

München, im November 2015

Fanorakel AG

Der Vorstand

Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5 über
die Gründe des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei der geplanten Barkapitalerhöhung

Zu TOP 5 der Hauptversammlung am 23. Dezember 2015 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen zu erhöhen.

Es wird vorgeschlagen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 607.047,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen, durch Ausgabe von bis zu 607.047 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von mindestens EUR 1,00 je Aktie ausgegeben. Die neuen Aktien sind von Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt.

Die neuen Aktien werden den Aktionären im Verhältnis 9:1 zum Bezug angeboten, so dass jeweils neun bestehende Aktien zum Bezug von einer neuen Aktie berechtigen. Die Bezugsfrist wird zwei Wochen betragen. Für Spitzen wird das Bezugsrecht ausgeschlossen.

Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzen diesen Bericht. Der Bericht ist Bestandteil der Einladung zur Hauptversammlung, liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einladung zur Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 23. Dezember 2015 vor, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 607.047,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen.

Die neuen Aktien werden den Aktionären im Verhältnis 9:1 angeboten. Für Spitzen wird das Bezugsrecht ausgeschlossen. Dies ist erforderlich, um im Hinblick auf den Betrag der Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würde die technische Durchführung insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag erheblich erschwert. Die als freie Spitzen von dem Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.