Oktober 18, 2018

Fiagon AG Medical Technologies – Hauptversammlung 2018

Fiagon AG Medical Technologies

Hennigsdorf

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2018

Wir laden unsere Aktionäre zu der am 11. September 2018, um 11.00 Uhr, in den Kanzleiräumen der MOCK Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Uhlandstraße 6, 10623 Berlin, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung:

TOP 1:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

TOP 2:

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

TOP 3:

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung zu erteilen.

TOP 4:

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat, schlägt vor, ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 11. September 2018 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, für das ausgeschiedene Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn Michael Tönes,

Herrn Thomas Krause, Kaufmann, wohnhaft in Potsdam,

zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gem. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 11 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

TOP 5:

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die UHY Deutschland AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

TOP 6:

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015/I sowie Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Ermächtigung des Vorstandes durch Hauptversammlungsbeschluss vom 10. Februar 2015 zum genehmigten Kapital 2015/I wird soweit sie nicht ausgenutzt wird aufgehoben.

§ 4 Abs. 7 der Satzung wird entsprechend aufgehoben.

Der Vorstand wird angewiesen den Beschluss nur zum Handelsregister anzumelden, wenn die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2018/I (TOP 7) beschlossen wurde.

TOP 7:

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018/I sowie über die Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 31. August 2023 um insgesamt bis zu 63.394,00 EUR durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 63.394 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig auszuschließen,

a)

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

b)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;

c)

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet („Höchstbetrag“) und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet, wobei auf diesen Höchstbetrag die Aktien angerechnet werden, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;

d)

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen ausgegeben werden;

e)

soweit die Ausgabe der neuen Aktien dazu dient, eine Kooperation mit einem anderen Unternehmen zu ermöglichen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2018/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018/I anzupassen.

§ 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) der Satzung wird nach Eintragung der Aufhebung von § 4 Abs. 7 um folgenden Absatz 11 ergänzt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 31. August 2023 um insgesamt bis zu 63.394,00 EUR durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 63.394 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig auszuschließen,

a)

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

b)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;

c)

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet („Höchstbetrag“) und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet, wobei auf diesen Höchstbetrag die Aktien angerechnet werden, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;

d)

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen ausgegeben werden;

e)

soweit die Ausgabe der neuen Aktien dazu dient, eine Kooperation mit einem anderen Unternehmen zu ermöglichen.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2018/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018/I anzupassen.“

TOP 8:

Beschlussfassung über Einfügung eines Absatzes 3 in § 13 (Willenserklärungen des Aufsichtsrats) der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 13 (Willenserklärungen des Aufsichtsrats) wird um einen Absatz 3 ergänzt, der wie folgt lautet:

„(3) Der Aufsichtsrat kann weitere Stellvertreter ernennen.“

TOP 9:

Beschlussfassung über die Aufhebung des Absatzes 2 in § 16 (Beschlussfassung) der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 16 Abs. 2 (Beschlussfassung) wird aufgehoben.

TOP 10:

Beschluss über die Schaffung von Vorzugsaktien der Kategorie D, Ergänzung von Absatz 1 in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) und Neufassung von § 5a (Vorzugsaktien) der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Es wird die stimmberechtigte Vorzugsaktiengattung der Kategorie D mit den näher definierten Rechten in Ziff. 4 dieses Beschlusses geschaffen.

2.

Die in der Finanzierungsrunde 2018 ausgegebenen 16.231 Stammaktien mit den lfd. Nrn. 110.558 bis 126.788 werden in stimmberechtigte Vorzugsaktien der Kategorie (D) umgewandelt.

3.

Absatz 1 in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wird wie folgt ergänzt (die Ergänzung ist aus Klarstellungsgründen unterstrichen):

„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 126.788,00 und ist eingeteilt in 126.788 Stückaktien, die wiederum in 25.441 Stammaktien, 41.100 stimmberechtigte Vorzugsaktien der Serie (A), 22.044 stimmberechtigte Vorzugsaktien der Serie (B) und 21.972 stimmberechtigte Vorzugsaktien der Serie (C) und 16.231 stimmberechtigte Vorzugsaktien der Serie (D) eingeteilt sind.“

4.

Absatz 1 des § 5a (Vorzugsaktien) der Satzung wird wie folgt geändert und neugefasst (die Änderungen und Ergänzungen sind aus Klarstellungsgründen unterstrichen):

(1)

Die Inhaber von Vorzugsaktien der Serie (A), der Serie (B), der Serie (C) und der Serie (D) sind im Falle der Liquidation der Gesellschaft wie folgt bevorrechtigt:

a)

Der Liquidationserlös wird zunächst an die Inhaber von Vorzugsaktien der Serie (D) ausgezahlt. Die Inhaber von Vorzugsaktien der Serie (D) erhalten jeweils einen Betrag in Höhe des dreifachen des der von ihnen jeweils der Fiagon AG zugeführten Kapitalbeträge (Einzahlungen im Zusammenhang mit der Erhöhung des Grundkapitals und Zuzahlung in die Rücklagen).

Reicht der Liquidationserlös hierfür nicht aus, ist der der Liquidationserlös zwischen den Inhabern von Vorzugsaktien der Serie (D) pro rata entsprechend der jeweiligen Beteiligung der Vorzüge der Serie (D) am Grundkapital der Gesellschaft zu verteilen.

b)

Der Liquidationserlös wird sodann an die Inhaber von Vorzugsaktien der Serie (C) ausgezahlt. Die Inhaber von Vorzugsaktien der Serie (C) erhalten zunächst jeweils einen Betrag in Höhe der von ihnen jeweils der Fiagon GmbH zugeführten Kapitalbeträge (Stammeinlagen und Zuzahlung in die Rücklage) zuzüglich 3 % p.a. Verzinsung auf die Nominaleinlage und die Zuzahlungen.

Reicht der Liquidationserlös hierfür nicht aus, ist der Liquidationserlös zwischen den Inhabern von Vorzugsaktien der Serie (C) pro rata entsprechend der jeweiligen Beteiligung der Vorzüge der Serie C am Grundkapital der Gesellschaft zu verteilen.

c)

Nach vollständiger Zahlung des Erlösvorzugs gemäß vorstehenden Absätzen wird der verbleibende Liquidationserlös an die Inhaber von Vorzugsaktien der Serie (B) und (A) ausgezahlt, und zwar jeweils bis zu einem Betrag in Höhe der von ihnen jeweils der Fiagon GmbH zugeführten Kapitalbeträge (Stammeinlagen und Zuzahlungen in die Rücklage); die Inhaber der Vorzugsaktien der Serie (B) erhalten den Vorzugsbetrag zzgl. einer Verzinsung hierauf in Höhe von 8,5 % p.a. pro rata temporis für den Zeitraum, in dem die Beteiligung gehalten wird, mindestens aber das 1,5-fache, höchstens aber das 2-fache dieser eingesetzten Kapitalbeträge.

Reicht der verbleibende Liquidationserlös hierfür nicht aus, ist der Liquidationserlös zwischen den Inhabern von Vorzugsaktien der Serie (A) und (B) pro rata entsprechend der jeweiligen Beteiligung der Vorzüge der Serie A und B am Grundkapital der Gesellschaft zu verteilen.

d)

Der nach allen vorstehenden Zahlungen verbleibende Liquidationserlös ist zwischen den Inhabern der Stamm- und Vorzugsaktien im Verhältnis ihrer Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft zu verteilen.“

TOP 11:

Sonderbeschluss und Zustimmung der Stammaktionäre zu TOP 10

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei ausschließlich die Stammaktionäre stimmberechtigt sind:

Dem Beschluss unter TOP 10 wird zugestimmt.

TOP 12:

Sonderbeschluss und Zustimmung der stimmberechtigten Vorzugsaktionäre der Serie (A) zu TOP 10

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei ausschließlich Vorzugsaktionäre der Serie (A) stimmberechtigt sind:

Dem Beschluss unter TOP 10 wird zugestimmt.

TOP 13:

Sonderbeschluss und Zustimmung der stimmberechtigten Vorzugsaktionäre der Serie (B) zu TOP 10

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei ausschließlich Vorzugsaktionäre der Serie (B) stimmberechtigt sind:

Dem Beschluss unter TOP 10 wird zugestimmt.

TOP 14:

Sonderbeschluss und Zustimmung der stimmberechtigten Vorzugsaktionäre der Serie (C) zu TOP 10

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei ausschließlich die Vorzugsaktionäre der Serie (C) stimmberechtigt sind:

Dem Beschluss unter TOP 10 wird zugestimmt.

Freiwillige Erläuterungen des Vorstandes zum Tagesordnungspunkt 6:

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Februar 2015 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2019 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 42.558 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt 42.558,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I); die Hauptversammlung hat beschlossen, die Satzung in § 4 um einen neuen Absatz 7 zur Schaffung dieses Genehmigten Kapitals 2015/I entsprechend zu ergänzen.

Diese Satzungsänderung ist am 25. März 2015 im Handelsregister eingetragen worden. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. Dezember 2015 hat beschlossen, § 4 Abs. 7 Satz 1 der Satzung aufgrund der Umwandlung von Stammaktien in stimmberechtigte Vorzugsaktien zu ändern.

Auf der Grundlage dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 21. Dezember 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um 1.419,00 EUR gegen Bareinlagen zu erhöhen; ausgegeben wurden Stück 1.419 auf den Namen lautende (Stamm-)Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2016 zum Ausgabebetrag von 1,00 EUR je Aktie.

Diese vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossene Erhöhung des Grundkapitals wurde in voller Höhe durchgeführt und im Handelsregister eingetragen. Ausgehend von der Durchführung der am 21. Dezember 2015 beschlossenen ordentlichen Kapitalerhöhungen wurde das Grundkapital von 106.593,00 EUR um 1.419,00 EUR auf 108.012,00 EUR erhöht.

Außerdem hat der Vorstand auf der Grundlage der eben genannten Ermächtigung am 12. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um 2.545,00 EUR gegen Bareinlagen zu erhöhen; ausgegeben werden 2.545 auf den Namen lautende Stamm-Stückaktien zum Ausgabebetrag von 1,00 EUR je Aktie.

Diese vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossene Erhöhung des Grundkapitals wurde in voller Höhe durchgeführt und in das Handelsregister eingetragen. Damit wurde das Grundkapital von 108.012,00 EUR um 2.545,00 EUR auf 110.557,00 EUR erhöht.

Damit wurden vom genehmigten Kapital 2015/I bisher 38.594,00 EUR nicht ausgenutzt.

Da die Ermächtigung bereits am 31. Dezember 2019 ausläuft, empfiehlt der Vorstand, vorsorglich einheitlich ein neues genehmigtes Kapital 2018/I zu schaffen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat gem. §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die Erteilung einer Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2018/I) soll der Verwaltung bis zum 31. August 2023 die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen.

Die Verwaltung schlägt der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung zu erteilen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.

Die in Buchstabe a) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können.

Der in Buchstabe b) weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist erforderlich und angemessen, um sie im gleichen Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte schützen zu können. Zur Gewährleistung eines solchen Verwässerungsschutzes ist es erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. den Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien zu ermäßigen.

Die in Buchstabe c) vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der 10 % des derzeitigen Grundkapitals und 10 % des bei erstmaliger Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenkurs der Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden; durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Kapitalerhöhung, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, ist gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse voraussichtlich realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund einer (derzeit nicht bestehenden) Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.

Die in Buchstabe d) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern.

Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder – sofern die Voraussetzungen hierfür in Zukunft geschaffen werden – durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt.

Der in Buchstabe e) vorgesehene Bezugsrechtsausschluss um eine Kooperation mit einem anderen Unternehmen zu ermöglichen kann im Interesse der Gesellschaft liegen, wenn ein strategischer Partner seine Kooperation von einer Beteiligung an der Gesellschaft von einer (weiteren) Beteiligung an der Gesellschaft abhängig macht. In diesen Fällen dient der Bezugsrechtsausschluss der Ermöglichung der Kooperation mit dem strategischen Partner mit den damit für die Aktionäre verbundenen Vorteilen. Der Vorstand wird von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur dann Gebrauch machen, wenn die Kooperation gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vorgeschlagenen Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Information zum Datenschutz

Die Fiagon AG verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung angefallenen Daten löschen wir, nachdem die Speicherung insbesondere zum Nachweis der ordnungsgemäßen Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung nicht mehr erforderlich ist, oder schränken die Verarbeitung ein, falls gesetzliche Aufbewahrungspflichten bestehen.

Für die Verarbeitung ist die Fiagon AG die verantwortliche Stelle im Sinne des Art. 4 Abs. 7 Datenschutz-Grundverordnung. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Aktionäre haben gegenüber der Fiagon AG hinsichtlich der sie betreffenden personenbezogenen Daten ein Recht auf Auskunft, Berichtigung oder Löschung, auf Einschränkung der Verarbeitung, auf Widerspruch gegen die Verarbeitung, sowie ein Recht auf Datenübertragung.

Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der Fiagon AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Fiagon AG Medical Technologies
Neuendorfstraße 23
16761 Hennigsdorf
Tel: +49-3302-2012-10
Fax: +49-3301-2012-115
E-Mail: info@fiagon.de

Die Aktionäre haben zudem das Recht, sich bei einer Datenschutz-Aufsichtsbehörde (Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung) über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten durch uns zu beschweren. Die für das Unternehmen zuständige Aufsichtsbehörde ist die Landesbeauftragte für den Datenschutz und für das Recht auf Akteneinsicht, Dagmar Hartge, Stahnsdorfer Damm 77, 14532 Kleinmachnow.

Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Anträge und Wahlvorschläge

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind der Gesellschaft unter der Anschrift

Fiagon AG Medical Technologies
Neuendorfstraße 23b
16761 Hennigsdorf

zu übersenden.

 

Hennigsdorf, im August 2018

Der Vorstand

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