FIDAL Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2017

FIDAL Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

Einladung zu der ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, dem 06. Juli 2017, um 11.30 Uhr
in den Geschäftsräumen der FIDAL AG
St.-Anton-Str. 56, 47798 Krefeld

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2016, der Lagebericht des Vorstandes, der Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2016 und der Vorschlag des Vorstandes über die Verwendung des Bilanzgewinns liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und während der Hauptversammlung zu Ihrer Einsicht aus. Auf Verlangen erhalten Sie als Aktionär eine Abschrift der Vorlagen.

Tagesordnung

1.)

Bericht des Aufsichtsrates zur Prüfung des vorgelegten und testierten Jahresabschlusses und des Lageberichtes 2016

2.)

Bericht des Vorstandes über das Geschäftsjahr 2016 und zum bisherigen Geschäftsverlauf 2017

3.)

Bericht des Vorstandes zum Stand des Verfahrens nach § 2c KWG zum Erwerb einer 100% Beteiligung an der Böhm & Zumbrink Capital Management GmbH, Berlin

Hinweis: Zum Zeitpunkt der Einladung zu dieser Hauptversammlung (Mitte Mai 2017) lag die Genehmigung der BaFin zum Erwerb dieser Beteiligung noch nicht vor. Ein Erwerb der Böhm & Zumbrink Capital Management GmbH ist nur möglich, wenn dieser durch die BaFin genehmigt wird.

Sofern die Genehmigung der BaFin erfolgt, beabsichtigt die FIDAL AG, die vollständigen Gesellschaftsanteile an der Böhm & Zumbrinck Capital Management GmbH, Berlin, zu erwerben.

Der Entwurf des Kaufvertrags liegt bis zu Hauptversammlung in den Geschäftsstellen der FIDAL AG in Frankfurt und in Krefeld zur Einsichtnahme aus.

4.)

Zustimmung zu dem Verschmelzungsvertrag zwischen der FIDAL AG und der Böhm & Zumbrink Capital Management GmbH, Berlin, nach Erwerb durch die FIDAL AG auf die FIDAL AG als aufnehmende Gesellschaft und Hinweis auf ausgelegte Unterlagen.

Der Vorstand der FIDAL AG und die Geschäftsführung der Böhm & Zumbrink Capital Management GmbH haben einen Verschmelzungsvertrag ausgehandelt, es liegt ein vollständiger Vertragsentwurf des Verschmelzungsvertrags vor, der in den Geschäftsräumen der FIDAL AG ausliegt.

Der Verschmelzungsvertrag sieht in seinem wesentlichen Inhalt vor, dass die Böhm & Zumbrink Capital Management GmbH vollständig auf die FIDAL AG verschmolzen wird und das Vermögen der Böhm & Zumbrink Capital Management GmbH vollständig auf die FIDAL AG übertragen wird. Hierfür erfolgt keine Gegenleistung. Der Stichtag der Verschmelzung ist der 1. Januar 2017.

Der Verschmelzungsvertrag wurde im Entwurf vor der Einberufung der Hauptversammlung zum Handelsregister der FIDAL AG eingereicht.

Nach § 62 Abs. 3 iVm. § 63 Abs. 1 UmwG liegen bis zu Hauptversammlung in den Geschäftsstellen der FIDAL AG in Frankfurt und in Krefeld folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus.

Entwurf des Verschmelzungsvertrages

Jahresabschlüsse und Lageberichte der FIDAL AG und der Böhm & Zumbrink Capital Management GmbH für die Geschäftsjahre 2016, 2015 und 2014

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.

Weitere Unterlagen waren nicht vorzulegen, da zum Zeitpunkt der Durchführung der Verschmelzung die FIDAL AG alleinige Gesellschafterin der Böhm & Zumbrink Capital Management GmbH sein wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Verschmelzungsvertrag zuzustimmen.

Hinweis auf das Recht zur Einberufung einer Hauptversammlung zur Abstimmung über den Verschmelzungsvertrag nach § 62 Abs. 1 UmwG

Da die FIDAL AG zum Zeitpunkt der Verschmelzung der Böhm & Zumbrink Capital Management GmbH auf die FIDAL AG alleinige Gesellschafterin der Böhm & Zumbrink Capital Management GmbH sein wird, ist nach § 62 Abs. 1 UmwG eine Zustimmung der Hauptversammlung der FIDAL AG zu der Verschmelzung (Verschmelzungsbeschluss) nicht erforderlich.

Dies gilt aber nicht, wenn Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft, also der FIDAL AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals dieser Gesellschaft erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. In diesem Falle ist eine Hauptversammlung mit Beschlussfassung über die Verschmelzung erforderlich. Hierauf wird vorsorglich, für den Fall, dass in der Hauptversammlung kein Beschluss über den Verschmelzungsvertrag getroffen werden sollte, hingewiesen.

5.)

Verlesung des Beschlusses des Aufsichtsrates vom 06.07.2017, zur Feststellung des mit einem uneingeschränkten Testat versehenen Jahresabschlusses 2016

6.)

Verwendung des Bilanzgewinns 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Den ausgewiesenen Bilanzverlust per 31.12.2016 in Höhe von € 11.507,87 zusammen mit dem Verlustvortrag von € 88.706,18 zu addieren und den Gesamtbetrag von € 100.214,05 auf neue Rechnung vorzutragen.

7.)

Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.

8.)

Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016

Der Vorstand schlägt vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung zu erteilen.

9.)

Neuwahl des Aufsichtsrats

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließen wird. Der gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen.

Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder

Herrn Rechtsanwalt André Bruckhaus, wohnhaft: Heyenfeldweg 45, 47802 Krefeld

Herrn Rechtsanwalt Hans-Joachim Boers, wohnhaft: Lüthgenstr. 24, 45884 Gelsenkirchen

Herrn Geschäftsführer Thilo Achenbach, Wohnhaft: Gartenstr. 2, 65558 Hirschberg

10.)

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dohm Schmidt Janka Revision und Treuhand AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, mit Sitz in 10623 Berlin, Fasanenstraße 77, und 60325 Frankfurt am Main, Niedenau 13 – 19, zum Jahresabschlussprüfer zur Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts 2017 zu wählen.

11.)

Sonstiges

Hinweise an die Aktionäre zum Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung

Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung nach § 123 Absatz 3 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 15 der Satzung berechtigt, wenn sie ihre Aktien vor der Hauptversammlung während der üblichen Geschäftsstunden bei einer der nachgenannten Hinterlegungsstellen hinterlegt haben und sie bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Die Hinterlegung hat so zeitig zu erfolgen, dass zwischen dem Tage der Hinterlegung und dem Tage der Hauptversammlung fünf Werktage frei bleiben, mithin hat die Hinterlegung bis spätestens zum 28.06.2017 zu erfolgen.

Hinterlegungsstelle ist die Gesellschaft:

FIDAL AG
Vorstandssekretariat (Frau Oellers)
St.-Anton-Straße 56
47798 Krefeld

Aktien können auch bei jedem deutschen Notar oder einer Wertpapiersammelbank hinterlegt werden. Die Hinterlegung gilt auch dann bei einer der vorgenannten Hinterlegungsstellen als bewirkt, wenn die Aktien mit Zustimmung einer solchen Stelle für diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden.

Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank ist die von diesen auszustellende Hinterlegungsbescheinigung spätestens einen Tag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist, mithin bis 29.06.2017, in Urschrift oder in beglaubigter Abschrift der Gesellschaft, während der üblichen Geschäftsstunden unter folgender Abschrift einzureichen:

FIDAL AG
z.Hd. Frau Oellers (Vorstandssekretariat)
St.-Anton-Straße 56
47798 Krefeld

Hinweise an die Aktionäre zum Stimmrecht in der Hauptversammlung

Auf je € 1,00 Nennbetrag der Aktie entfällt eine Stimme.

 

Frankfurt am Main, im Mai 2017

Der Vorstand der FIDAL AG

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