April 26, 2018

FinTech Group AG – Außerordentlichen Hauptversammlung 2017

FinTech Group AG

Frankfurt am Main

WKN: FTG111
ISIN: DE000FTG1111

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

4. Dezember 2017 um 11:00 Uhr

im Hotel HILTON, FRANKFURT CITY CENTRE, Hochstraße 4, 60313 Frankfurt am Main

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft durch Änderung von § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft

Im Zuge des konzernweiten Verschmelzungsprojekts („aus 5 mach 2“), mit dem die operativen Konzerngesellschaften des FinTech Group-Konzerns planmäßig auf zwei Gesellschaften zusammengefasst werden, wird die FinTech Group AG verstärkt auch auf Geschäftsfeldern der vorherigen Konzerngesellschaften operativ tätig werden. Durch eine Anpassung der Satzung soll die zunehmend operative Ausrichtung der Gesellschaft nun deutlicher betont werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Gegenstand des Unternehmens wird geändert und § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:

„(1)

Gegenstand des Unternehmens ist

a)

die Entwicklung, die Herstellung, der Vertrieb und die Wartung von Soft- und Hardware, Telematikprodukten (im Sinne datenloser Datenübertragung und Auswertung) und bürotechnischen Anlagen jeder Art;

b)

die Datenverarbeitung und das Anbieten eines Büro-, Buchhaltungs- und Dienstleistungsservice insbesondere für die betriebswirtschaftliche und organisatorische Abwicklung von Finanzgeschäften, insbesondere Wertpapiergeschäften, und von Zahlungsverkehr jeglicher Art;

c)

der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen, insbesondere aus dem Bereich der Finanzdienstleistungsbranche, sowie die Erbringung von Management-, Beratungs- und Servicedienstleistungen insbesondere für die vorgenannten Gesellschaften und Dritte jeweils insbesondere aus dem Bereich der Finanzdienstleistungsbranche;

d)

sowie sämtliche mit den vorgenannten Aktivitäten fachverwandte Tätigkeiten.

2.

Beschlussfassung über die Änderung der von der Hauptversammlung am 27. Juni 2013 mit Anpassungen durch die Hauptversammlung am 27. Juli 2016 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Anpassung des Bedingten Kapitals 2013 und die entsprechende Änderung der Satzung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 27. Juni 2013 den Vorstand durch Beschluss unter Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, bis zum 26. Juni 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach näherer Maßgabe des Beschlusses einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 5.425.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.

Diese Ermächtigung wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 27. Juli 2016 dahingehend angepasst, dass die Worte „auf den Inhaber lautenden Stückaktien“ durch „auf den Namen lautenden Stückaktien“ ersetzt wurden (die vorgenannte Ermächtigung in der so geänderten Fassung die „Ermächtigung 2013“).

Die Hauptversammlung vom 27. Juni 2013 hat in Verbindung mit der unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zugleich unter Tagesordnungspunkt 9 eine bedingte Kapitalerhöhung beschlossen (Bedingtes Kapital 2013). Das Bedingte Kapital 2013 wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 27. Juli 2016 dahingehend angepasst, dass die Worte „auf den Inhaber lautenden Stückaktien“ durch „auf den Namen lautenden Stückaktien“ ersetzt wurden.

Die Ermächtigung 2013 wurde bislang nicht ausgenutzt. Aufgrund der erfreulichen Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft seit dem Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung 2013 bis zum gegenwärtigen Zeitpunkt erweist sich der Gesamtnennbetrag der maximal auszugebenden Schuldverschreibungen im Verhältnis zur Höhe des Bedingten Kapitals 2013 als nicht mehr ausreichend. Um den finanziellen Handlungsspielraum der Gesellschaft zu erweitern und ihr auch zukünftig die Flexibilität zur Nutzung dieses Finanzierungsinstruments zu erhalten, soll der Gesamtnennbetrag der maximal auszugebenden Schuldverschreibungen von derzeit EUR 50.000.000,00 auf EUR 160.000.000,00 erhöht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Änderung der von der Hauptversammlung am 27. Juni 2013 mit Anpassungen durch die Hauptversammlung am 27. Juli 2016 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung am 27. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten und zum Ausschluss des Bezugsrechts mit Anpassungen durch die Beschlussfassung der Hauptversammlung am 27. Juli 2016 unter Tagesordnungspunkt 6 (zusammen die „Ermächtigung 2013“) wird wie folgt abgeändert:

Satz 1 der Ziffer (1) der Ermächtigung 2013 (Allgemeines) wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 26. Juni 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 160.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 5.425.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.“

b)

Anpassung des Bedingten Kapitals 2013

Die von der Hauptversammlung am 27. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 9 mit Anpassungen durch die Hauptversammlung am 27. Juli 2016 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2013) wird wie folgt neu gefasst:

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 5.425.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.425.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 in der Fassung nach der Änderung durch Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2017 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie

(i)

die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 27. Juni 2013 gefassten Ermächtigungsbeschlusses in der Fassung nach der Änderung durch Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2017 bis zum 26. Juni 2018 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2013 zu bedienen, oder

(ii)

die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 27. Juni 2013 gefassten Ermächtigungsbeschlusses in der Fassung nach der Änderung durch Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2017 bis zum 26. Juni 2018 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen bzw. die Gesellschaft von ihrem Andienungsrecht auf Lieferung von Aktien Gebrauch macht und die Gesellschaft sich entschließt, hierzu Aktien aus diesem Bedingten Kapital 2013 zu liefern.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 in der Fassung nach der Änderung durch Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2017, d.h. insbesondere zu mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder – für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts – mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 Ziffer 5 bestimmten Verwässerungsschutzregeln.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2013 abzuändern.

c)

Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(5)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 5.425.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.425.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie

(i)

die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 27. Juni 2013 gefassten Ermächtigungsbeschlusses in der Fassung nach der Änderung durch Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2017 bis zum 26. Juni 2018 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2013 zu bedienen, oder

(ii)

die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 27. Juni 2013 gefassten Ermächtigungsbeschlusses in der Fassung nach der Änderung durch Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2017 bis zum 26. Juni 2018 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen bzw. die Gesellschaft von ihrem Andienungsrecht auf Lieferung von Aktien Gebrauch macht und die Gesellschaft sich entschließt, hierzu Aktien aus diesem Bedingten Kapital 2013 zu liefern.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 in der Fassung nach der Änderung durch Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2017, d.h. insbesondere zu mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder – für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts – mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 Ziffer 5 bestimmten Verwässerungsschutzregeln.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2013 abzuändern.“

3.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017 und entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 27. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen läuft am 26. Juni 2018 aus. Der Vorstand soll daher neben dieser bestehenden Ermächtigung neu zur Ausgabe von Wandel-  und/oder Optionsschuldverschreibungen, auch gegen Sacheinlagen oder -leistungen, ermächtigt und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2017 beschlossen werden, damit die Gesellschaft insgesamt über ein ausreichend großes Ermächtigungsvolumen verfügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

(1)

Allgemeines

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 3. Dezember 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 40.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.300.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können auch durch ein unter der Leitung der Gesellschaft stehendes Konzernunternehmen („Konzernunternehmen“) ausgegeben werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Anleiheemissionen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

(2)

Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung unter deren Nennbetrag, so ergibt sich das Wandlungsverhältnis durch Division des Ausgabebetrags der Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann auf ein ganzzahliges Verhältnis auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(3)

Wandlungspflicht

Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(4)

Ersetzungsbefugnis

Die Anleihebedingungen von Wandel- bzw. Optionsanleihen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht.

Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(5)

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis muss mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder – für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren Bezugsrechts – mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(6)

Verwässerungsschutz

Erhöht die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder begibt weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. gewährt oder garantiert Wandlungs- und/oder Optionsrechte und räumt den Inhabern schon bestehender Wandlungs- und/oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- und/oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde, oder wird durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, so wird über die Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen sichergestellt, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs- oder Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Dies gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer außerordentlichen Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(7)

Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“). Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern sie gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu zehn Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese Höchstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder die als erworbene eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten zustehen würde.

(8)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz und die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs und die Laufzeit, die Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie den Wandlungs- bzw. Optionspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen.

b)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.300.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c)

§ 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz (8) wie folgt ergänzt:

„(8)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.300.000 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

(i)

die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die gemäß den von der Gesellschaft oder von unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2017 bis zum 3. Dezember 2022 ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen bzw. diesen beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder

(ii)

die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder von unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2017 bis zum 3. Dezember 2022 ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen,

in den Fällen (i) und (ii) jeweils soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

d)

Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Fassungsänderung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. (1), § 4 Abs. (2) und § 4 Abs. (8) der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten.

4.

Beschlussfassung über die Änderung und Konkretisierung der von der Hauptversammlung am 30. Oktober 2014 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2014 sowie der von der Hauptversammlung am 28. August 2015 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2015, Anpassung des Bedingten Kapitals 2014 sowie des Bedingten Kapitals 2015 und entsprechende Änderung der Satzung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 30. Oktober 2014 (Ermächtigung 2014) bzw. am 28. August 2015 (Ermächtigung 2015) den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats (Aktienoptionen an Mitarbeiter) bzw. den Aufsichtsrat (Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands) ermächtigt, im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2014 bis zum 30. September 2019 Bezugsrechte auf bis zu 1.390.000 Aktien der FinTech Group AG sowie im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2015 bis zum 27. August 2020 Bezugsrechte auf bis zu 230.000 Aktien der FinTech Group AG (Aktienoptionen) auszugeben. Vorstand bzw. Aufsichtsrat wurden ermächtigt, die Einzelheiten der Optionsbedingungen innerhalb des vorgegebenen Rahmens festzulegen. Die Hauptversammlungen vom 30. Oktober 2014 und vom 28. August 2015 haben hierfür zugleich jeweils eine bedingte Kapitalerhöhung beschlossen (Bedingtes Kapital 2014 und Bedingtes Kapital 2015). Auf Grundlage dieser Ermächtigungen hat die Gesellschaft insgesamt 1.216.000 Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsprogramm 2014 sowie 134.500 Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsprogramm 2015 ausgegeben.

Die Ermächtigung 2014, die Ermächtigung 2015 sowie die Optionsbedingungen für im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014 und des Aktienoptionsprogramms 2015 bereits ausgegebene und etwaige darunter künftig noch auszugebende Bezugsrechte sollen nun konkretisiert werden. Hintergrund der geplanten Konkretisierung ist zunächst, dass in bestimmten Situationen (Change of Control und Delisting) auch den durch diese Situationen mittelbar betroffenen berechtigten Personen (in der Ermächtigung 2014 und der Ermächtigung 2015 auch „Bezugsberechtigte“ genannt) ein Recht auf Erhalt einer Barabfindung gewährt werden soll. In diesen Situationen wird durch die Zahlung einer Barabfindung anstelle der Bezugsrechtsausübung auch eine Verwässerung der Aktionäre vermieden werden. Des Weiteren sollen die bereits in der Ermächtigung 2014 und der Ermächtigung 2015 bestehenden Regelungen zur Anpassung der Bezugsrechte bei gewissen Strukturmaßnahmen (z.B. bei Verschmelzungen, Umwandlungen oder Abspaltungen) konkretisiert werden. Des Weiteren sollen die Ausübungszeiträume für die Ausübung der Bezugsrechte flexibler gestaltet werden, um eine marktschonende Ausübung der Bezugsrechte gewährleisten zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Änderung und Konkretisierung der Ermächtigung 2014 sowie der Ermächtigung 2015

Die von der Hauptversammlung am 30. Oktober 2014 beschlossene Ermächtigung 2014 sowie die von der Hauptversammlung am 27. August 2015 beschlossene Ermächtigung 2015 zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der FinTech Group AG (in der Fassung des Beschlusses zur Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien in der Hauptversammlung vom 27. Juli 2016, im Folgenden die „Ermächtigung 2014“ bzw. „Ermächtigung 2015“) werden wie folgt abgeändert:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Optionsbedingungen für aufgrund der Ermächtigung 2014 sowie aufgrund der Ermächtigung 2015 bereits ausgegebene oder noch auszugebende Bezugsrechte nach Maßgabe der durch diesen Beschluss abgeänderten Ermächtigung 2014 und Ermächtigung 2015 neu zu fassen. Soweit die Optionsbedingungen Bezugsrechte betreffen, die dem Vorstand gewährt wurden oder werden, ist der Aufsichtsrat zur Neufassung der Optionsbedingungen ermächtigt.

(1)

Ziffer (7) (Vorzeitige Ausübbarkeit) der Ermächtigung 2014 sowie der Ermächtigung 2015 wird jeweils durch die neuen Absätze 3 bis 6 konkretisiert und eine neue Abschnittsnummerierung ergänzt und lautet (Ergänzungen sind zur Veranschaulichung durch Unterstreichungen gekennzeichnet):

(7) Vorzeitige Ausübbarkeit

(7.1) Nicht nach den Optionsbedingungen verfallene oder gekündigte Bezugsrechte können auch vorzeitig, jedoch nicht vor Ablauf der gesetzlichen Mindestwartezeit von vier Jahren nach Erwerb des jeweiligen Bezugsrechts und vorbehaltlich der Erfolgsziele, innerhalb eines oder mehrerer festzulegender Zeiträume ausgeübt werden, sobald eine Change of Control eingetreten ist („Vorzeitige Ausübbarkeit“). Change of Control ist der Erwerb von Aktien der Gesellschaft, die mehr als 50 % der Stimmrechte verleihen, durch eine Person oder mehrere gemeinsam handelnde Personen (jeweils ein „Dritter“ bzw. gemeinsam handelnd „Dritte“) oder Erwerb eines beherrschenden Einflusses auf die Gesellschaft durch einen Dritten oder mehrere Dritte auf sonstige Weise.

(7.2) Ein Change of Control gilt als eingetreten, sobald der einschlägige Vertrag unbedingt geworden ist, auch wenn der Vollzug noch aussteht. Werden Aktien der Gesellschaft erworben, deren Anzahl nicht die genannte Schwelle erreicht, so werden diese Aktien bei späteren Erwerbsvorgängen durch den oder die betreffenden Dritten mitgerechnet. Der Change of Control wird dann durch denjenigen Erwerb ausgelöst, der (einschließlich von etwaigen vorher erfolgten Erwerbsvorgängen) die maßgebliche Schwelle überschreitet. Werden Bezugsrechte wegen eines Change of Control ausübbar, so sind die Bezugsberechtigten auf Verlangen der Gesellschaft verpflichtet, auf ihre Bezugsrechte gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu verzichten. Die Barabfindung muss im Wesentlichen dem inneren Wert des Bezugsrechtes entsprechen, der bestimmt wird auf der Grundlage des Kaufpreises, der im Rahmen eines Verkaufs an Dritte für Aktien gleicher Gattung erzielt wird. Die Barabfindung kann auch von einem Aktionär oder dem Erwerber von Aktien erbracht werden. Die Gesellschaft kann den Bezugsberechtigten auch in anderen Fällen als einem Change of Control das Recht zur vorzeitigen Ausübung der Bezugsrechte einräumen, nicht jedoch vor Ablauf der gesetzlichen Mindestwartezeit von vier Jahren nach Erwerb des jeweiligen Bezugsrechts; für Mitglieder des Vorstands handelt die Gesellschaft vertreten durch den Aufsichtsrat, für sonstige Bezugsberechtigte handelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

(7.3) Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die berechtigten Personen (in dieser Ermächtigung auch „Bezugsberechtigte“ genannt) für ihre entstandenen (= Erfolgsziel war bis einschließlich zum Tag des Change of Control bereits erreicht), nicht verfallenen und nicht gekündigten oder ausgeübten Bezugsrechte („Ausübbare Bezugsrechte“) im Falle eines Change of Control auf Verlangen des Bezugsberechtigten ganz oder teilweise anstatt der Ausübbaren Bezugsrechte ein Recht auf Zahlung einer Barabfindung erhalten. Eine solche Barabfindung kann im Falle eines Change of Control auf Verlangen des Bezugsberechtigten auch schon vor Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren gewährt werden. Vor Ablauf dieser Wartezeit sollen die Bezugsberechtigten nur für maximal 50 % ihrer Ausübbaren Bezugsrechte das Recht auf Zahlung einer Barabfindung erhalten. Die übrigen Bezugsrechte bleiben bestehen. Einzelheiten regeln die Optionsbedingungen.

(7.4) Die Optionsbedingungen können ferner vorsehen, dass die Bezugsberechtigten in einem Fall, in dem die FinTech Group AG weder börsennotiert ist noch ihre Aktien in den Freiverkehr einbezogen sind („Delisting“), das Recht haben, anstatt ihrer Ausübbaren Bezugsrechte von der FinTech Group AG die Zahlung einer Barabfindung zu verlangen. Bei einem Delisting hat auch die FinTech Group AG das Recht, von den Bezugsberechtigten die Ausübung ihres Barabfindungsrechts zu verlangen. Wählt ein Bezugsberechtigter bzw. die FinTech Group AG die Zahlung einer Barabfindung, so ist diese für sämtliche Ausübbaren Bezugsrechte zu verlangen bzw. zu zahlen, sodass nach der Barabfindung keine Ausübbaren Bezugsrechte mehr bei dem Bezugsberechtigten verbleiben. Diese Rechte können sowohl der Bezugsberechtigte als auch die FinTech Group AG bereits vor Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren verlangen. Einzelheiten regeln die Optionsbedingungen.

(7.5) Die Barabfindung je Option beträgt bei einem Change of Control nach den Ziffern (7.2) und (7.3) jeweils der Höhe nach 100 % des folgenden Betrages:

Durchschnittlicher Preis, den der Mehrheitserwerber je Aktie gezahlt hat, um den Change of Control auszulösen, abzüglich des jeweils mit dem Bezugsberechtigten vereinbarten Bezugspreises.

(7.6) Die Barabfindung je Option beträgt bei einem Delisting nach Ziffer (7.4) der Höhe nach 100 % des folgenden Betrages:

Durchschnittlicher Handelskurs der Aktie der FinTech Group AG (Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 30 Handelstage vor dem Tag der offiziellen Bekanntmachung bzw. der Ad-hoc-Mitteilung des beabsichtigten Delistings, abzüglich des jeweils mit dem Bezugsberechtigten vereinbarten Bezugspreises.

(2)

In Ziffer (9) (Ausübungszeiträume) der Ermächtigung 2014 sowie der Ermächtigung 2015 wird jeweils Absatz 2 geändert und Absatz 3 gestrichen sowie eine neue Abschnittsnummerierung eingefügt. Ziffer (9) der beiden vorgenannten Ermächtigungen lautet nunmehr (Ergänzungen sind zur Veranschaulichung durch Unterstreichungen gekennzeichnet):

(9) Ausübungszeiträume

(9.1) Soweit Bezugsrechte ausübbar sind, können sie bis zum Ende der Laufzeit jeweils (der Anzahl nach) ganz oder zum Teil und in einer Tranche oder in mehreren Tranchen sowie innerhalb eines Ausübungszeitraums oder in mehreren zur Verfügung stehenden Ausübungszeiträumen ausgeübt werden.

(9.2) Die Ausübung von Ausübbaren Bezugsrechten ist (vorbehaltlich einer Vorzeitigen Ausübbarkeit gemäß Ziffer (7)) grundsätzlich jederzeit möglich, wenn und soweit der Ausübung keine gesetzlichen Vorschriften, behördlichen Vorgaben und/oder interne Richtlinien der FinTech Group AG entgegenstehen (Ausübungszeiträume gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG, die „Ausübungszeiträume“). Eine Ausübung ist nicht möglich während der folgenden Sperrzeiten („Sperrzeiten“):

a)

vier Wochen vor Veröffentlichung von Finanzkennzahlen an den im Finanzkalender angegebenen Daten;

b)

vier Wochen vor Veröffentlichung der Einladung zu einer Hauptversammlung.

(9.3) Bezugsrechte, die nicht innerhalb der Laufzeit rechtswirksam ausgeübt werden, verfallen ersatz- und entschädigungslos. Mit Eintragung eines Hauptversammlungsbeschlusses über die Auflösung der Gesellschaft in das Handelsregister verfallen die Bezugsrechte ebenfalls; vor diesem Hauptversammlungsbeschluss bereits unverfallbar gewordene Bezugsrechte können jedoch bis zur Hauptversammlung, die über die Eröffnungsbilanz gemäß § 270 AktG beschließt, ausgeübt werden.

(3)

Ziffer (11) (Anpassung der Bezugsrechte) der Ermächtigung 2014 sowie der Ermächtigung 2015 wird jeweils um Satz 2 in Absatz 1 sowie um Satz 1 in Absatz 3 und um eine Abschnittsnummerierung ergänzt und lautet nunmehr (Ergänzungen sind zur Veranschaulichung durch Unterstreichungen gekennzeichnet):

(11) Anpassung der Bezugsrechte

(11.1) Für den Fall einer Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft, einer sonstigen Umwandlung der Gesellschaft, einer Neueinteilung des Grundkapitals der Gesellschaft oder vergleichbarer Maßnahmen, welche die Bezugsrechte durch Untergang oder Veränderung der den Bezugsrechten unterliegenden Aktien nach diesen Optionsbedingungen beeinträchtigen (jeweils: „Strukturmaßnahme“), tritt anstelle des Bezugsrechts das Recht, zum Bezugspreis jeweils diejenige Anzahl von Aktien, Geschäftsanteilen oder sonst an die Stelle der Aktien der Gesellschaft tretenden Beteiligungsrechte an der Gesellschaft oder deren Rechtsnachfolgerin zu erwerben, deren Wert dem Verkehrswert der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt einer solchen Strukturmaßnahme entspricht. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass im Verlauf einer Strukturmaßnahme die Anzahl der Bezugsrechte an den neuen Aktien bzw. Anteilen sowie die Bezugspreise im Verhältnis der Verkehrswerte bzw. des Austauschverhältnisses der alten Aktien zu den neuen Aktien angemessen angepasst werden.

(11.2) Ist die Gesellschaft nicht an einer Börse notiert, bestimmt sich der Verkehrswert durch die Bewertung der Aktien, wie sie sich aus der letzten Finanzierungsrunde im Zusammenhang mit einer Kapitalerhöhung oder aus der letzten der Gesellschaft bekannt gewordenen Kaufpreiszahlung eines Dritten oder der Gewährung von Anteilen im Rahmen eines Anteilstausches durch einen Dritten vor der Strukturmaßnahme ergibt; maßgeblich ist jeweils das zuletzt eingetretene Ereignis.

(11.3) Ist die Gesellschaft an einer Börse notiert oder werden die Aktien im Freiverkehr gehandelt, bestimmt sich der Verkehrswert nach dem Durchschnitt der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft (Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 30 Handelstage vor dem Wirksamwerden der Strukturmaßnahme. Der Bezugspreis darf in keinem Fall weniger als den geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG betragen. Im Übrigen bleiben diese Optionsbedingungen uneingeschränkt anwendbar.

b)

Anpassung des Bedingten Kapitals 2014 in Ziffer (14) der Ermächtigung 2014 sowie des Bedingten Kapitals 2015 in lit. b) der Ermächtigung 2015

Das Bedingte Kapital 2014 und das Bedingte Kapital 2015 werden jeweils so abgeändert, dass sie jeweils auch der Umsetzung von Bezugsrechten dienen, wie sie der geänderten Ermächtigung gemäß vorstehendem Buchstaben a) entsprechen. Das Bedingte Kapital 2014 in Ziffer (14) der Ermächtigung 2014 und das Bedingte Kapital 2015 in lit. b) der Ermächtigung 2015 werden dazu in Satz 2 und Satz 3 jeweils geändert und die vorstehend zitierten Regelungen des Bedingten Kapitals 2014 und des Bedingten Kapitals 2015 lauten nunmehr (Änderungen sind zur Veranschaulichung durch Unterstreichungen gekennzeichnet):

Bedingtes Kapital 2014:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.390.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.390.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Das Bedingte Kapital 2014 dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Oktober 2014, auch mit Anpassungen durch die Hauptversammlung vom 27. Juli 2016 und auch in der Fassung nach ihrer Änderung gemäß den Bestimmungen des Hauptversammlungsbeschlusses zu Tagesordnungspunkt 4 der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2017 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014 in der Zeit bis einschließlich zum 30. September 2019 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden oder werden, und zwar auch, soweit die den betreffenden Bezugsrechten zugrunde liegenden Optionsbedingungen nach Ausgabe der Bezugsrechte im Rahmen des Hauptversammlungsbeschlusses zu Tagesordnungspunkt 4 der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2017 neu gefasst wurden oder werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Oktober 2014 mit Anpassungen durch die Hauptversammlung am 27. Juli 2016 in Verbindung mit den Bestimmungen unter vorstehendem Buchstaben a) festgelegten Bezugspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich bzw. Barabfindung leistet. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der Vorstand betroffen ist, wird der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der Aufsichtsrat wird des Weiteren ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.

Bedingtes Kapital 2015:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 230.000,00 durch Ausgabe von bis zu 230.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Das Bedingte Kapital 2015 dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. August 2015, auch mit Anpassungen durch die Hauptversammlung vom 27. Juli 2016 und auch in der Fassung nach ihrer Änderung gemäß den Bestimmungen des Hauptversammlungsbeschlusses zu Tagesordnungspunkt 4 der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2017 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 in der Zeit bis einschließlich zum 27. August 2020 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden oder werden, und zwar auch, soweit die den betreffenden Bezugsrechten zugrunde liegenden Optionsbedingungen nach Ausgabe der Bezugsrechte im Rahmen des Hauptversammlungsbeschlusses zu Tagesordnungspunkt 4 der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2017 neu gefasst wurden oder werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. August 2015 mit Anpassungen durch die Hauptversammlung am 27. Juli 2016 in Verbindung mit den Bestimmungen unter vorstehendem Buchstaben a) festgelegten Bezugspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich bzw. Barabfindung leistet. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der Vorstand betroffen ist, wird der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der Aufsichtsrat wird des Weiteren ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 anzupassen.

c)

Änderung von § 4 Abs. 6 und von § 4 Abs. 7 der Satzung

§ 4 Abs. 6 Satz 2 und Satz 3 der Satzung werden wie folgt neu gefasst (Änderungen sind zur Veranschaulichung durch Unterstreichungen gekennzeichnet):

„Das Bedingte Kapital 2014 dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Oktober 2014, auch mit Anpassungen durch die Hauptversammlung vom 27. Juli 2016 und auch in der Fassung nach ihrer Änderung gemäß den Bestimmungen des Hauptversammlungsbeschlusses zu Tagesordnungspunkt 4 der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2017 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014 in der Zeit bis einschließlich zum 30. September 2019 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden oder werden, und zwar auch, soweit die den betreffenden Bezugsrechten zugrunde liegenden Optionsbedingungen nach Ausgabe der Bezugsrechte im Rahmen des Hauptversammlungsbeschlusses zu Tagesordnungspunkt 4 der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2017 neu gefasst wurden oder werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich bzw. Barabfindung leistet.“

§ 4 Abs. 7 Satz 2 und Satz 3 der Satzung werden wie folgt neu gefasst (Änderungen sind zur Veranschaulichung durch Unterstreichungen gekennzeichnet):

„Das Bedingte Kapital 2015 dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. August 2015, auch mit Anpassungen durch die Hauptversammlung vom 27. Juli 2016 und auch in der Fassung nach ihrer Änderung gemäß den Bestimmungen des Hauptversammlungsbeschlusses zu Tagesordnungspunkt 4 der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2017 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 in der Zeit bis einschließlich zum 27. August 2020 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden oder werden, und zwar auch, soweit die den betreffenden Bezugsrechten zugrunde liegenden Optionsbedingungen nach Ausgabe der Bezugsrechte im Rahmen des Hauptversammlungsbeschlusses zu Tagesordnungspunkt 4 der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2017 neu gefasst wurden oder werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich bzw. Barabfindung leistet.“

d)

Behandlung bisheriger Bezugsrechte

Die aufgrund der bisherigen Ermächtigungen mit Zuteilungsschreiben an die Bezugsberechtigten gewährten Bezugsrechte bleiben mit den für diese geltenden Bedingungen im Falle einer Unanwendbarkeit bzw. Undurchführbarkeit der unter vorstehenden Buchstaben a), b) und/oder c) beschlossenen Änderungen uneingeschränkt erhalten.

5.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag zwischen der FinTech Group AG und der FinTech Group Finanz GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main als verpflichtetem Unternehmen

Zur Steigerung der Effizienz der gesamten FinTech Group-Unternehmensgruppe und zur Reduktion der Sachkosten wurden im Jahr 2017 bislang selbstständig tätige Gesellschaften innerhalb der FinTech Group-Unternehmensgruppe zu gemeinsamen Einheiten im Wege der Verschmelzung zusammengefasst.

Zur Optimierung der steuerlichen Situation der Gruppe ist es vorteilhaft, durch die Begründung von körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaften gemäß §§ 14, 17 KStG, 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG eine (Gruppen)-Besteuerung auf Ebene der FinTech Group AG zu erreichen.

Durch die Vereinbarung jeweils eines Gewinnabführungsvertrags zwischen den einzelnen Konzernebenen (also zum einen zwischen der FinTech Group AG und der FinTech Group Finanz GmbH sowie zum anderen zwischen der FinTech Group Finanz GmbH und der FinTech Group Bank AG) wird die Begründung der körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft gemäß §§ 14, 17 KStG, 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG ermöglicht.

Dies hat den Vorteil, dass letztlich positive und negative Ergebnisse der FinTech Group Bank AG mit negativen bzw. positiven Ergebnissen der FinTech Group AG verrechnet werden können.

Daher haben in einem ersten Schritt die FinTech Group Finanz GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (als berechtigtes Unternehmen) und die FinTech Group Bank AG mit Sitz in Frankfurt am Main (als verpflichtetes Unternehmen) am 20. Oktober 2017 einen Gewinnabführungsvertrag im Sinne von § 291 Abs. 1 Satz 1 Var. 2 AktG abgeschlossen.

In einem zweiten Schritt beabsichtigen nun auch die FinTech Group AG und ihre 100%ige Tochtergesellschaft, die FinTech Group Finanz GmbH, jeweils mit Sitz in Frankfurt am Main, einen Gewinnabführungsvertrag im Sinne des § 291 Abs. 1 Satz 1 Var. 2 AktG in der Fassung des Entwurfs vom 17. Oktober 2017 abzuschließen. Durch diesen abzuschließenden Gewinnabführungsvertrag verpflichtet sich die FinTech Group Finanz GmbH, ihren ganzen Gewinn an die FinTech Group AG abzuführen. Im Gegenzug verpflichtet sich die FinTech Group AG, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag nach Maßgabe von § 302 AktG auszugleichen. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der FinTech Group Finanz GmbH und der Eintragung in das Handelsregister der FinTech Group Finanz GmbH auch der Zustimmung der Hauptversammlung der FinTech Group AG. Da die FinTech Group AG die alleinige Gesellschafterin der FinTech Group Finanz GmbH ist, sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter entsprechend §§ 304, 305 AktG nicht zu gewähren. Eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer ist ebenfalls entbehrlich, da sich alle Anteile an der FinTech Group Finanz GmbH in der Hand der FinTech Group AG befinden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der FinTech Group AG als berechtigtem Unternehmen und der FinTech Group Finanz GmbH als verpflichtetem Unternehmen wird in der Fassung des Entwurfs vom 17. Oktober 2017 zugestimmt.

Der abzuschließende Gewinnabführungsvertrag in der Fassung des Entwurfs vom 17. Oktober 2017 hat den folgenden Wortlaut:

Gewinnabführungsvertrag

ZWISCHEN

(1)

FinTech Group AG
Rotfeder-Ring 5, 60327 Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 103516,

vertreten durch den Vorstand in vertretungsberechtigter Form,

nachfolgend „FTG AG“,

und

(2)

FinTech Group Finanz GmbH
Rotfeder-Ring 5, 60327 Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter der Registernummer HRB 109785,

vertreten durch die Geschäftsführung in vertretungsberechtigter Form, nachfolgend „FTG Finanz GmbH“,

FTG AG und FTG Finanz GmbH werden nachfolgend auch jeweils als „Partei“ und gemeinsam als „Parteien“ bezeichnet.

PRÄAMBEL

(A)

Die FTG AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Registernummer HRB 103516. Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der FTG AG beträgt EUR 16.810.876,00 und ist eingeteilt in 16.810.876 nennwertlose auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,-. Das Grundkapital ist vollständig eingezahlt. Die Aktien der FTG AG sind insbesondere in den Handel im Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse (WKN FTG 111, ISIN DE 000FTG1111) einbezogen, wo sie im elektronischen Handelssystem XETRA und auf dem Parkett gehandelt werden. Das Geschäftsjahr der FTG AG ist das Kalenderjahr.

(B)

Die FTG Finanz GmbH (vormals XCOM Finanz GmbH) mit Sitz in Frankfurt am Main ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Registernummer HRB 109785 und verfügt über ein eingetragenes Stammkapital in Höhe von EUR 4.600.000,00. Das Stammkapital ist eingeteilt in einen Geschäftsanteil mit der lfd. Nr. 1 mit einem Nennwert von EUR 25.000,00 und einen Geschäftsanteil mit der lfd. Nr. 2 mit einem Nennwert von EUR 4.575.000,00. Die FTG AG hält am Stammkapital der FTG Finanz GmbH die Geschäftsanteile mit den lfd. Nrn. 1-2. Das Geschäftsjahr der FTG Finanz GmbH ist das Kalenderjahr.

(C)

Mit Stand zum 01.01.2017 wurden 100 % des Stammkapitals und der Stimmrechte an der FTG Finanz GmbH von der XCOM Aktiengesellschaft gehalten. An der XCOM Aktiengesellschaft wiederum war die FTG AG zum 01.01.2017 mit 73,77 % am Grundkapital sowie einem Stimmrechtsanteil (unter Berücksichtigung von durch Zurechnung vermittelten Stimmrechtsanteilen) i.H.v. 76,77 % beteiligt. Nach weiteren Aktienzukäufen durch die FTG AG wurde die XCOM Aktiengesellschaft am 31.08.2017 rückwirkend auf den 01.01.2017 auf die FTG AG verschmolzen; die FTG AG hält seitdem als Gesamtrechtsnachfolgerin der XCOM Aktiengesellschaft unmittelbar 100 % des Stammkapitals und der Stimmrechte an der FTG Finanz GmbH.

Seit Beginn des Wirtschaftsjahres 2017 der FTG Finanz GmbH steht der FTG AG damit ununterbrochen die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der FTG Finanz GmbH zu (finanzielle Eingliederung der FTG Finanz GmbH in die FTG AG i.S.d. § 14 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 KStG), zunächst vermittelt über die Mehrheitsbeteiligung der FTG AG an der XCOM Aktiengesellschaft und später unmittelbar als Gesamtrechtsnachfolgerin der XCOM Aktiengesellschaft infolge Verschmelzung.

Zur Etablierung einer ertragsteuerlichen Organschaft nach Maßgabe von § 17 KStG i.V.m. § 14 Abs. 1 KStG soll zwischen der FTG AG und der FTG Finanz GmbH ein Gewinnabführungsvertrag geschlossen werden.

Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Parteien was folgt:

1.

GEWINNABFÜHRUNG

1.1

Die FTG Finanz GmbH verpflichtet sich hiermit, ihren gesamten nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften und den nachfolgenden Bestimmungen ermittelten Gewinn entsprechend der Vorschrift des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die FTG AG abzuführen.

1.2

Die FTG Finanz GmbH kann mit Zustimmung der FTG AG Beträge aus diesem Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

1.3

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der FTG AG von der FTG Finanz GmbH aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden, soweit dies nach § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zulässig ist, oder als Gewinn abzuführen.

1.4

Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge und -rücklagen, die aus der Zeit vor Geltung dieses Vertrags stammen, dürfen nicht als Gewinn an die FTG AG abgeführt werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden.

1.5

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der FTG Finanz GmbH. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. Die FTG AG ist berechtigt, eine Vorausabführung zu verlangen, soweit bei der FTG Finanz GmbH die Voraussetzungen für eine Vorabausschüttung vorliegen. Erreicht der zum Geschäftsjahresende zu ermittelnde Gewinn gemäß Ziffer 1.1 vor Berücksichtigung der Vorausabführungen nicht den Betrag der Summe der Vorausabführungen des betreffenden Wirtschaftsjahres, hat die FTG Finanz GmbH einen Rückforderungsanspruch in Höhe des Minderbetrages. Die überschießenden Abschlagszahlungen sind als verzinsliche Darlehensgewährungen zu behandeln.

1.6

In jedem Fall sind sämtliche Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu beachten und gehen den Regelungen in den vorstehenden Absätzen im Falle von Abweichungen vor.

2.

VERLUSTÜBERNAHME

2.1

Die FTG AG ist gegenüber der FTG Finanz GmbH entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.

2.2

Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der FTG Finanz GmbH. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

3.

KEIN BEHERRSCHUNGSVERTRAG

Die Parteien stellen hiermit klar, dass die FTG Finanz GmbH sich nicht der Leitung der FTG AG unterstellt und dieser Gewinnabführungsvertrag keinen Beherrschungsvertrag im Sinne von § 291 Abs. 1 S. 1 Var. 1 AktG darstellt.

4.

WIRKSAMWERDEN UND DAUER

4.1

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der FTG Finanz GmbH wirksam. Der Vertrag gilt hinsichtlich der handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Aspekte der Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der FTG Finanz GmbH, in dem dieser Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister der FTG Finanz GmbH wirksam wird.

4.2

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann ordentlich mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der FTG Finanz GmbH schriftlich gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der FTG Finanz GmbH, das mindestens fünf (5) volle Zeitjahre (im Sinne der steuerlichen 5-Jahres-Frist des § 14 KStG) nach dem Beginn des Geschäftsjahres der FTG Finanz GmbH endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist.

4.3

Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages und/oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich die Parteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der FTG Finanz GmbH beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.

4.4

Darüber hinaus kann der Vertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn die FTG AG nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der FTG Finanz GmbH beteiligt ist, die FTG AG die Anteile an der FTG Finanz GmbH veräußert oder einbringt, die FTG AG und/oder die FTG Finanz GmbH verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird oder an der FTG Finanz GmbH im Sinne des § 307 AktG erstmals (seit Abschluss dieses Vertrages) ein außenstehender Gesellschafter beteiligt ist.

4.5

Bei Beendigung des Vertrages ist die FTG AG verpflichtet, den Gläubigern der FTG Finanz GmbH nach näherer Maßgabe des § 303 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung Sicherheit zu leisten.

5.

SALVATORISCHE KLAUSEL

Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder undurchführbar sein oder werden oder dieser Vertrag eine oder mehrere Regelungslücken enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Statt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung gelten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung in zulässiger Weise am nächsten kommt. Statt der lückenhaften Regelung soll eine Regelung gelten, die von den Parteien im Hinblick auf ihre wirtschaftliche Absicht getroffen worden wäre, wenn sie die Regelungslücke erkannt hätten. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu beachten.

Frankfurt am Main, den

FinTech Group AG
vertreten durch ihren Vorstand in vertretungsberechtigter Form

FinTech Group Finanz GmbH
vertreten durch die Geschäftsführung in vertretungsberechtigter Form“

Der Vorstand der FinTech Group AG und die Geschäftsführung der FinTech Group Finanz GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Gewinnabführungsvertrag näher erläutert und begründet wird.

Ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft im Rotfeder-Ring 5, 60327 Frankfurt am Main, der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der FinTech Group AG und der FinTech Group Finanz GmbH vom 17. Oktober 2017, der gemeinsame Bericht des Vorstands der FinTech Group AG und der Geschäftsführung der FinTech Group Finanz GmbH über den Gewinnabführungsvertrag nach § 293a AktG, die Jahresabschlüsse, Konzernabschlüsse sowie die Konzernlageberichte der FinTech Group AG für die letzten drei Geschäftsjahre und die Jahresabschlüsse der FinTech Group Finanz GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich ein kostenloses Exemplar der oben angegebenen Unterlagen.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Berichte an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 2 der Tagesordnung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 2 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 2 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung auszuschließen. Dieser Bericht liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Er ist außerdem im Internet unter

https://www.fintechgroup.com/de

unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ als Teil der Einladung zur Hauptversammlung zugänglich und wird der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Wir schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 2 eine Anpassung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (zusammen „Schuldverschreibungen“) und eine Anpassung des zu deren Bedienung vorgesehenen bedingten Kapitals vor.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 27. Juni 2013 den Vorstand ermächtigt, bis zum 26. Juni 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach näherer Maßgabe des Beschlusses einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 5.425.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.

Diese Ermächtigung wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 27. Juli 2016 dahingehend angepasst, dass die Worte „auf den Inhaber lautenden Stückaktien“ durch „auf den Namen lautenden Stückaktien“ ersetzt wurden.

Die Hauptversammlung vom 27. Juni 2013 hat in Verbindung mit den Ermächtigungen zugleich unter Tagesordnungspunkt 9 eine bedingte Kapitalerhöhung beschlossen (Bedingtes Kapital 2013). Das Bedingte Kapital 2013 wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 27. Juli 2016 dahingehend angepasst, dass die Worte „auf den Inhaber lautenden Stückaktien“ durch „auf den Namen lautenden Stückaktien“ ersetzt wurden.

Diese Ermächtigung wurde bislang nicht ausgenutzt. Aufgrund der erfreulichen Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft seit dem Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung hat sich die Relation des Gesamtnennbetrags der maximal auszugebenden Schuldverschreibungen im Verhältnis zum Bedingten Kapital 2013 stark verändert. Um den finanziellen Handlungsspielraum der Gesellschaft zu erweitern und ihr auch zukünftig die Flexibilität zur Nutzung dieses Finanzierungsinstruments zu erhalten, soll der Gesamtnennbetrag der maximal auszugebenden Schuldverschreibungen von derzeit EUR 50.000.000,00 auf EUR 160.000.000,00 erhöht werden.

Die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der Rahmen soll auf einen Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen von maximal EUR 160.000.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug von bis zu maximal 5.425.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft begrenzt werden.

Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das bei Fälligkeit unter Umständen in Eigenkapital umgewandelt wird und so der Gesellschaft erhalten werden kann. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Bezugspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen („Konzernunternehmen“) zu platzieren. Die Ermächtigung legt die Grundlagen für die Bestimmung des Wandlungs- bzw. Optionspreises fest.

Zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte aus diesen Schuldverschreibungen soll ein entsprechendes bedingtes Kapital beschlossen werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zu zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung auf zehn Prozent des Grundkapitals ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage oder eine Ausgabe von Wandlungs- und/oder Optionsrechten anzurechnen, soweit diese unter Ausnutzung einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt. Anzurechnen ist außerdem das Grundkapital, das auf erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch den Vorstand ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Anderenfalls hätte nämlich das Bezugsrecht einen Wert von nahe Null. So ist der Schutz der Aktionäre vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung.

Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren, und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, sodass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dadurch wird eine wirtschaftliche Schlechterstellung der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungspflicht) vermieden; ihnen wird ein Verwässerungsschutz gewährt, der der Kapitalmarktpraxis entspricht, die Platzierung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung erleichtert und der Gesellschaft einen höheren Mittelzufluss ermöglicht, weil der Wandlungs- bzw. Optionspreis in diesen Fällen nicht ermäßigt oder ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt zu werden braucht. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungspflicht) ein Bezugsrecht gewährt wird, das ihnen ohnehin zustünde, wenn sie ihre Wandlungs- und/oder Optionsrechte bereits ausgeübt oder ihre Pflicht zur Wandlung bereits erfüllt hätten. In der Abwägung der Vor- und Nachteile erscheint der Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall daher sachgerecht.

Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.

In den Anleihebedingungen kann – zur Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit dafür nicht eigene Aktien eingesetzt werden.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 3 der Tagesordnung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 3 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 3 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung auszuschließen. Dieser Bericht liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Er ist außerdem im Internet unter

https://www.fintechgroup.com/de

unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ als Teil der Einladung zur Hauptversammlung zugänglich und wird der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Unter Tagesordnungspunkt 3 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017 und die entsprechende Satzungsänderung zu beschließen.

Die von der Hauptversammlung am 27. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen läuft am 26. Juni 2018 aus. Der Vorstand soll daher neben dieser bestehenden Ermächtigung neu zur Ausgabe von Wandel-  und/oder Optionsschuldverschreibungen, auch gegen Sacheinlagen oder -leistungen, ermächtigt und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2017 beschlossen werden, damit die Gesellschaft insgesamt über ein ausreichend großes Ermächtigungsvolumen verfügt.

Wir schlagen der Hauptversammlung daher die Schaffung einer neuen Ermächtigung und eines neuen bedingten Kapitals zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) vor. Die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der Rahmen soll auf einen Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen von maximal EUR 40.000.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug von bis zu maximal 1.300.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft begrenzt werden.

Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das bei Fälligkeit unter Umständen in Eigenkapital umgewandelt wird und so der Gesellschaft erhalten werden kann. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen („Konzernunternehmen“) zu platzieren. Die Ermächtigung legt die Grundlagen für die Bestimmung des Wandlungs- bzw. Optionspreises fest.

Zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte aus diesen Schuldverschreibungen soll ein entsprechendes bedingtes Kapital beschlossen werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zu zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung auf zehn Prozent des Grundkapitals ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage oder eine Ausgabe von Wandlungs- und/oder Optionsrechten anzurechnen, soweit diese unter Ausnutzung einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt. Anzurechnen ist außerdem das Grundkapital, das auf erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch den Vorstand ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Anderenfalls hätte nämlich das Bezugsrecht einen Wert von nahe Null. So ist der Schutz der Aktionäre vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dadurch wird eine wirtschaftliche Schlechterstellung der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungspflicht) vermieden; ihnen wird ein Verwässerungsschutz gewährt, der der Kapitalmarktpraxis entspricht, die Platzierung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung erleichtert und der Gesellschaft einen höheren Mittelzufluss ermöglicht, weil der Wandlungs- bzw. Optionspreis in diesen Fällen nicht ermäßigt oder ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt zu werden braucht. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungspflicht) ein Bezugsrecht gewährt wird, das ihnen ohnehin zustünde, wenn sie ihre Wandlungs- und/oder Optionsrechte bereits ausgeübt oder ihre Pflicht zur Wandlung bereits erfüllt hätten. In der Abwägung der Vor- und Nachteile erscheint der Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall daher sachgerecht.

In den Anleihebedingungen kann – zur Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit dafür nicht eigene Aktien eingesetzt werden.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 4 der Tagesordnung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 4 der Tagesordnung über die Änderung und Konkretisierung der von der Hauptversammlung am 30. Oktober 2014 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2014 sowie der von der Hauptversammlung am 28. August 2015 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2015, Anpassung des Bedingten Kapitals 2014 sowie des Bedingten Kapitals 2015 und entsprechende Änderung der Satzung

Wir schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 4 eine Änderung und Konkretisierung der Ermächtigungen 2014 und 2015 zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen der Aktienoptionsprogramme 2014 und 2015, eine Anpassung des jeweiligen Bedingten Kapitals sowie eine entsprechende Änderung der Satzung vor. Die Änderungen der Ermächtigungen betreffen Ziffer (7) (Vorzeitige Ausübung), Ziffer (9) (Ausübungszeiträume) sowie Ziffer (11) (Strukturmaßnahmen) und werden im Folgenden näher beschrieben. Die Änderungen des jeweiligen Bedingten Kapitals sowie von § 5 Abs. 6 (Bedingtes Kapital 2014) und Abs. 7 (Bedingtes Kapital 2015) der Satzung spiegeln als Folgeanpassungen die vorgenannten Änderungen der Ermächtigungen wider.

Den einzelnen Anpassungen liegen die folgenden Erwägungen zugrunde:

Ziffer (7) regelt die Folgen eines Change of Control (Kontrollwechsel), bei dem ein Aktieninhaber mittelbar oder unmittelbar mehr als 50 % der Aktien an der FinTech Group AG erlangt bzw. anderweitig (z.B. durch Stimmrechtsbindungsverträge) einen beherrschenden Einfluss auf die FinTech Group AG erlangt. In den Absätzen 1 und 2 sind die Grundvoraussetzungen für einen Change of Control geregelt. Zudem sieht Absatz 2 das Recht der FinTech Group AG vor, bei einem Change of Control von den Bezugsberechtigten einen Verzicht auf die Bezugsrechte gegen Zahlung eines Barausgleiches zu verlangen.

Die Bezugsberechtigten sollen nach der neuen Ziffer (7.3) bei einem Change of Control nun das Recht erhalten, anstelle der Ausübung ihrer Ausübbaren Bezugsrechte die Zahlung einer Barabfindung zu verlangen. Hintergrund ist, dass dieses Recht bei einem so tief greifenden Ereignis wie einem Change of Control nicht nur einseitig der FinTech Group AG zustehen soll, sondern auch den durch den Change of Control mittelbar betroffenen Bezugsberechtigten. Ferner kann durch die Zahlung einer Barabfindung anstelle der Bezugsrechtsausübung eine Verwässerung der Aktionäre bei einem Change of Control vermieden werden.

Eine solche Barabfindung soll bei Eintritt eines Change of Control auf Verlangen des Bezugsberechtigten auch schon vor Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren seit Erwerb des Bezugsrechts an den Bezugsberechtigten zu zahlen sein. Allerdings kann in diesem Fall eine Barabfindung nur für maximal 50 % der Ausübbaren Bezugsrechte verlangt werden. Für diese Änderung spricht neben den bereits genannten Erwägungen die somit gewährleistete, über den Zeitpunkt des Change of Control hinausgehende Anreizwirkung der Bezugsrechte. Denn die Bezugsberechtigung bleibt so auch nach dem Change of Control in Höhe von 50 % der Bezugsrechte erhalten.

Die neue Ziffer (7.4) regelt den hypothetischen Fall eines vollständigen Rückzugs von der Börse bzw. aus dem Freiverkehr. In diesem Fall soll ein Recht auf Zahlung einer Barabfindung bestehen, da die Handelbarkeit der Aktien und damit ihr tatsächlicher Wert durch ein solches Delisting erheblich eingeschränkt werden würde. In diesem Fall sollen einerseits die Bezugsberechtigten das Recht haben, von der FinTech Group AG die Zahlung einer Barabfindung für alle Ausübbaren Bezugsrechte zu verlangen. Andererseits soll auch die FinTech Group AG bei einem Delisting das Recht haben, von den Bezugsberechtigten die Ausübung sämtlicher Ausübbaren Bezugsrechte gegen eine entsprechende Barabfindung verlangen zu können. Hintergrund dieser Regelung ist, dass es im Falle eines Delistings im Interesse der Gesellschaft liegen kann, die Zahl der Ausübbaren Bezugsrechte deutlich zu reduzieren.

Ziffer (7.5) und Ziffer (7.6) regeln die Berechnung der Barabfindungen im Falle eines Change of Control bzw. eines Delistings. Beim Change of Control wird mit dem durchschnittlichen Erwerbspreis auf den inneren Wert der Beteiligung im Zeitpunkt des Erwerbs abgestellt, wie es auch schon die Ermächtigung 2014 vorsieht. Beim Delisting wird ein Zeitraum vor der Bekanntmachung des Delistings für die Bestimmung der Barabfindung gewählt. Hintergrund ist, dass so eine ausgeglichene und realistischere Wertbestimmung erfolgen kann, die weniger anfällig für kurzfristige Kursausschläge ist.

In Ziffer (9) der Ermächtigung 2014 sowie der Ermächtigung 2015 (Ausübungszeiträume) wird jeweils Ziffer (9.2) angepasst. Hintergrund ist es, dass die Bezugsrechte durch die flexiblere Ausübung als Vergütungskomponente attraktiver gestaltet werden sollen.

Die Ermächtigungen 2014 und 2015 sehen bereits vor, dass bei einer Strukturmaßnahme (also z.B. einer Verschmelzung, einer Umwandlung, einer Neueinteilung des Grundkapitals oder vergleichbaren Maßnahmen) das Bezugsrecht bezüglich der Aktien der FinTech Group AG durch ein dem Verkehrswert der FinTech Group AG entsprechendes Bezugsrecht an den Aktien bzw. Anteilen der Rechtsnachfolgerin ersetzt wird. Hintergrund ist, dass der Einfluss der Strukturmaßnahme auf den Bestand der Bezugsrechte ausgeglichen werden soll.

Die Ergänzung in Ziffer (11.1) dient der Klarstellung, dass zu diesem Zweck eine Anpassung der Anzahl von Aktien bzw. Anteilen an der Rechtsnachfolgerin oder von Bezugspreisen erforderlich sein kann.

Die Ermächtigungen 2014 und 2015 sehen ferner bereits vor, dass der Verkehrswert für eine an der Börse notierte FinTech Group AG nach dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse während der letzten fünf Börsentage zu bestimmen ist.

Mit der neuen Formulierung in Satz 1 der Ziffer (11.3) soll klargestellt werden, dass dies auch dann entsprechend gilt, wenn die Aktie der FinTech Group AG im Freiverkehr gehandelt wird. Ferner soll die Periode für die Ermittlung des Verkehrswertes auf 30 Handelstage vor dem Wirksamwerden der Strukturmaßnahme erweitert werden, um eine ausgeglichene und realistischere Wertbestimmung zu erhalten, die weniger anfällig für kurzfristige Kursausschläge ist.

Die von der Hauptversammlung am 30. Oktober 2014 und am 28. August 2015 beschlossenen bedingten Kapitalerhöhungen (Bedingtes Kapital 2014 und Bedingtes Kapital 2015) sichern in ihrer jeweiligen aktuellen Fassung nur die Bezugsrechte, die aufgrund der Hauptversammlung am 30. Oktober 2014 und am 28. August 2015 in ihrer ursprünglichen Fassung ausgegeben wurden. Der Sicherungszweck des Bedingten Kapitals 2014 sowie des Bedingten Kapitals 2015 soll aber jeweils auch die Bezugsrechte erfassen, deren zugrunde liegende Optionsbedingungen im Rahmen der gemäß Beschlusspunkt a) zu Punkt 4 der Tagesordnung geänderten Ermächtigungen liegen.

In Umsetzung der Erweiterung des Sicherungszwecks des Bedingten Kapitals 2014 und des Bedingten Kapitals 2015 sollen auch § 4 Abs. 6 Satz 2 und Satz 3 und § 4 Abs. 7 Satz 2 und Satz 3 der Satzung entsprechend angepasst werden.

Der Beschlusspunkt d) stellt sicher, dass in jedem Fall die bestehenden Bezugsrechte der Bezugsberechtigten erhalten bleiben, sollten Teile dieser Beschlüsse unanwendbar bzw. undurchführbar sein oder werden. Es handelt sich um einen Beschlusspunkt, der allein der Sicherung des Status quo hinsichtlich der Bezugsrechte der Bezugsberechtigten dient.

Ausliegende Unterlagen zur Tagesordnung

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der FinTech Group AG im Rotfeder-Ring 5, 60327 Frankfurt am Main zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:

Zu Tagesordnungspunkt 2:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 3:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 4:

Einberufung mit Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30. Oktober 2014 inklusive des Berichts an die Hauptversammlung vom 30. Oktober 2014 zum Aktienoptionsprogramm 2014 nebst gleichzeitiger Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014 und die entsprechende Änderung der Satzung

Einberufung mit Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. August 2015 inklusive des Berichts an die Hauptversammlung vom 28. August 2015 zum Aktienoptionsprogramm 2015 nebst gleichzeitiger Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015 und die entsprechende Änderung der Satzung

Einberufung mit Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Juli 2016

Zu Tagesordnungspunkt 5:

der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags vom 17. Oktober 2017 zwischen der FinTech Group AG und der FinTech Group Finanz GmbH

der gemeinsame Bericht des Vorstands der FinTech Group AG und der Geschäftsführung der FinTech Group Finanz GmbH über den Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG

die Jahresabschlüsse, Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der FinTech Group AG für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016

die Jahresabschlüsse der FinTech Group Finanz GmbH für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016

Die vorstehend genannten Unterlagen werden auch in der außerordentlichen Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Abschriften dieser Unterlagen werden jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos übersandt. Anforderungen sind an die

FinTech Group AG
Rotfeder-Ring 5
60327 Frankfurt am Main
Deutschland

Telefax: +49 (0) 69 45000 11 099
E-Mail: ir@fintechgroup.com

zu richten.

Adressen für die Anmeldung zur Hauptversammlung und eventuelle Gegenanträge

Anmeldungen zur Hauptversammlung sind an folgende Adresse zu senden:

FinTech Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: fintechgroup@better-orange.de

Eventuelle Gegenanträge sind an folgende Adresse zu senden:

Vorstand der FinTech Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 666
E-Mail: antraege@better-orange.de

Teilnahme an der Hauptversammlung

Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nicht-börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der oben genannten Adressen verpflichtet.

Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären der FinTech Group AG die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 27. November 2017, 24:00 Uhr unter der oben genannten Adresse zugehen.

Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung bei der Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform.

Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, mit diesem/dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post oder Telefax an die oben genannte Anmeldeadresse bzw. die folgende Telefaxnummer sowie durch Übersendung des Nachweises der Bevollmächtigung oder der Bevollmächtigung selbst an die folgende E‐Mail‐Adresse:

Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: fintechgroup@better-orange.de

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären wie schon in den Vorjahren an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Damit der Stimmrechtsvertreter die überlassenen Vollmachten und Weisungen in der Hauptversammlung ausüben kann, müssen ihm diese rechtzeitig, spätestens bis zum Ablauf des 2. Dezember 2017, 24:00 Uhr, vorliegen.

Die Aktionäre, die einem Vertreter oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden.

Aktionäre, die einen Vertreter oder von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Auf der Rückseite der Eintrittskarten ist die Möglichkeit zur Vollmachterteilung sowie zur Unterbevollmächtigung gegeben. Des Weiteren steht den Aktionären ein Formular zur Vollmachterteilung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.fintechgroup.com/de

unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ zum Download zur Verfügung und kann bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung.

Gegenanträge von Aktionären

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 AktG machen. Anträge von Aktionären zur Tagesordnung sind ausschließlich an die vorgenannte Adresse zu richten. Anders adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Anträge von Aktionären zur Tagesordnung, die bis zum Ablauf des 19. November 2017, 24:00 Uhr bei der Gesellschaft eingehen und die die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 AktG erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

https://www.fintechgroup.com/de

unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ veröffentlicht.

 

Frankfurt am Main, im Oktober 2017

Der Vorstand

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