FinTech Group AG
Kulmbach
WKN: 524960
ISIN: DE0005249601
Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
30. Oktober 2014 um 14:00 Uhr
im Hotel ACHAT PLAZA, Luitpoldstr. 2, 95326 Kulmbach
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1.
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Herr Stefan Feulner hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zur Beendigung dieser Hauptversammlung niedergelegt. Die Hauptversammlung soll daher für das ausscheidende Mitglied einen Nachfolger wählen, dessen Amtszeit sich gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung auf den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds beläuft.
Der Aufsichtsrat der FinTech Group AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, wie folgt zu beschließen:
„Herr Martin Korbmacher, Dipl.-Mathematiker, wohnhaft Frankfurt am Main, geschäftsführender Gesellschafter der Event Horizon Capital & Advisory GmbH, wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.“
2.
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2014, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014 und die entsprechende Änderung der Satzung
Im Hinblick auf die Entwicklung des Unternehmens und um auch künftig eine wettbewerbsgerechte Gesamtvergütung der Führungskräfte der Gesellschaft sicherstellen zu können, halten der Vorstand und der Aufsichtsrat eine Schaffung von Aktienoptionen für erforderlich. Ziel des Programms ist die Motivation der bereits beschäftigten Mitarbeiter und die Anziehung weiterer qualifizierter Kräfte. Mittelbar wird davon ein gesteigerter Unternehmenserfolg und damit auch eine Wertsteigerung für die Aktionäre der Gesellschaft erwartet.
Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der FinTech Group AG
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. September 2019 einmalig oder mehrmals Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft auszugeben, die Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2014 zum Bezug von bis zu 1.390.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen berechtigen. Zur Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Ausgestaltung der Bezugsrechte auf Aktien und die Ausgabe der Aktien in Optionsbedingungen festzulegen. Soweit Optionsbedingungen die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betreffen, ist ausschließlich der Aufsichtsrat zu deren Festlegung ermächtigt.
(1) Berechtigte Personen
Berechtigt zum Erwerb von Bezugsrechten sind ausschließlich Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen („berechtigte Personen“). Der genaue Kreis der berechtigten Personen sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Bezugsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
– An die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen höchstens 60 % der Bezugsrechte ausgegeben werden.
– An die Mitglieder von Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sollen höchstens 22 % der Bezugsrechte ausgegeben werden.
– An Arbeitnehmer der Gesellschaft sollen höchstens 18 % der Bezugsrechte ausgegeben werden.
(2) Recht zum Bezug von Aktien/Ausgleichszahlung
Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 gegen Zahlung des Bezugspreises gemäß Ziffer (10) zu erwerben.
Die Bezugsrechte können nach Wahl der Gesellschaft auch im Wege eines Barausgleichs erfüllt oder gegen Barausgleich gekündigt werden. Einzelheiten regeln die Optionsbedingungen.
(3) Ausgabe von Bezugsrechten
Die Ausgabe von Aktienoptionen ist ausgeschlossen jeweils in der Zeit zwischen dem Zehnten Juni eines jeden Jahres und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe des jeweiligen vorläufigen Halbjahresergebnisse (je einschließlich) sowie in der Zeit zwischen dem Zehnten des vorletzten Monats vor dem Tag und bis zum Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft (je einschließlich). An Bezugsberechtigte, die erstmals einen Dienst- oder Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft bzw. einem verbundenen Unternehmen („Anstellungsverhältnis“ oder „Anstellungsvertrag“) abschließen, dürfen auch innerhalb von sechs Monaten ab Beginn des Anstellungsverhältnisses oder ab Ablauf einer Probezeit Bezugsrechte ausgegeben werden; die Zusage der Ausgabe von Bezugsrechten kann in diesen Fällen bereits im Anstellungsvertrag enthalten sein. Erwerben die Gesellschaft oder ein verbundenes Unternehmen einen Betrieb oder Betriebsteil und wird dadurch kraft Gesetzes oder Vereinbarung ein Anstellungsverhältnis erstmals begründet, so kann eine Person, die hierdurch zum Bezugsberechtigten wird, auch innerhalb von sechs Monaten nach Begründung des Anstellungsverhältnisses Bezugsrechte erwerben; die Zusage auf die Ausgabe von Bezugsrechten darf in diesem Fall auch bereits vor Begründung des Anstellungsverhältnisses erteilt werden mit der Maßgabe, dass sie frühestens mit der Begründung des Anstellungsverhältnisses wirksam wird. Die Ausgabe von Bezugsrechten kann auch an ein Kreditinstitut erfolgen mit der Maßgabe, dass das Kreditinstitut die Bezugsrechte an die Bezugsberechtigten weiterreicht.
(4) Annahmefrist
Die Bezugsberechtigten haben jeweils das Angebot binnen angemessener Frist anzunehmen. Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates bzw. (gegenüber Vorstandsmitgliedern) der Aufsichtsrat kann Fristen für die Annahme des Angebotes festlegen. Der Zeitpunkt der Abgabe des Angebots gilt zugleich als Ausgabetag, sofern bei Abgabe des Angebots kein anderer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt wird. Als Ausgabetag können auch jeweils einheitlich der erste Tag des Ausgabezeitraums oder der letzte Tag der Annahmefrist festgesetzt werden.
(5) Laufzeit
Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt sechs Jahre ab dem Ausgabetag („Laufzeit“). Bezugsrechte, die bis zum Ende der Laufzeit nicht ausgeübt wurden, verfallen ohne Ausgleich oder Entschädigung. Ein Bezugsrecht kann, vorbehaltlich weiterer Ausübungsvoraussetzungen, nur ausgeübt werden, wenn es nach den Optionsbedingungen unverfallbar geworden und nicht verfallen oder gekündigt ist.
(6) Wartezeit
Sämtliche nach den Optionsbedingungen nicht verfallbaren, nicht verfallenen und nicht gekündigten Bezugsrechte können, vorbehaltlich der Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziele gemäß Ziffer (8) frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von 4 Jahren nach dem Erwerb des jeweiligen Bezugsrechts („Wartezeit“) bis zum Ablauf der Laufzeit in den Ausübungszeiträumen gemäß Ziffer (9) ausgeübt werden. Im Einzelfall oder generell kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates bzw. der Aufsichtsrat (gegenüber Vorstandsmitgliedern) längere Wartezeiten festlegen und/oder festlegen, dass nur ein Teil der Bezugsrechte aus einer Tranche gleichzeitig angebotener Bezugsrechte erst nach Ablauf eines oder mehrerer weiterer bestimmter Zeiträume ausübbar werden.
(7) Vorzeitige Ausübbarkeit
Nicht nach den Optionsbedingungen verfallene oder gekündigte Bezugsrechte können auch vorzeitig, jedoch nicht vor Ablauf der gesetzlichen Mindestwartezeit von vier Jahren nach Erwerb des jeweiligen Bezugsrechts und vorbehaltlich der Erfolgsziele, innerhalb eines oder mehrerer festzulegender Zeiträume ausgeübt werden, sobald eine Change of Control eingetreten ist („Vorzeitige Ausübbarkeit“). Change of Control ist der Erwerb von Aktien der Gesellschaft, die mehr als 50 % der Stimmrechte verleihen, durch eine Person oder mehrere gemeinsam handelnde Personen (jeweils ein „Dritter“ bzw. gemeinsam handelnd „Dritte“) oder Erwerb eines beherrschenden Einflusses auf die Gesellschaft durch einen Dritten oder mehrere Dritte auf sonstige Weise.
Eine Change of Control gilt als eingetreten, sobald der einschlägige Vertrag unbedingt geworden ist, auch wenn der Vollzug noch aussteht. Werden Aktien der Gesellschaft erworben, deren Anzahl nicht die genannte Schwelle erreicht, so werden diese Aktien bei späteren Erwerbsvorgängen durch den oder die betreffenden Dritten mitgerechnet. Die Change of Control wird dann durch denjenigen Erwerb ausgelöst, der (einschließlich von etwaigen vorher erfolgten Erwerbsvorgängen) die maßgebliche Schwelle überschreitet. Werden Bezugsrechte wegen eines Change of Control ausübbar, so sind die Bezugsberechtigten auf Verlangen der Gesellschaft verpflichtet, auf ihre Bezugsrechte gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu verzichten. Die Barabfindung muss im Wesentlichen dem inneren Wert des Bezugsrechtes entsprechen, der bestimmt wird auf der Grundlage des Kaufpreises, der im Rahmen eines Verkaufs an Dritte für Aktien gleicher Gattung erzielt wird. Die Barabfindung kann auch von einem Aktionär oder dem Erwerber von Aktien erbracht werden. Die Gesellschaft kann den Bezugsberechtigten auch in anderen Fällen als eines Change of Control das Recht zur vorzeitigen Ausübung der Bezugsrechte einräumen, nicht jedoch vor Ablauf der gesetzlichen Mindestwartezeit von vier Jahren nach Erwerb des jeweiligen Bezugsrechts; für Mitglieder des Vorstandes handelt die Gesellschaft vertreten durch den Aufsichtsrat, für sonstige Bezugsberechtigte handelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.
(8) Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziel
Die Bezugsrechte können nur bei Erfüllung des folgenden Erfolgsziels ausgeübt werden:
– Erfolgsziel
Jeder Bezugsberechtigte kann seine Bezugsrechte ausüben, wenn der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an einem beliebigen Börsenhandelstag innerhalb des Zeitraums vom Ausgabetag der Bezugsrechte bis zum Ablauf von zwei Jahren nach diesem Tag („Referenzzeitraum“) um mindestens 100 % gestiegen ist.
Zur Ermittlung des Eintritts des Erfolgsziels ist einerseits der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am jeweiligen Ausgabetag maßgeblich („Referenzkurs“) und andererseits ein Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der während des Referenzzeitraums um mindestens 100% über dem Referenzkurs liegt. Bezugsrechte, die nach Ablauf des Referenzzeitraums nach Maßgabe des vorstehenden Erfolgsziels nicht ausübbar sind, verfallen entschädigungs- und ersatzlos.
(9) Ausübungszeiträume
Soweit Bezugsrechte ausübbar sind, können sie bis zum Ende der Laufzeit jeweils (der Anzahl nach) ganz oder zum Teil und in einer Tranche oder in mehreren Tranchen sowie innerhalb eines Ausübungszeitraumes oder in mehreren zur Verfügung stehenden Ausübungszeiträumen ausgeübt werden.
Die Ausübung von ausübbaren Bezugsrechten ist (vorbehaltlich einer Vorzeitigen Ausübbarkeit gemäß Ziffer (7)) nur innerhalb von folgenden Ausübungszeiträumen („Ausübungszeiträume“) und nur an folgenden Tagen („Optionsausübungstage“) zulässig (Ausübungszeiträume gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG):
(a) Vom 4. bis 18. Bankarbeitstag (jeweils einschließlich) nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft,
(b) Vom 4. bis 18. Bankarbeitstag (jeweils einschließlich) nach Veröffentlichung des Halbjahresberichts der Gesellschaft.
Falls Optionsausübungstage in einem von der Gesellschaft oder behördlich wegen kursbeeinflussender Ereignisse oder im Interesse der Gesellschaft oder der Bezugsberechtigten festgesetzten Sperrzeitraum liegen oder in einem Zeitraum, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von Aktien im Bundesanzeiger veröffentlicht, und an dem Tag endet, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Wertpapierbörse, an der die neuen Aktien der Gesellschaft eingeführt wurden, erstmals „ex Bezugsrecht“ notiert werden, verschieben sich diese Optionsausübungstage und Ausübungszeiträume auf eine entsprechende Anzahl an Bankarbeitstagen unmittelbar nach dem Ende des Sperrzeitraumes. Läuft ein Sperrzeitraum bei Beginn eines Ausübungszeitraumes, verschiebt sich der Beginn des Ausübungszeitraumes auf den 1. Bankarbeitstag nach Ablauf des Sperrzeitraumes. Können ausübbare Bezugsrechte aufgrund insiderrechtlicher Vorschriften nicht ausgeübt werden, gilt Vorstehendes entsprechend mit der Maßgabe, dass sich die Optionsausübungstage und Ausübungszeiträume auf eine entsprechende Anzahl von Bankarbeitstagen unmittelbar nach dem Entfallen des insiderrechtlichen Verbots verschieben bzw. sich der Beginn eines Ausübungszeitraumes auf den 1. Bankarbeitstag nach Wegfall des insiderrechtlichen Verbotes verschiebt.
Bezugsrechte, die nicht innerhalb der Laufzeit rechtswirksam ausgeübt werden, verfallen ersatz- und entschädigungslos. Mit Eintragung eines Hauptversammlungsbeschlusses über die Auflösung der Gesellschaft in das Handelsregister verfallen die Bezugsrechte ebenfalls; vor diesem Hauptversammlungsbeschluss bereits unverfallbar gewordene Bezugsrechte können jedoch bis zur Hauptversammlung, die über die Eröffnungsbilanz gemäß § 270 AktG beschließt, ausgeübt werden.
(10) Bezugspreis
Der Bezugspreis für eine Aktie der Gesellschaft entspricht 100% des Basiswertes. Der Basiswert berechnet sich nach dem Mittel der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 90 Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung des Aktienoptionsprogramms 2014 durch die Hauptversammlung der Gesellschaft abzüglich eines Discounts von 5%. Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Absatz 1 Aktiengesetz.
(11) Anpassung der Bezugsrechte
Für den Fall einer Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft, einer sonstigen Umwandlung der Gesellschaft, einer Neueinteilung des Grundkapitals der Gesellschaft oder vergleichbarer Maßnahmen, welche die Bezugsrechte durch Untergang oder Veränderung der den Bezugsrechten unterliegenden Aktien nach diesen Optionsbedingungen beeinträchtigen (jeweils: „Strukturmaßnahme“), tritt anstelle des Bezugsrechtes das Recht, zum Bezugspreis jeweils diejenige Anzahl von Aktien, Geschäftsanteilen oder sonst an die Stelle der Aktien der Gesellschaft tretenden Beteiligungsrechte an der Gesellschaft oder deren Rechtsnachfolgerin zu erwerben, deren Wert dem Verkehrswert der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt einer solchen Strukturmaßnahme entspricht.
Ist die Gesellschaft nicht an einer Börse notiert, bestimmt sich der Verkehrswert durch die Bewertung der Aktien, wie sie sich aus der letzten Finanzierungsrunde im Zusammenhang mit einer Kapitalerhöhung oder aus der letzten, der Gesellschaft bekannt gewordenen Kaufpreiszahlung eines Dritten oder der Gewährung von Anteilen im Rahmen eines Anteilstausches durch einen Dritten vor der Strukturmaßnahme ergibt; maßgeblich ist jeweils das zuletzt eingetretene Ereignis.
Ist die Gesellschaft an einer Börse notiert, bestimmt sich der Verkehrswert nach dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Strukturmaßnahme. Es gelten die Kurse an der Wertpapierbörse, an welcher die Aktien der Gesellschaft zuerst eingeführt wurden. Der Bezugspreis darf in keinem Fall weniger als den geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG betragen. Im Übrigen bleiben diese Optionsbedingungen uneingeschränkt anwendbar.
(12) Verwässerungsschutz
Der Bezugspreis und die Anzahl der Aktien je Bezugsrecht können nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Bezugsrechte angepasst werden, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Bezugsrechte entweder ihr Kapital gegen Einlagen erhöht oder Wandlungs- oder Optionsrechte außerhalb dieses Aktienoptionsprogramms begründet und dabei ihren Aktionären jeweils ein Bezugsrecht einräumt. Die Bedingungen der Bezugsrechte können darüber hinaus für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplits oder einer Sonderdividende Anpassungen vorsehen. Mit der Anpassung soll erreicht werden, dass auch nach Durchführung solcher Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs die Gleichwertigkeit des Ausübungspreises und der Anzahl der neuen Aktien je Bezugsrecht sichergestellt ist. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
(13) Persönliches Recht
Die Bezugsrechte können nur durch die berechtigte Person selbst ausgeübt werden. Die Verfügung über die Bezugsrechte ist ausgeschlossen, insbesondere sind sie nicht übertragbar. Ausgenommen hiervon sind Verfügungen ausschließlich zu Finanzierungszwecken. Einzelheiten hierzu regeln die Optionsbedingungen. Die Bezugsrechte sind generell ohne Einschränkungen vererblich. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Bezugsrechte verfallen, soweit das Anstellungsverhältnis der Berechtigten mit der Gesellschaft oder mit einem verbundenen Unternehmen vor Ablauf der für die jeweiligen Bezugsrechte geltenden Wartezeit endet, wenn nicht die Gesellschaft im Einzelfall mit dem Berechtigten etwas anderes vereinbart. Die Bezugsrechte, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, sind grundsätzlich unverfallbar, wenn nicht die Optionsbedingungen ausdrücklich etwas anderes bestimmen. Insbesondere für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- und Berufsunfähigkeit, den Fall der Pensionierung oder der Beendigung des Anstellungsverhältnisses können in den Optionsbedingungen Sonderregelungen vorgesehen werden, insbesondere die Pflicht zur Ausübung der Bezugsrechte innerhalb eines bestimmten Zeitraumes.
(14) Schaffung eine neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.390.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.390.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Das Bedingte Kapital 2014 dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Oktober 2014 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014 in der Zeit bis einschließlich zum 30. September 2019 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich leistet. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der Vorstand betroffen ist, wird der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der Aufsichtsrat wird des Weiteren ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.
b)
Satzungsänderung, Einfügung eines neuen § 4 Absatz 6 der Satzung
§ 4 der Satzung wird um folgenden Abs. 6 ergänzt:
„(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.390.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.390.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Das Bedingte Kapital 2014 dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Oktober 2014 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014 in der Zeit bis einschließlich zum 30. September 2019 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich leistet. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der Vorstand betroffen ist, ist der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der Aufsichtsrat ist des Weiteren ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.“
3.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a)
Die Gesellschaft wird ermächtigt, vom Tag der Beschlussfassung an für fünf Jahre, also bis zum 29. Oktober 2019, bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei darf die Anzahl der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder bereits besitzt, nicht mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft betragen.
b)
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden.
c)
Der Erwerb erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Rückkaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
―
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ist die Gesellschaft an mehreren Börsenplätzen notiert, sind die jeweiligen letzten drei Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main maßgeblich.
―
Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ist die Gesellschaft an mehreren Börsenplätzen notiert, sind die jeweiligen letzten drei Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main vor der Veröffentlichung des Angebots maßgeblich. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. nach der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis bzw. den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs vor Veröffentlichung der Anpassung. Die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.
Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
d)
Der Vorstand wird ermächtigt, die Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, neben der Veräußerung über die Börse wie folgt zu verwenden:
―
Der Vorstand kann die Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter gleichzeitiger Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
―
Der Vorstand kann die Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anbieten und übertragen. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen.
―
Der Vorstand kann die Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeitern von verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG zum Erwerb anbieten und übertragen. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen.
―
Der Vorstand kann die Aktien zur Bedienung von ihr oder einem mit ihr verbundenen abhängigen Unternehmen begebenen Options- und Wandlungsrechten verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen.
―
Der Vorstand kann die Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder den Freiverkehr oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern, soweit diese Aktien zu einem Preis veräußert oder für eine Gegenleistung übertragen werden, welcher bzw. welche den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit neuen Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals – falls letzteres geringer ist – nicht überschreiten darf. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen.
e)
Die unter d) genannten Ermächtigungen bezüglich der Verwertung der von der Gesellschaft erworbenen Aktien kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden.
f)
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 25. Juni 2010 erteilte und bis zum 24. Juni 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.
* * *
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 2
Unter Tagesordnungspunkt 2 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, den Vorstand der Gesellschaft zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. September 2019 einmalig oder mehrmals Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft auszugeben, die Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2014 zum Bezug von bis zu 1.390.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen berechtigen.
Mit dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 2 über die Ermächtigung des Vorstands zur Gewährung von Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer verfolgt die Gesellschaft die Absicht, die Motivation von Vorstandsmitgliedern und Arbeitnehmern der Gesellschaft weiterhin in einer der Finanz- und Wirtschaftsstruktur der Gesellschaft entsprechenden Weise zu fördern und zu sichern. Zudem sollen in diese Strategie auch die Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen eingebundenen werden. Die Bezugsberechtigten des Aktienoptionsplans 2014 können von Steigerungen des Unternehmenswertes mittelbar durch den Anstieg des Kurses der Aktie der Gesellschaft profitieren. Dadurch wird für sie ein besonderer Anreiz geschaffen, sich mit dem Unternehmen zu identifizieren und zum Wachstum der Gesellschaft und damit zur Steigerung des Unternehmenswertes beizutragen. Auf diese Weise werden zugleich die Interessen der beteiligten Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft mit dem Interesse ihrer Aktionäre in Übereinstimmung gebracht.
Aktienoptionspläne sind ein bewährtes Instrument zur zeitgemäßen und wettbewerbsfähigen Vergütung von Führungspersonal und Arbeitnehmern. Sie erhöhen damit die Attraktivität der Gesellschaft für qualifiziertes Personal und verbessern auf diese Weise deren Position im Wettbewerb auf dem Arbeitnehmermarkt.
Die nachfolgend beschriebene Ausgestaltung des Aktienoptionsplans 2014 entspricht den maßgeblichen gesetzlichen Voraussetzungen der §§ 192 und 193 AktG:
Der Hauptversammlung wird unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagen, zur Bedienung der Aktienoptionen ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 1.390.000,00 zu schaffen (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30. Oktober 2014 im Rahmen eines neuen Aktienoptionsplans („Aktienoptionsplan 2014“) in den Erwerbszeiträumen ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung des Bezugsrechts eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem gemäß Punkt 2 lit. a) Ziffer (10) der Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30. Oktober 2014 festgelegten Ausübungspreis. Die aus der Ausübung der Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie die Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft jeweils entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital zu ändern.
Zur Bedienung von Bezugsrechten der Mitgliedern des Vorstandes und ausgewählten Mitarbeitern sowie an die Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen steht der Gesellschaft ein bedingtes Kapital zur Verfügung, welches nahezu 10% vom Grundkapital ausmacht und daher den nach § 192 Abs. 3 AktG zulässigen Umfang nicht überschreitet.
Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen dem Aufsichtsrat.
Der Beschlussvorschlag legt als Höchstgrenze die Ausgabe von höchstens 60% der Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie höchstens 22% an die Mitglieder von Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie höchstens 18% an Arbeitnehmer der Gesellschaft fest.
Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien der Gesellschaft. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Bezugspreises nach Ziffer (10) des Beschlussvorschlags. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde. Die Gesellschaft kann den Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechtes anstelle von neuen Aktien unter Ausnutzung des bedingten Kapitals auch eigene Aktien oder einen Barausgleich gewähren; soweit über die Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat.
Die Ausgabe von Aktienoptionen ist innerhalb bestimmter Fristen vor der Veröffentlichung von Finanzzahlen und vor der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung ausgeschlossen.
Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der gesetzlichen Wartezeit von vier Jahren (§ 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG) ausgeübt werden, die mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoptionen zu laufen beginnt. Für die Ausübung der Bezugsrechte gelten ebenfalls Sperrfristen, die sich an der Veröffentlichung von Finanzkennzahlen und Abhaltung der Hauptversammlung orientieren.
Der Bezugspreis für eine Aktie der Gesellschaft berechnet sich nach dem Mittel der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 90 Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung des Aktienoptionsprogramms 2014 durch die Hauptversammlung der Gesellschaft abzüglich eines Discounts von 5%.
Die Optionsbedingungen können eine Anpassung oder Ermäßigung des Bezugspreises vorsehen für den Fall von Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen oder der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten. Eine solche Anpassung soll entbehrlich sein, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. Der Mindestausübungspreis darf jedoch den geringsten Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Absatz 1 Aktiengesetz nicht unterschreiten.
Als Erfolgsziel sieht der Beschlussvorschlag eine Steigerung des Aktienkurses der Gesellschaft um 100 % an einem beliebigen Börsenhandelstag während eines Referenzzeitraumes von 2 Jahren vor, wobei der Referenzzeitraum jeweils mit dem Ausgabetag beginnt und für die Berechnung einer Steigerung von 100% der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft am Ausgabetag im XETRA-Handel (bzw. eines entsprechenden Nachfolgesystems) maßgeblich ist („Referenzkurs“). Notiert an einem beliebigen Börsenhandelstag der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) auf oder über mindestens 100% des Referenzkurses, gilt das Erfolgsziel als eingetreten.
Die Optionsbedingungen können Kündigungsrechte für den Fall eines vorzeitigen Ausscheidens eines Bezugsberechtigten sowie Sonderregeln für den Ruhestand oder unabwendbare Ereignisse vorsehen oder für den Fall, dass die Beteiligung an einem verbundenen Unternehmen nicht mehr besteht. Im Übrigen soll eine Übertragbarkeit ausgeschlossen werden. Nach Maßgabe des Beschlussvorschlags entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die weiteren Einzelheiten. Soweit dies die Mitglieder des Vorstands betrifft, werden die Einzelheiten vom Aufsichtsrat festgelegt.
Zur Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2014 wird das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.390.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.390.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich leistet. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem gemäß Ziffer (10) Punkt 2 der Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30. Oktober 2014 festgelegten Bezugspreis.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 3
Zu Tagesordnungspunkt 3 erstattet der Vorstand der Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den folgenden Bericht.
Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, vom Tag der Beschlussfassung an für fünf Jahre, also bis zu 29. Oktober 2019, Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese Ermächtigung ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften auf 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals beschränkt.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft kann entscheiden, wie viele Aktien, und bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, muss eine Zuteilung der Annahme an die Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn diese Aktien zu einem Preis veräußert oder für eine Gegenleistung übertragen werden, der beziehungsweise die den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung beziehungsweise Übertragung nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 5 %, jedenfalls aber höchstens bei 10 % des Börsenpreises liegen. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne dieser Regelung gilt dabei der Durchschnittspreis, ermittelt aus dem arithmetischen Mittel der an der Frankfurter Wertpapierbörse notierten Schlusskurse im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), während der der Veräußerung beziehungsweise Übertragung der eigenen Aktien vorangehenden letzten drei Börsentage, an denen ein Börsenhandel in den Aktien der Gesellschaft stattgefunden hat. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung oder Übertragung.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gehört zu den international üblichen zulässigen Finanzierungsinstrumenten einer Aktiengesellschaft. Erwerb und Veräußerung der Aktien erfolgen unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre gemäß § 53a AktG, also in aller Regel über die Börse. Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der genannten Ermächtigung erworbenen Aktien einziehen können.
Die mit Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung dieser Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen oder neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu gewinnen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Geschäftsführung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Marktsituation und Kursentwicklung an der Börse bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenintensivere Platzierung der Aktien zu nutzen.
Der Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft auf der Grundlage des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses ferner den notwendigen Handlungsspielraum geben, um im Rahmen ihrer Akquisitionspolitik flexibel, schnell und kostengünstig bei dem Erwerb von Beteiligungen agieren zu können.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts auf Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze werden diejenigen Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Da sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über den Zukauf von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten und sind dadurch auch nicht wirtschaftlich unangemessen benachteiligt. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien berichten.
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Adressen für die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Übersendung des Anteilsbesitznachweises und eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Anmeldungen zur Hauptversammlung und Übersendungen zum Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Adresse zu senden:
FinTech Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: fintechgroup@better-orange.de
Eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge sind an folgende Adresse zu senden:
Vorstand der FinTech Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 666
E-Mail: antraege@better-orange.de
Teilnahme an der Hauptversammlung
Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nicht-börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der oben genannten Adressen verpflichtet.
Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären der FinTech Group AG die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes bis spätestens zum Ablauf des 23. Oktober 2014, 24:00 Uhr, unter der oben genannten Adresse anmelden.
Der besondere Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 09. Oktober 2014, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), zu beziehen. Er ist durch Bestätigung eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts in Textform zu erbringen. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform.
Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, mit diesem/dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post oder Telefax an die oben genannte Anmeldeadresse bzw. die folgende Telefaxnummer sowie durch Übersendung des Nachweises der Bevollmächtigung oder der Bevollmächtigung selbst an die folgende E‐Mail‐Adresse:
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: fintechgroup@better-orange.de
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären wie schon in den Vorjahren an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Damit der Stimmrechtsvertreter die überlassenen Vollmachten und Weisungen in der Hauptversammlung ausüben kann, müssen ihm diese rechtzeitig, spätestens bis zum Ablauf des 28. Oktober 2014, 24:00 Uhr, vorliegen.
Die Aktionäre, die einem Vertreter oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden.
Aktionäre, die einen Vertreter oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Auf der Rückseite der Eintrittskarten ist die Möglichkeit zur Vollmachterteilung sowie zur Unterbevollmächtigung gegeben. Des Weiteren steht den Aktionären ein Formular zur Vollmachterteilung auf der Webseite der Gesellschaft unter „http://www.fintechgroup.de > Aktie/Our Share > Hauptversammlung/Shareholders Annual Meeting“ zum Download zur Verfügung und kann bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG machen. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung sind ausschließlich an die vorgenannte Adresse zu richten. Anders adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung, die bis zum Ablauf des 15. Oktober 2014, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen und die die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse „http://www.fintechgroup.de > Aktie/Our Share > Hauptversammlung/Shareholders Annual Meeting“ veröffentlicht.
Kulmbach im September 2014