FinTech Group AG

Frankfurt am Main

WKN: FTG111
ISIN: DE000FTG1111

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

5. Juli 2017 um 10:30 Uhr

im Hotel Sofitel Frankfurt Opera, Opernplatz 16, 60313 Frankfurt am Main
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2016, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2016

Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat.

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.fintechgroup.com/de

unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Rotfeder-Ring 5, 60327 Frankfurt am Main, zugänglich. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zur Einsicht ausgelegt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2017 und 2018 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen.

Wahl zum Aufsichtsrat

Das von der Hauptversammlung gewählte Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Bernd Förtsch, hat sein Amt als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft mit Wirkung zum 30. Januar 2017 niedergelegt. Herr Stefan Müller wurde am 23. Februar 2017 gerichtlich zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft als Nachfolger von Herrn Förtsch bestellt. An die Stelle der gerichtlichen Bestellung von Herrn Müller soll nunmehr eine Wahl durch die Hauptversammlung treten.

Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung erfolgt die Wahl für den Rest der Amtsdauer des ursprünglich von der Hauptversammlung gewählten Mitglieds. Der Aufsichtsrat der FinTech Group AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der FinTech Group AG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2020 beschließen wird,

Herrn Stefan Müller, wohnhaft in Küps, Leiter Finanzen der Börsenmedien AG,

zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Beschlussfassung über die Änderung von § 14 Abs. (1) der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) und Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung des Aufsichtsrats

Um den in letzter Zeit gestiegenen Anforderungen an die Tätigkeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen, sollen die Regelungen über die Vergütung des Aufsichtsrats angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 14 Abs. (1) der Satzung wird durch folgenden Absatz (1) ersetzt:

„Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung. Die jeweilige Höhe der festen Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder wird durch die Hauptversammlung festgelegt. Die zuletzt beschlossene Vergütung bleibt solange gültig, bis die Hauptversammlung eine geänderte Vergütung beschließt.“

§ 14 Abs. (3) Satz 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

Mit Wirkung der Eintragung der unter lit. a) und lit b) aufgeführten Satzungsänderungen wird die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats wie folgt festgesetzt:

„Für das Geschäftsjahr 2018 und die folgenden Geschäftsjahre erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats solange nachfolgende Vergütung, bis die Hauptversammlung eine andere Vergütung festsetzt:

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 60.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der Vergütung.

Für das Geschäftsjahr 2017 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats fünf Zwölftel der vorstehenden festen Vergütung und sieben Zwölftel der bislang geregelten festen Vergütung sowie das bislang geregelte Sitzungsgeld für jede bis zur Eintragung der unter lit. a) und lit. b) aufgeführten Satzungsänderungen im Geschäftsjahr 2017 stattgefundene Aufsichtsratssitzung.“

Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 15 Abs. (3) der Satzung wird durch folgenden Absatz (3) ersetzt:

„Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlichen Frist einzuberufen.“

§ 11 Abs. (10) der Satzung wird ersatzlos gestrichen. Der bisherige § 11 Abs. (11) wird infolgedessen zum neuen § 11 Abs. (10) der Satzung.

Beschlussfassung über die Änderung der von der Hauptversammlung am 30. Oktober 2014 mit Anpassungen durch die Hauptversammlung am 27. Juli 2016 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen eines Aktienoptionsplans 2014, die Anpassung des Bedingten Kapitals 2014 und entsprechende Änderung der Satzung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 30. Oktober 2014 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach näherer Maßgabe des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung vom 30. Oktober 2014 im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2014 bis zum 30. September 2019 einmalig oder mehrmals Bezugsrechte auf bis zu 1.390.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der FinTech Group AG (Aktienoptionen) auszugeben. Diese Ermächtigung wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 27. Juli 2016 dahingehend angepasst, dass die Worte „auf den Inhaber lautenden Stückaktien“ durch „auf den Namen lautenden Stückaktien“ ersetzt wurden. Soweit im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden sollen, ist nach dem Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Oktober 2014 allein der Aufsichtsrat zur Ausgabe der Aktienoptionen ermächtigt. Die Hauptversammlung vom 30. Oktober 2014 hat in Verbindung mit den Ermächtigungen an Vorstand und Aufsichtsrat zugleich eine bedingte Kapitalerhöhung beschlossen, die am 5. November 2014 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde (Bedingtes Kapital 2014). Das Bedingte Kapital 2014 wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 27. Juli 2016 dahingehend angepasst, dass die Worte „auf den Inhaber lautenden Stückaktien“ durch „auf den Namen lautenden Stückaktien“ ersetzt wurden. Auf Grundlage der Ermächtigung hat die Gesellschaft insgesamt bislang 1.216.000 Aktienoptionen ausgegeben. Die Optionsbedingungen für im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014 bereits ausgegebene und etwaige darunter künftig noch auszugebende Bezugsrechte sollen neu gefasst werden. Die Neufassung soll in einigen Punkten von der bestehenden Ermächtigung abweichen können. Deshalb sollen die Ermächtigung geändert und das Bedingte Kapital 2014 entsprechend angepasst werden. Die Neufassung der Optionsbedingungen wird nur insoweit wirksam, wie sie von der geänderten Ermächtigung gedeckt ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Änderung der von der Hauptversammlung am 30. Oktober 2014 mit Anpassungen durch die Hauptversammlung am 27. Juli 2016 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der FinTech Group AG

Die von der Hauptversammlung am 30. Oktober 2014 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der FinTech Group AG mit Anpassungen durch die Beschlussfassung der Hauptversammlung am 27. Juli 2016 unter Tagesordnungspunkt 6 (zusammen die „Ermächtigung 2014“) wird wie folgt abgeändert und der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Optionsbedingungen für aufgrund der Ermächtigung 2014 bereits ausgegebene Bezugsrechte nach Maßgabe der abgeänderten Ermächtigung 2014 neuzufassen. Soweit die Optionsbedingungen Bezugsrechte betreffen, die dem Vorstand gewährt wurden, ist ausschließlich der Aufsichtsrat zur Neufassung der Optionsbedingungen ermächtigt.

(1)	Ziffer (1) der Ermächtigung 2014 (Berechtigte Personen) bleibt unverändert. Sie lautet wie folgt: (1) Berechtigte Personen Berechtigt zum Erwerb von Bezugsrechten sind ausschließlich Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen („berechtigte Personen“). Der genaue Kreis der berechtigten Personen sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Bezugsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt: – An die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen höchstens 60 % der Bezugsrechte ausgegeben werden. – An die Mitglieder von Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sollen höchstens 22 % der Bezugsrechte ausgegeben werden. – An Arbeitnehmer der Gesellschaft sollen höchstens 18 % der Bezugsrechte ausgegeben werden.
(2)	Ziffer (2) der Ermächtigung 2014 (Recht zum Bezug von Aktien/Ausgleichszahlung) wird wie folgt neu gefasst: (2) Recht zum Bezug von Aktien Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht, eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 gegen Zahlung des Bezugspreises gemäß Ziffer (10) zu erwerben. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Bezugsrechte nach Wahl der Gesellschaft auch im Wege eines Barausgleichs erfüllt werden können.
(3)	Ziffer (3) der Ermächtigung 2014 (Ausgabe von Bezugsrechten) bleibt unverändert. Sie lautet wie folgt: (3) Ausgabe von Bezugsrechten Die Ausgabe von Aktienoptionen ist ausgeschlossen jeweils in der Zeit zwischen dem Zehnten Juni eines jeden Jahres und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe des jeweiligen vorläufigen Halbjahresergebnisses (je einschließlich) sowie in der Zeit zwischen dem Zehnten des vorletzten Monats vor dem Tag und bis zum Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft (je einschließlich). An Bezugsberechtigte, die erstmals einen Dienst- oder Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft bzw. einem verbundenen Unternehmen („Anstellungsverhältnis“ oder „Anstellungsvertrag“) abschließen, dürfen auch innerhalb von sechs Monaten ab Beginn des Anstellungsverhältnisses oder ab Ablauf einer Probezeit Bezugsrechte ausgegeben werden; die Zusage der Ausgabe von Bezugsrechten kann in diesen Fällen bereits im Anstellungsvertrag enthalten sein. Erwirbt die Gesellschaft oder ein verbundenes Unternehmen einen Betrieb oder Betriebsteil und wird dadurch kraft Gesetzes oder Vereinbarung ein Anstellungsverhältnis erstmals begründet, so kann eine Person, die hierdurch zum Bezugsberechtigten wird, auch innerhalb von sechs Monaten nach Begründung des Anstellungsverhältnisses Bezugsrechte erwerben; die Zusage auf die Ausgabe von Bezugsrechten darf in diesem Fall auch bereits vor Begründung des Anstellungsverhältnisses erteilt werden mit der Maßgabe, dass sie frühestens mit der Begründung des Anstellungsverhältnisses wirksam wird. Die Ausgabe von Bezugsrechten kann auch an ein Kreditinstitut erfolgen mit der Maßgabe, dass das Kreditinstitut die Bezugsrechte an die Bezugsberechtigten weiterreicht.
(4)	In Ziffer (4) der Ermächtigung 2014 (Annahmefrist) werden die Sätze 1 und 2 gestrichen und die Überschrift neu gefasst, so dass Ziffer (4) der Ermächtigung 2014 wie folgt lautet: (4) Ausgabetag Der Zeitpunkt der Abgabe des Angebots gilt zugleich als Ausgabetag, sofern bei Abgabe des Angebots kein anderer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt wird. Als Ausgabetag können auch jeweils einheitlich der erste Tag des Ausgabezeitraums oder der letzte Tag der Annahmefrist festgesetzt werden.
(5)	Ziffer (5) der Ermächtigung 2014 (Laufzeit) bleibt unverändert. Sie lautet wie folgt: (5) Laufzeit Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt sechs Jahre ab dem Ausgabetag („Laufzeit“). Bezugsrechte, die bis zum Ende der Laufzeit nicht ausgeübt wurden, verfallen ohne Ausgleich oder Entschädigung. Ein Bezugsrecht kann, vorbehaltlich weiterer Ausübungsvoraussetzungen, nur ausgeübt werden, wenn es nach den Optionsbedingungen unverfallbar geworden und nicht verfallen oder gekündigt ist.
(6)	Ziffer (6) der Ermächtigung 2014 (Wartezeit) bleibt unverändert. Sie lautet wie folgt: (6) Wartezeit Sämtliche nach den Optionsbedingungen nicht verfallbaren, nicht verfallenen und nicht gekündigten Bezugsrechte können, vorbehaltlich der Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziele gemäß Ziffer (8) frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von 4 Jahren nach dem Erwerb des jeweiligen Bezugsrechts („Wartezeit“) bis zum Ablauf der Laufzeit in den Ausübungszeiträumen gemäß Ziffer (9) ausgeübt werden. Im Einzelfall oder generell kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates bzw. der Aufsichtsrat (gegenüber Vorstandsmitgliedern) längere Wartezeiten festlegen und/oder festlegen, dass nur ein Teil der Bezugsrechte aus einer Tranche gleichzeitig angebotener Bezugsrechte erst nach Ablauf eines oder mehrerer weiterer bestimmter Zeiträume ausübbar werden.
(7)	Ziffer (7) der Ermächtigung 2014 (vorzeitige Ausübbarkeit) wird wie folgt neu gefasst: (7) Kontrollwechsel, Delisting (7.1) Wenn während der Laufzeit (und vor Erlöschen oder Ausübung der Bezugsrechte aus) der jeweiligen Aktienoption ein unmittelbarer oder mittelbarer Erwerb von Aktien der FinTech Group AG durch (a) eine Person, der am Ausgabetag weder unmittelbar noch mittelbar 10 % oder mehr der Stimmrechte an der FinTech Group AG gehörten, oder (b) mehrere im Sinne von § 2 Abs. 5 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) gemeinsam handelnde Personen, von denen keiner am Ausgabetag unmittelbar oder mittelbar 10 % oder mehr der Stimmrechte an der FinTech Group AG gehörten, (die Person bzw. die Personen nach Buchstabe (a) oder (b) jeweils „Aktienerwerber“) zu einem Kontrollwechsel im Sinne von Ziffer (7.2) führt, haben die Bezugsberechtigten das Recht, entweder ihre Bezugsrechte aus den Aktienoptionen vorbehaltlich der übrigen Bestimmungen des Aktienoptionsplans 2014 und der Optionsbedingungen (also insbesondere erst nach Ablauf der Wartezeit) auszuüben oder für ihre Aktienoptionen innerhalb einer Frist von drei Monaten nach dem Tag des Kontrollwechsels im Sinne von Ziffer (7.2) von der FinTech Group AG eine Barabfindung nach Ziffer (7.5) zu verlangen. (7.2) Ein Kontrollwechsel, der das Recht nach Ziffer (7.1) auslöst, liegt in folgenden Fällen vor: (a) wenn dem Aktienerwerber oder den Aktienerwerbern erstmals nach dem Ausgabetag unmittelbar oder mittelbar die Mehrheit der Stimmrechte an der FinTech Group AG gehören, (b) bei Wirksamwerden einer Verschmelzung der FinTech Group AG auf einen anderen Rechtsträger oder einer Aufspaltung der FinTech Group AG auf mehrere andere Rechtsträger, jeweils soweit nach Wirksamwerden der Verschmelzung oder Aufspaltung die Mehrheit der Stimmrechte an dem bzw. den anderen Rechtsträgern unmittelbar oder mittelbar einer Person oder mehreren im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen gehören, der bzw. denen unmittelbar zuvor nicht unmittelbar oder mittelbar die Mehrheit der Stimmrechte, d.h. mehr als 50% der Stimmrechte an der FinTech Group AG gehörten, oder (c) bei Wirksamwerden eines Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrags, bei dem die FinTech Group AG abhängiges bzw. zur Gewinnabführung verpflichtetes Unternehmen ist. (7.3) Soweit die FinTech Group AG den Kontrollwechsel nicht innerhalb von einer Woche nach dem Tag des Kontrollwechsels gegenüber den Berechtigten bekanntgemacht hat, endet die Dreimonatsfrist nach Ziffer (7.1) erst mit Ablauf des dritten Monats nach dem Tag einer solchen Bekanntmachung. (7.4) Sobald während der Laufzeit (und vor Erlöschen oder Ausübung des Bezugsrechts aus) der jeweiligen Aktienoption die FinTech Group AG weder börsennotiert ist noch ihre Aktien mit Zustimmung der FinTech Group AG in den Freiverkehr einbezogen sind („Vollständiges Delisting“), haben die Berechtigten ebenfalls das Recht, entweder ihre Bezugsrechte aus den Aktienoptionen vorbehaltlich der übrigen Bestimmungen des Aktienoptionsplans 2014 und der Optionsbedingungen (also insbesondere erst nach Ablauf der Wartezeit) auszuüben oder für ihre Aktienoptionen innerhalb einer Frist von drei Monaten nach dem Tag des Vollständigen Delisting von der FinTech Group AG eine Barabfindung nach Ziffer (7.5) zu verlangen. Ziffer (7.3) gilt hierfür entsprechend. (7.5) Die Barabfindung, die die Berechtigten nach Ziffer (7.1) oder Ziffer (7.4) verlangen können, ist innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag des Kontrollwechsels bzw. Vollständigen Delisting zu zahlen und berechnet sich wie folgt: (a) Sofern das Erfolgsziel vor dem Tag des Kontrollwechsels bzw. Vollständigen Delisting bereits erreicht war, entspricht die Barabfindung je Aktienoption 50% des Differenzbetrags zwischen dem Bezugspreis und dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktie der FinTech Group AG während der letzten drei Monate vor dem Tag der Bekanntmachung des beabsichtigten Kontrollwechsels bzw. des beabsichtigten Vollständigen Delisting („Unbeeinflusster Durchschnittskurs“). (b) Sofern das Erfolgsziel vor dem Tag des Kontrollwechsels bzw. Vollständigen Delisting noch nicht erreicht war, entspricht die Barabfindung je Aktienoption 50% des wie nachfolgend bestimmten prozentualen Anteils des Differenzbetrags zwischen dem Bezugspreis und dem Unbeeinflussten Durchschnittskurs. Der prozentuale Anteil entspricht dem Prozentsatz, um den der Unbeeinflusste Durchschnittskurs den Referenzkurs nach Ziffer (8) der Ermächtigung 2014 übersteigt. Sollte im Fall von Buchstabe (a) oder (b) die betreffende Differenz Null oder negativ sein, ist die Barabfindung Null. (7.6) Wird nach Geltendmachung des Rechts auf Barabfindung von der FinTech Group AG oder einem Dritten, etwa dem oder den Anteilserwerbern die Barabfindung nach Ziffer (7.5) an den Berechtigten gezahlt, so erlischt das Bezugsrecht aus der jeweiligen Aktienoption in dem Umfang, in dem die Barabfindung gezahlt wurde. Die übrigen Optionen bleiben unverändert erhalten.
(8)	Ziffer (8) der Ermächtigung 2014 (Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziel) bleibt unverändert. Sie lautet wie folgt: (8) Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziel Die Bezugsrechte können nur bei Erfüllung des folgenden Erfolgsziels ausgeübt werden: – Erfolgsziel Jeder Bezugsberechtigte kann seine Bezugsrechte ausüben, wenn der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an einem beliebigen Börsenhandelstag innerhalb des Zeitraums vom Ausgabetag der Bezugsrechte bis zum Ablauf von zwei Jahren nach diesem Tag („Referenzzeitraum“) um mindestens 100 % gestiegen ist. Zur Ermittlung des Eintritts des Erfolgsziels ist einerseits der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am jeweiligen Ausgabetag maßgeblich („Referenzkurs“) und andererseits ein Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der während des Referenzzeitraums um mindestens 100% über dem Referenzkurs liegt. Bezugsrechte, die nach Ablauf des Referenzzeitraums nach Maßgabe des vorstehenden Erfolgsziels nicht ausübbar sind, verfallen entschädigungs- und ersatzlos.
(9)	Ziffer (9) der Ermächtigung 2014 (Ausübungszeiträume) bleibt unverändert. Sie lautet wie folgt: (9) Ausübungszeiträume Soweit Bezugsrechte ausübbar sind, können sie bis zum Ende der Laufzeit jeweils (der Anzahl nach) ganz oder zum Teil und in einer Tranche oder in mehreren Tranchen sowie innerhalb eines Ausübungszeitraumes oder in mehreren zur Verfügung stehenden Ausübungszeiträumen ausgeübt werden. Die Ausübung von ausübbaren Bezugsrechten ist (vorbehaltlich einer vorzeitigen Ausübbarkeit gemäß Ziffer (7)) nur innerhalb von folgenden Ausübungszeiträumen („Ausübungszeiträume“) und nur an folgenden Tagen („Optionsausübungstage“) zulässig (Ausübungszeiträume gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG): (a) Vom 4. bis 18. Bankarbeitstag (jeweils einschließlich) nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, (b) Vom 4. bis 18. Bankarbeitstag (jeweils einschließlich) nach Veröffentlichung des Halbjahresberichts der Gesellschaft. Falls Optionsausübungstage in einem von der Gesellschaft oder behördlich wegen kursbeeinflussender Ereignisse oder im Interesse der Gesellschaft oder der Bezugsberechtigten festgesetzten Sperrzeitraum liegen oder in einem Zeitraum, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von Aktien im Bundesanzeiger veröffentlicht, und an dem Tag endet, an dem die Bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Wertpapierbörse, an der die neuen Aktien der Gesellschaft eingeführt wurden, erstmals „ex Bezugsrecht“ notiert werden, verschieben sich diese Optionsausübungstage und Ausübungszeiträume auf eine entsprechende Anzahl an Bankarbeitstagen unmittelbar nach dem Ende des Sperrzeitraumes. Läuft ein Sperrzeitraum bei Beginn eines Ausübungszeitraumes, verschiebt sich der Beginn des Ausübungszeitraumes auf den 1. Bankarbeitstag nach Ablauf des Sperrzeitraumes. Können ausübbare Bezugsrechte aufgrund insiderrechtlicher Vorschriften nicht ausgeübt werden, gilt Vorstehendes entsprechend mit der Maßgabe, dass sich die Optionsausübungstage und Ausübungszeiträume auf eine entsprechende Anzahl von Bankarbeitstagen unmittelbar nach dem Entfallen des insiderrechtlichen Verbots verschieben bzw. sich der Beginn eines Ausübungszeitraumes auf den 1. Bankarbeitstag nach Wegfall des insiderrechtlichen Verbotes verschiebt. Bezugsrechte, die nicht innerhalb der Laufzeit rechtswirksam ausgeübt werden, verfallen ersatz- und entschädigungslos. Mit Eintragung eines Hauptversammlungsbeschlusses über die Auflösung der Gesellschaft in das Handelsregister verfallen die Bezugsrechte ebenfalls; vor diesem Hauptversammlungsbeschluss bereits unverfallbar gewordene Bezugsrechte können jedoch bis zur Hauptversammlung, die über die Eröffnungsbilanz gemäß § 270 AktG beschließt, ausgeübt werden.
(10)	Ziffer (10) der Ermächtigung 2014 (Bezugspreis) bleibt unverändert. Sie lautet wie folgt: (10) Bezugspreis Der Bezugspreis für eine Aktie der Gesellschaft entspricht 100% des Basiswertes. Der Basiswert berechnet sich nach dem Mittel der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 90 Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung des Aktienoptionsprogramms 2014 durch die Hauptversammlung der Gesellschaft abzüglich eines Discounts von 5%. Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Absatz 1 Aktiengesetz.
(11)	Ziffer (11) der Ermächtigung 2014 (Anpassung der Bezugsrechte) wird wie folgt neu gefasst: (11) Strukturmaßnahmen Für den Fall einer Verschmelzung der FinTech Group AG auf einen anderen Rechtsträger, einer sonstigen Umwandlung der Gesellschaft oder sonstigen Maßnahme, die während der Laufzeit (und vor Erlöschen oder Ausübung des Bezugsrechts aus) der jeweiligen Aktienoption dazu führt, dass Aktionäre der FinTech Group AG Anteile an einem anderen Rechtsträger oder eine andere Art von Anteilen erhalten („Strukturmaßnahme“), tritt anstelle des Bezugsrechtes auf Aktien der FinTech Group AG das Recht, bei Ausübung des Bezugsrechts jeweils diejenige Anzahl an Anteilen, die an die Stelle der Aktien getreten sind („Neu-Anteile“), zu erwerben, auf die er Anspruch gehabt hätte, wenn er sein Bezugsrecht vor der Strukturmaßnahme ausgeübt und seine Bezugsaktien unmittelbar vor der Strukturmaßnahme bereits gehalten hätte, und zwar zu dem sich gemäß der nachstehenden Formel ergebenden Bezugspreis. Anschließend beziehen sich die Bestimmungen des Aktienoptionsplans 2014 und der Optionsbedingungen auf die Neu-Anteile, als handele es sich um Aktien der FinTech Group AG. Die Formel für den Bezugspreis für die Neu-Anteile lautet: E‘ = E/TS. Dabei ist E‘ = der Bezugspreis in Bezug auf einen Neu-Anteil, E = der Bezugspreis je Aktie der FinTech Group AG an dem Tag, der für die Anzahl der Neu-Anteile maßgebend ist, die die Aktionäre der FinTech Group AG im Rahmen der Strukturmaßnahme erhalten, und TS = die Anzahl der Neu-Anteile, zu der ein Aktionär der FinTech Group AG in Bezug auf eine Aktie der FinTech Group AG im Rahmen der Strukturmaßnahme berechtigt ist. Sofern eine Strukturmaßnahme dazu führt, dass die Aktionäre der FinTech Group AG, wie im Fall der Abspaltung, neben ihren Aktien an der FinTech Group AG zusätzlich noch Anteile an einem oder mehreren anderen Rechtsträgern erhalten oder, wie im Fall der Aufspaltung, anstelle ihrer Aktien an der FinTech Group AG Anteile an mehreren anderen Rechtsträgern erhalten, gilt insoweit das Vorstehende sinngemäß. Nach einer Strukturmaßnahme gelten die Bestimmungen des Aktienoptionsplans 2014 und der Optionsbedingungen, gegebenenfalls sinngemäß, fort.
(12)	Ziffer (12) der Ermächtigung 2014 (Verwässerungsschutz) wird wie folgt neu gefasst: (12) Berichtigungsaktien, Aktiensplit, Zusammenlegung von Aktien Wird das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien („Berichtigungsaktien“) erhöht, erhöht sich in demselben Verhältnis der Anspruch des Berechtigten, durch Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen Aktien der FinTech Group AG zu beziehen; in demselben Verhältnis wird vorbehaltlich der nachstehenden Regelung in Bezug auf den Mindestbezugspreis der Bezugspreis je Aktie herabgesetzt. Entsprechendes gilt für einen Aktiensplit. Wird das Grundkapital durch Zusammenlegung von Aktien herabgesetzt, vermindert sich in demselben Verhältnis der Anspruch des Berechtigten, durch Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen Aktien der FinTech Group AG zu beziehen; in demselben Verhältnis wird der Bezugspreis je Aktie erhöht. Entsprechendes gilt für eine sonstige Aktienzusammenlegung. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder die Kapitalherabsetzung ohne Ausgabe neuer Aktien bzw. ohne Zusammenlegung von Aktien, bleiben das Bezugsrecht aus den Aktienoptionen und der Bezugspreis unverändert. Sofern eine Anpassung nach den vorstehenden Bedingungen erfolgt, werden Bruchteile von Aktien bei der Ausübung des Bezugsrechts nicht gewährt; Spitzenbeträge werden in Geld ausgeglichen. Mindestbezugspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. Anpassungen nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen wird die FinTech Group AG den Berechtigten gegenüber unverzüglich bekanntmachen.
(13)	Ziffer (13) der Ermächtigung 2014 (Persönliches Recht) wird wie folgt neu gefasst: (13) Persönliches Recht, eingeschränkte Übertragbarkeit Die Aktienoptionen und die sich daraus ergebenden Bezugsrechte sind abgesehen von den nachfolgend aufgeführten Fällen nicht übertragbar. Die Aktienoptionen können mit den sich daraus ergebenden Bezugsrechten vom Berechtigten auf eine (Personen- oder Kapital-)Gesellschaft übertragen werden, an der unmittelbar oder mittelbar ausschließlich der Berechtigte beteiligt ist („Vermögensverwaltungsgesellschaft“). Die Übertragung wird erst wirksam, wenn die FinTech Group AG, der Berechtigte, und die Vermögensverwaltungsgesellschaft eine einheitliche Vereinbarung über die Übertragung in schriftlicher Form (§ 126 BGB) abgeschlossen haben, in der die Vermögensverwaltungsgesellschaft die Optionsbedingungen annimmt und in der unwiderruflich vereinbart ist, dass die Aktienoptionen mit den sich daraus ergebenden Bezugsrechten auf den Berechtigten übergehen, sobald an der Vermögensverwaltungsgesellschaft nicht mehr ausschließlich der Berechtigte beteiligt ist. Nach Wirksamwerden der Übertragung auf die Vermögensverwaltungsgesellschaft und bis zu einer etwaigen Rückübertragung gilt die Vermögensverwaltungsgesellschaft als Berechtigter; mit dieser Maßgabe gelten für die auf die Vermögensverwaltungsgesellschaft übertragenen Aktienoptionen und die sich daraus ergebenden Bezugsrechte unverändert die übrigen Bestimmungen des Aktienoptionsplans 2014 und der Optionsbedingungen fort. Die FinTech Group AG kann zudem durch Vereinbarung mit dem Berechtigten eine Übertragung zulassen, die ausschließlich zu Finanzierungszwecken erfolgt. Die Einzelheiten einer solchen Übertragung können der Berechtigte und die FinTech Group AG in Anlehnung an die vorstehenden Bestimmungen vereinbaren. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Aktienoptionen und die sich daraus ergebenden Bezugsrechte vollständig oder teilweise mit oder ohne Einschränkung vererblich sind. Die Optionsbedingungen können zudem bestimmen, in welchen Fällen eine Beendigung des Anstellungsverhältnisses zu einem vollständigen oder teilweisen Erlöschen der Bezugsrechte führt. Sie können auch Sonderregelungen für ein Ruhen des Anstellungsverhältnisses und für den Fall des Todes des Berechtigten sowie für den Umgang mit besonderen Einzelfällen enthalten.
(14)	Der Ermächtigung 2014 wird nach der neu gefassten Ziffer (13) die folgende Ziffer (13a) angefügt: (13a) Weitere Regelungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgestaltung der Bezugsrechte festzulegen. Soweit die Optionsbedingungen Bezugsrechte betreffen, die dem Vorstand gewährt wurden, ist ausschließlich der Aufsichtsrat zur Festlegung der weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen und der Ausgestaltung der Bezugsrechte ermächtigt.

Anpassung des Bedingten Kapitals 2014 in Ziffer (14) der Ermächtigung 2014

Die von der Hauptversammlung am 30. Oktober 2014 unter Tagesordnungspunkt 2 mit Anpassungen durch die Hauptversammlung am 27. Juli 2016 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2014) wird so abgeändert, dass sie auch der Sicherung von Bezugsrechten dient, deren zugrunde liegende Optionsbedingungen im Rahmen der gemäß vorstehendem Buchstaben a) geänderten Ermächtigung liegen. Das Bedingte Kapital 2014 in Ziffer (14) der Ermächtigung 2014 wird dazu wie folgt neu gefasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.390.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.390.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Das Bedingte Kapital 2014 dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Oktober 2014 mit Anpassungen durch die Hauptversammlung am 27. Juli 2016 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014 in der Zeit bis einschließlich zum 5. Juli 2017 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden, und zwar auch, soweit die den betreffenden Bezugsrechten zugrunde liegenden Optionsbedingungen nach Ausgabe der Bezugsrechte im Rahmen der Ermächtigung unter vorstehendem Buchstaben a) neu gefasst wurden oder werden, sowie von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Oktober 2014 mit Anpassungen durch die Hauptversammlung am 27. Juli 2016 in der Fassung nach ihrer Änderung gemäß den Bestimmungen in vorstehendem Buchstaben a) im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014 in der Zeit bis einschließlich zum 30. September 2019 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Oktober 2014 mit Anpassungen durch die Hauptversammlung am 27. Juli 2016 in Verbindung mit den Bestimmungen unter vorstehendem Buchstaben a) festgelegten Bezugspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich leistet. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der Vorstand betroffen ist, wird der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der Aufsichtsrat wird des Weiteren ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.

Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung

§ 4 Abs. 6 Satz 2 und 3 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

„Das Bedingte Kapital 2014 dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Oktober 2014 mit Anpassungen durch die Hauptversammlung am 27. Juli 2016 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014 in der Zeit bis einschließlich zum 5. Juli 2017 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden, und zwar auch, soweit die den betreffenden Bezugsrechten zugrunde liegenden Optionsbedingungen nach Ausgabe der Bezugsrechte im Rahmen des Hauptversammlungsbeschlusses zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 5. Juli 2017 neu gefasst wurden oder werden, sowie von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Oktober 2014 mit Anpassungen durch die Hauptversammlung am 27. Juli 2016 in der Fassung nach ihrer Änderung durch Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 5. Juli 2017 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014 in der Zeit bis einschließlich zum 30. September 2019 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich leistet.“

Beschlussfassung über die Änderung der von der Hauptversammlung am 28. August 2015 mit Anpassungen durch die Hauptversammlung am 27. Juli 2016 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2015, die Anpassung des Bedingten Kapitals 2015 und entsprechende Änderung der Satzung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 28. August 2015 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach näherer Maßgabe des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 28. August 2015 im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2015 bis zum 27. August 2020 einmalig oder mehrmals Bezugsrechte auf bis zu 230.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der FinTech Group AG (Aktienoptionen) auszugeben. Diese Ermächtigung wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 27. Juli 2016 dahingehend angepasst, dass die Worte „auf den Inhaber lautenden Stückaktien“ durch „auf den Namen lautenden Stückaktien“ ersetzt wurden. Soweit im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden sollen, ist nach dem Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2015 allein der Aufsichtsrat zur Ausgabe der Aktienoptionen ermächtigt. Die Hauptversammlung vom 28. August 2015 hat in Verbindung mit den Ermächtigungen an Vorstand und Aufsichtsrat zugleich eine bedingte Kapitalerhöhung beschlossen, die am 27. Oktober 2015 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde (Bedingtes Kapital 2015). Das Bedingte Kapital 2015 wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 27. Juli 2016 dahingehend angepasst, dass die Worte „auf den Inhaber lautenden Stückaktien“ durch „auf den Namen lautenden Stückaktien“ ersetzt wurden. Auf Grundlage der Ermächtigung hat die Gesellschaft insgesamt bislang 164.500 Aktienoptionen ausgegeben. Die Optionsbedingungen für im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 bereits ausgegebene und etwaige darunter künftig noch auszugebende Bezugsrechte sollen neu gefasst werden. Die Neufassung soll in einigen Punkten von der bestehenden Ermächtigung abweichen können. Deshalb sollen die Ermächtigung geändert und das Bedingte Kapital 2015 entsprechend angepasst werden. Die Neufassung der Optionsbedingungen wird nur insoweit wirksam, wie sie von der geänderten Ermächtigung gedeckt ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Änderung der von der Hauptversammlung am 28. August 2015 mit Anpassungen durch die Hauptversammlung am 27. Juli 2016 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der FinTech Group AG

Die von der Hauptversammlung am 28. August 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der FinTech Group AG mit Anpassungen durch die Beschlussfassung der Hauptversammlung am 27. Juli 2016 unter Tagesordnungspunkt 6 (zusammen die „Ermächtigung 2015“) wird wie folgt abgeändert und der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Optionsbedingungen für aufgrund der Ermächtigung 2015 bereits ausgegebene Bezugsrechte nach Maßgabe der abgeänderten Ermächtigung 2015 neuzufassen. Soweit die Optionsbedingungen Bezugsrechte betreffen, die dem Vorstand gewährt wurden, ist ausschließlich der Aufsichtsrat zur Neufassung der Optionsbedingungen ermächtigt.

(1)	Ziffer (1) der Ermächtigung 2015 (Berechtigte Personen) bleibt unverändert. Sie lautet wie folgt: (1) Berechtigte Personen Berechtigt zum Erwerb von Bezugsrechten sind ausschließlich Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen („berechtigte Personen“). Der genaue Kreis der berechtigten Personen sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Bezugsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt: – An die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen höchstens 20 % der Bezugsrechte ausgegeben werden. – An Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie die Mitglieder von Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sollen höchstens 80 % der Bezugsrechte ausgegeben werden.
(2)	Ziffer (2) der Ermächtigung 2015 (Recht zum Bezug von Aktien/Ausgleichszahlung) wird wie folgt neu gefasst: (2) Recht zum Bezug von Aktien Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht, eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 gegen Zahlung des Bezugspreises gemäß Ziffer (10) zu erwerben. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Bezugsrechte nach Wahl der Gesellschaft auch im Wege eines Barausgleichs erfüllt werden können.
(3)	Ziffer (3) der Ermächtigung 2015 (Ausgabe von Bezugsrechten) bleibt unverändert. Sie lautet wie folgt: (3) Ausgabe von Bezugsrechten Die Ausgabe von Aktienoptionen ist ausgeschlossen jeweils in der Zeit zwischen dem Zehnten Juni eines jeden Jahres und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe des jeweiligen vorläufigen Halbjahresergebnisses (je einschließlich) sowie in der Zeit zwischen dem Zehnten des vorletzten Monats vor dem Tag und bis zum Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft (je einschließlich). An Bezugsberechtigte, die erstmals einen Dienst- oder Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft bzw. einem verbundenen Unternehmen („Anstellungsverhältnis“ oder „Anstellungsvertrag“) abschließen, dürfen auch innerhalb von sechs Monaten ab Beginn des Anstellungsverhältnisses oder ab Ablauf einer Probezeit Bezugsrechte ausgegeben werden; die Zusage der Ausgabe von Bezugsrechten kann in diesen Fällen bereits im Anstellungsvertrag enthalten sein. Erwirbt die Gesellschaft oder ein verbundenes Unternehmen einen Betrieb oder Betriebsteil und wird dadurch kraft Gesetzes oder Vereinbarung ein Anstellungsverhältnis erstmals begründet, so kann eine Person, die hierdurch zum Bezugsberechtigten wird, auch innerhalb von sechs Monaten nach Begründung des Anstellungsverhältnisses Bezugsrechte erwerben; die Zusage auf die Ausgabe von Bezugsrechten darf in diesem Fall auch bereits vor Begründung des Anstellungsverhältnisses erteilt werden mit der Maßgabe, dass sie frühestens mit der Begründung des Anstellungsverhältnisses wirksam wird. Die Ausgabe von Bezugsrechten kann auch an ein Kreditinstitut erfolgen mit der Maßgabe, dass das Kreditinstitut die Bezugsrechte an die Bezugsberechtigten weiterreicht.
(4)	In Ziffer (4) der Ermächtigung 2015 (Annahmefrist) werden die Sätze 1 und 2 gestrichen und die Überschrift neu gefasst, so dass Ziffer (4) der Ermächtigung 2015 wie folgt lautet: (4) Ausgabetag Der Zeitpunkt der Abgabe des Angebots gilt zugleich als Ausgabetag, sofern bei Abgabe des Angebots kein anderer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt wird. Als Ausgabetag können auch jeweils einheitlich der erste Tag des Ausgabezeitraums oder der letzte Tag der Annahmefrist festgesetzt werden.
(5)	Ziffer (5) der Ermächtigung 2015 (Laufzeit) bleibt unverändert. Sie lautet wie folgt: (5) Laufzeit Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt sechs Jahre ab dem Ausgabetag („Laufzeit“). Bezugsrechte, die bis zum Ende der Laufzeit nicht ausgeübt wurden, verfallen ohne Ausgleich oder Entschädigung. Ein Bezugsrecht kann, vorbehaltlich weiterer Ausübungsvoraussetzungen, nur ausgeübt werden, wenn es nach den Optionsbedingungen unverfallbar geworden und nicht verfallen oder gekündigt ist.
(6)	Ziffer (6) der Ermächtigung 2015 (Wartezeit) bleibt unverändert. Sie lautet wie folgt: (6) Wartezeit Sämtliche nach den Optionsbedingungen nicht verfallbaren, nicht verfallenen und nicht gekündigten Bezugsrechte können, vorbehaltlich der Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziele gemäß Ziffer (8) frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von 4 Jahren nach dem Erwerb des jeweiligen Bezugsrechts („Wartezeit“) bis zum Ablauf der Laufzeit in den Ausübungszeiträumen gemäß Ziffer (9) ausgeübt werden. Im Einzelfall oder generell kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates bzw. der Aufsichtsrat (gegenüber Vorstandsmitgliedern) längere Wartezeiten festlegen und/oder festlegen, dass nur ein Teil der Bezugsrechte aus einer Tranche gleichzeitig angebotener Bezugsrechte erst nach Ablauf eines oder mehrerer weiterer bestimmter Zeiträume ausübbar werden.
(7)	Ziffer (7) der Ermächtigung 2015 (Vorzeitige Ausübbarkeit) wird wie folgt neu gefasst: (7) Kontrollwechsel, Delisting (7.1) Wenn während der Laufzeit (und vor Erlöschen oder Ausübung der Bezugsrechte aus) der jeweiligen Aktienoption ein unmittelbarer oder mittelbarer Erwerb von Aktien der FinTech Group AG durch (a) eine Person, der am Ausgabetag weder unmittelbar noch mittelbar 10 % oder mehr der Stimmrechte an der FinTech Group AG gehörten, oder (b) mehrere im Sinne von § 2 Abs. 5 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) gemeinsam handelnde Personen, von denen keiner am Ausgabetag unmittelbar oder mittelbar 10 % oder mehr der Stimmrechte an der FinTech Group AG gehörten, (die Person bzw. die Personen nach Buchstabe (a) oder (b) jeweils „Aktienerwerber“) zu einem Kontrollwechsel im Sinne von Ziffer (7.2) führt, haben die Bezugsberechtigten das Recht, entweder ihre Bezugsrechte aus den Aktienoptionen vorbehaltlich der übrigen Bestimmungen des Aktienoptionsplans 2015 und der Optionsbedingungen (also insbesondere erst nach Ablauf der Wartezeit) auszuüben oder für ihre Aktienoptionen innerhalb einer Frist von drei Monaten nach dem Tag des Kontrollwechsels im Sinne von Ziffer (7.2) von der FinTech Group AG eine Barabfindung nach Ziffer (7.5) zu verlangen. (7.2) Ein Kontrollwechsel, der das Recht nach Ziffer (7.1) auslöst, liegt in folgenden Fällen vor: (a) wenn dem Aktienerwerber oder den Aktienerwerbern erstmals nach dem Ausgabetag unmittelbar oder mittelbar die Mehrheit der Stimmrechte an der FinTech Group AG gehören, (b) bei Wirksamwerden einer Verschmelzung der FinTech Group AG auf einen anderen Rechtsträger oder einer Aufspaltung der FinTech Group AG auf mehrere andere Rechtsträger, jeweils soweit nach Wirksamwerden der Verschmelzung oder Aufspaltung die Mehrheit der Stimmrechte an dem bzw. den anderen Rechtsträgern unmittelbar oder mittelbar einer Person oder mehreren im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen gehören, der bzw. denen unmittelbar zuvor nicht unmittelbar oder mittelbar die Mehrheit der Stimmrechte, d.h. mehr als 50% der Stimmrechte an der FinTech Group AG gehörten, oder (c) bei Wirksamwerden eines Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrags, bei dem die FinTech Group AG abhängiges bzw. zur Gewinnabführung verpflichtetes Unternehmen ist. (7.3) Soweit die FinTech Group AG den Kontrollwechsel nicht innerhalb von einer Woche nach dem Tag des Kontrollwechsels gegenüber den Berechtigten bekanntgemacht hat, endet die Dreimonatsfrist nach Ziffer (7.1) erst mit Ablauf des dritten Monats nach dem Tag einer solchen Bekanntmachung. (7.4) Sobald während der Laufzeit (und vor Erlöschen oder Ausübung des Bezugsrechts aus) der jeweiligen Aktienoption die FinTech Group AG weder börsennotiert ist noch ihre Aktien mit Zustimmung der FinTech Group AG in den Freiverkehr einbezogen sind („Vollständiges Delisting“), haben die Berechtigten ebenfalls das Recht, entweder ihre Bezugsrechte aus den Aktienoptionen vorbehaltlich der übrigen Bestimmungen des Aktienoptionsplans 2015 und der Optionsbedingungen (also insbesondere erst nach Ablauf der Wartezeit) auszuüben oder für ihre Aktienoptionen innerhalb einer Frist von drei Monaten nach dem Tag des Vollständigen Delisting von der FinTech Group AG eine Barabfindung nach Ziffer (7.5) zu verlangen. Ziffer (7.3) gilt hierfür entsprechend. (7.5) Die Barabfindung, die die Berechtigten nach Ziffer (7.1) oder Ziffer (7.4) verlangen können, ist innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag des Kontrollwechsels bzw. Vollständigen Delisting zu zahlen und berechnet sich wie folgt: (a) Sofern das Erfolgsziel vor dem Tag des Kontrollwechsels bzw. Vollständigen Delisting bereits erreicht war, entspricht die Barabfindung je Aktienoption 50% des Differenzbetrags zwischen dem Bezugspreis und dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktie der FinTech Group AG während der letzten drei Monate vor dem Tag der Bekanntmachung des beabsichtigten Kontrollwechsels bzw. des beabsichtigten Vollständigen Delisting („Unbeeinflusster Durchschnittskurs“). (b) Sofern das Erfolgsziel vor dem Tag des Kontrollwechsels bzw. Vollständigen Delisting noch nicht erreicht war, entspricht die Barabfindung je Aktienoption 50% des wie nachfolgend bestimmten prozentualen Anteils des Differenzbetrags zwischen dem Bezugspreis und dem Unbeeinflussten Durchschnittskurs. Der prozentuale Anteil entspricht dem Prozentsatz, um den der Unbeeinflusste Durchschnittskurs den Referenzkurs nach Ziffer (8) der Ermächtigung 2015 übersteigt. Sollte im Fall von Buchstabe (a) oder (b) die betreffende Differenz Null oder negativ sein, ist die Barabfindung Null. (7.6) Wird nach Geltendmachung des Rechts auf Barabfindung von der FinTech Group AG oder einem Dritten, etwa dem oder den Anteilserwerbern die Barabfindung nach Ziffer (7.5) an den Berechtigten gezahlt, so erlischt das Bezugsrecht aus der jeweiligen Aktienoption in dem Umfang, in dem die Barabfindung gezahlt wurde. Die übrigen Optionen bleiben unverändert erhalten.
(8)	Ziffer (8) der Ermächtigung 2015 (Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziel) bleibt unverändert. Sie lautet wie folgt: (8) Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziel Die Bezugsrechte können nur bei Erfüllung des folgenden Erfolgsziels ausgeübt werden: Jeder Bezugsberechtigte kann seine Bezugsrechte ausüben, wenn der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an einem beliebigen Börsenhandelstag innerhalb des Zeitraums vom Ausgabetag der Bezugsrechte bis zum Ablauf von zwei Jahren nach diesem Tag („Referenzzeitraum“) gegenüber dem Basispreis gem. Ziffer (10) um mindestens 50 % gestiegen ist. Zur Ermittlung des Eintritts des Erfolgsziels ist einerseits der Basispreis gem. Ziffer (10) maßgeblich („Referenzkurs“) und andererseits ein Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der während des Referenzzeitraums um mindestens 50 % über dem Referenzkurs liegt. Bezugsrechte, die nach Ablauf des Referenzzeitraums nach Maßgabe des vorstehenden Erfolgsziels nicht ausübbar sind, verfallen entschädigungs- und ersatzlos.
(9)	Ziffer (9) der Ermächtigung 2015 (Ausübungszeiträume) bleibt unverändert. Sie lautet wie folgt: (9) Ausübungszeiträume Soweit Bezugsrechte ausübbar sind, können sie bis zum Ende der Laufzeit jeweils (der Anzahl nach) ganz oder zum Teil und in einer Tranche oder in mehreren Tranchen sowie innerhalb eines Ausübungszeitraumes oder in mehreren zur Verfügung stehenden Ausübungszeiträumen ausgeübt werden. Die Ausübung von ausübbaren Bezugsrechten ist (vorbehaltlich einer vorzeitigen Ausübbarkeit gemäß Ziffer (7)) nur innerhalb von folgenden Ausübungszeiträumen („Ausübungszeiträume“) und nur an folgenden Tagen („Optionsausübungstage“) zulässig (Ausübungszeiträume gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG): (aa) Vom 4. bis 18. Bankarbeitstag (jeweils einschließlich) nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, (bb) Vom 4. bis 18. Bankarbeitstag (jeweils einschließlich) nach Veröffentlichung des Halbjahresberichts der Gesellschaft. Falls Optionsausübungstage in einem von der Gesellschaft oder behördlich wegen kursbeeinflussender Ereignisse oder im Interesse der Gesellschaft oder der Bezugsberechtigten festgesetzten Sperrzeitraum liegen oder in einem Zeitraum, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von Aktien im Bundesanzeiger veröffentlicht, und an dem Tag endet, an dem die Bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Wertpapierbörse, an der die neuen Aktien der Gesellschaft eingeführt wurden, erstmals „ex Bezugsrecht“ notiert werden, verschieben sich diese Optionsausübungstage und Ausübungszeiträume auf eine entsprechende Anzahl an Bankarbeitstagen unmittelbar nach dem Ende des Sperrzeitraumes. Läuft ein Sperrzeitraum bei Beginn eines Ausübungszeitraumes, verschiebt sich der Beginn des Ausübungszeitraumes auf den 1. Bankarbeitstag nach Ablauf des Sperrzeitraumes. Können ausübbare Bezugsrechte aufgrund insiderrechtlicher Vorschriften nicht ausgeübt werden, gilt Vorstehendes entsprechend mit der Maßgabe, dass sich die Optionsausübungstage und Ausübungszeiträume auf eine entsprechende Anzahl von Bankarbeitstagen unmittelbar nach dem Entfallen des insiderrechtlichen Verbots verschieben bzw. sich der Beginn eines Ausübungszeitraumes auf den 1. Bankarbeitstag nach Wegfall des insiderrechtlichen Verbotes verschiebt. Bezugsrechte, die nicht innerhalb der Laufzeit rechtswirksam ausgeübt werden, verfallen ersatz- und entschädigungslos. Mit Eintragung eines Hauptversammlungsbeschlusses über die Auflösung der Gesellschaft in das Handelsregister verfallen die Bezugsrechte ebenfalls; vor diesem Hauptversammlungsbeschluss bereits unverfallbar gewordene Bezugsrechte können jedoch bis zur Hauptversammlung, die über die Eröffnungsbilanz gemäß § 270 AktG beschließt, ausgeübt werden.
(10)	Ziffer (10) der Ermächtigung 2015 (Bezugspreis) bleibt unverändert. Sie lautet wie folgt: (10) Bezugspreis Der Bezugspreis für eine Aktie der Gesellschaft entspricht 100% des Basiswertes. Der Basiswert berechnet sich nach dem Mittel der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 90 Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung des Aktienoptionsprogramms 2015 durch die Hauptversammlung der Gesellschaft abzüglich eines Discounts von 5%. Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Absatz 1 Aktiengesetz.
(11)	Ziffer (11) der Ermächtigung 2015 (Anpassung der Bezugsrechte) wird wie folgt neu gefasst: (11) Strukturmaßnahmen Für den Fall einer Verschmelzung der FinTech Group AG auf einen anderen Rechtsträger, einer sonstigen Umwandlung der Gesellschaft oder sonstigen Maßnahme, die während der Laufzeit (und vor Erlöschen oder Ausübung des Bezugsrechts aus) der jeweiligen Aktienoption dazu führt, dass Aktionäre der FinTech Group AG Anteile an einem anderen Rechtsträger oder eine andere Art von Anteilen erhalten („Strukturmaßnahme“), tritt anstelle des Bezugsrechtes auf Aktien der FinTech Group AG das Recht, bei Ausübung des Bezugsrechts jeweils diejenige Anzahl an Anteilen, die an die Stelle der Aktien getreten sind („Neu-Anteile“), zu erwerben, auf die er Anspruch gehabt hätte, wenn er sein Bezugsrecht vor der Strukturmaßnahme ausgeübt und seine Bezugsaktien unmittelbar vor der Strukturmaßnahme bereits gehalten hätte, und zwar zu dem sich gemäß der nachstehenden Formel ergebenden Bezugspreis. Anschließend beziehen sich die Bestimmungen des Aktienoptionsplans 2015 und der Optionsbedingungen auf die Neu-Anteile, als handele es sich um Aktien der FinTech Group AG. Die Formel für den Bezugspreis für die Neu-Anteile lautet: E‘ = E/TS. Dabei ist E‘ = der Bezugspreis in Bezug auf einen Neu-Anteil, E = der Bezugspreis je Aktie der FinTech Group AG an dem Tag, der für die Anzahl der Neu-Anteile maßgebend ist, die die Aktionäre der FinTech Group AG im Rahmen der Strukturmaßnahme erhalten, und TS = die Anzahl der Neu-Anteile, zu der ein Aktionär der FinTech Group AG in Bezug auf eine Aktie der FinTech Group AG im Rahmen der Strukturmaßnahme berechtigt ist. Sofern eine Strukturmaßnahme dazu führt, dass die Aktionäre der FinTech Group AG, wie im Fall der Abspaltung, neben ihren Aktien an der FinTech Group AG zusätzlich noch Anteile an einem oder mehreren anderen Rechtsträgern erhalten oder, wie im Fall der Aufspaltung, anstelle ihrer Aktien an der FinTech Group AG Anteile an mehreren anderen Rechtsträgern erhalten, gilt insoweit das Vorstehende sinngemäß. Nach einer Strukturmaßnahme gelten die Bestimmungen des Aktienoptionsplans 2015 und der Optionsbedingungen, gegebenenfalls sinngemäß, fort.
(12)	Ziffer (12) der Ermächtigung 2015 (Verwässerungsschutz) wird wie folgt neu gefasst: (12) Berichtigungsaktien, Aktiensplit, Zusammenlegung von Aktien Wird das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien („Berichtigungsaktien“) erhöht, erhöht sich in demselben Verhältnis der Anspruch des Berechtigten, durch Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen Aktien der FinTech Group AG zu beziehen; in demselben Verhältnis wird vorbehaltlich der nachstehenden Regelung in Bezug auf den Mindestbezugspreis der Bezugspreis je Aktie herabgesetzt. Entsprechendes gilt für einen Aktiensplit. Wird das Grundkapital durch Zusammenlegung von Aktien herabgesetzt, vermindert sich in demselben Verhältnis der Anspruch des Berechtigten, durch Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen Aktien der FinTech Group AG zu beziehen; in demselben Verhältnis wird der Bezugspreis je Aktie erhöht. Entsprechendes gilt für eine sonstige Aktienzusammenlegung. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder die Kapitalherabsetzung ohne Ausgabe neuer Aktien bzw. ohne Zusammenlegung von Aktien, bleiben das Bezugsrecht aus den Aktienoptionen und der Bezugspreis unverändert. Sofern eine Anpassung nach den vorstehenden Bedingungen erfolgt, werden Bruchteile von Aktien bei der Ausübung des Bezugsrechts nicht gewährt; Spitzenbeträge werden in Geld ausgeglichen. Mindestbezugspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. Anpassungen nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen wird die FinTech Group AG den Berechtigten gegenüber unverzüglich bekanntmachen.
(13)	Ziffer (13) der Ermächtigung 2015 (Persönliches Recht) wird wie folgt neu gefasst: (13) Persönliches Recht, eingeschränkte Übertragbarkeit Die Aktienoptionen und die sich daraus ergebenden Bezugsrechte sind abgesehen von den nachfolgend aufgeführten Fällen nicht übertragbar. Die Aktienoptionen können mit den sich daraus ergebenden Bezugsrechten vom Berechtigten auf eine (Personen- oder Kapital-)Gesellschaft übertragen werden, an der unmittelbar oder mittelbar ausschließlich der Berechtigte beteiligt ist („Vermögensverwaltungsgesellschaft“). Die Übertragung wird erst wirksam, wenn die FinTech Group AG, der Berechtigte, und die Vermögensverwaltungsgesellschaft eine einheitliche Vereinbarung über die Übertragung in schriftlicher Form (§ 126 BGB) abgeschlossen haben, in der die Vermögensverwaltungsgesellschaft die Optionsbedingungen annimmt und in der unwiderruflich vereinbart ist, dass die Aktienoptionen mit den sich daraus ergebenden Bezugsrechten auf den Berechtigten übergehen, sobald an der Vermögensverwaltungsgesellschaft nicht mehr ausschließlich der Berechtigte beteiligt ist. Nach Wirksamwerden der Übertragung auf die Vermögensverwaltungsgesellschaft und bis zu einer etwaigen Rückübertragung gilt die Vermögensverwaltungsgesellschaft als Berechtigter; mit dieser Maßgabe gelten für die auf die Vermögensverwaltungsgesellschaft übertragenen Aktienoptionen und die sich daraus ergebenden Bezugsrechte unverändert die übrigen Bestimmungen des Aktienoptionsplans 2015 und der Optionsbedingungen fort. Die FinTech Group AG kann zudem durch Vereinbarung mit dem Berechtigten eine Übertragung zulassen, die ausschließlich zu Finanzierungszwecken erfolgt. Die Einzelheiten einer solchen Übertragung können der Berechtigte und die FinTech Group AG in Anlehnung an die vorstehenden Bestimmungen vereinbaren. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Aktienoptionen und die sich daraus ergebenden Bezugsrechte vollständig oder teilweise mit oder ohne Einschränkung vererblich sind. Die Optionsbedingungen können zudem bestimmen, in welchen Fällen eine Beendigung des Anstellungsverhältnisses zu einem vollständigen oder teilweisen Erlöschen der Bezugsrechte führt. Sie können auch Sonderregelungen für ein Ruhen des Anstellungsverhältnisses und für den Fall des Todes des Berechtigten sowie für den Umgang mit besonderen Einzelfällen enthalten.
(14)	Der Ermächtigung 2015 wird nach der neu gefassten Ziffer (13) die folgende Ziffer (14) angefügt: (14) Weitere Regelungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgestaltung der Bezugsrechte festzulegen. Soweit die Optionsbedingungen Bezugsrechte betreffen, die dem Vorstand gewährt wurden, ist ausschließlich der Aufsichtsrat zur Festlegung der weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen und der Ausgestaltung der Bezugsrechte ermächtigt.

Anpassung des Bedingten Kapitals 2015

Die von der Hauptversammlung am 28. August 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 mit Anpassungen durch die Hauptversammlung am 27. Juli 2016 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2015) wird so abgeändert, dass sie auch der Sicherung von Bezugsrechten dient, deren zugrunde liegende Optionsbedingungen im Rahmen der gemäß vorstehendem Buchstaben a) geänderten Ermächtigung liegen. Das Bedingte Kapital 2015 wird dazu wie folgt neu gefasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 230.000,00 durch Ausgabe von bis zu 230.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Das Bedingte Kapital 2015 dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. August 2015 mit Anpassungen durch die Hauptversammlung am 27. Juli 2016 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 in der Zeit bis einschließlich zum 5. Juli 2017 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden, und zwar auch, soweit die den betreffenden Bezugsrechten zugrunde liegenden Optionsbedingungen nach Ausgabe der Bezugsrechte im Rahmen der Ermächtigung unter vorstehendem Buchstaben a) neu gefasst wurden oder werden, sowie von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. August 2015 mit Anpassungen durch die Hauptversammlung am 27. Juli 2016 in der Fassung nach ihrer Änderung gemäß den Bestimmungen in vorstehendem Buchstaben a) im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 in der Zeit bis einschließlich zum 27. August 2020 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. August 2015 mit Anpassungen durch die Hauptversammlung am 27. Juli 2016 in Verbindung mit den Bestimmungen unter vorstehendem Buchstaben a) festgelegten Bezugspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich leistet. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der Vorstand betroffen ist, wird der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der Aufsichtsrat wird des Weiteren ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.

Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung

§ 4 Abs. 7 Satz 2 und 3 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

„Das Bedingte Kapital 2015 dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. August 2015 mit Anpassungen durch die Hauptversammlung am 27. Juli 2016 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 in der Zeit bis einschließlich zum 5. Juli 2017 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden, und zwar auch, soweit die den betreffenden Bezugsrechten zugrunde liegenden Optionsbedingungen nach Ausgabe der Bezugsrechte im Rahmen des Hauptversammlungsbeschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 5. Juli 2017 neu gefasst wurden oder werden, sowie von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. August 2015 mit Anpassungen durch die Hauptversammlung am 27. Juli 2016 in der Fassung nach ihrer Änderung durch Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 5. Juli 2017 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 in der Zeit bis einschließlich zum 27. August 2020 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich leistet.“

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung des vorhandenen Genehmigten Kapitals 2014 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017, teilweise mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, sowie über die Änderung der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 4 ein Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2014), das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ursprünglich ermächtigte, bis zum 17. Juli 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.997.643,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 6.997.643 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist im Jahr 2014 in Höhe von EUR 1.399.528,00 Gebrauch gemacht worden.

Aufgrund der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 und um es der Gesellschaft zu ermöglichen, flexibel zu reagieren, soll ein neues Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2017) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Das Genehmigte Kapital 2014 in § 4 Abs. 4 der Satzung wird, soweit im Zeitpunkt der Aufhebung noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2017 in das Handelsregister aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juli 2022 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.598.115,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 5.598.115 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

•	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
•	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % bezogen sowohl auf den Zeitpunkt dieser Beschlussfassung als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 5. Juli 2017 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
•	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
•	soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017 festzulegen.

Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2017 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017 anzupassen.

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

„(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juli 2022 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.598.115,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 5.598.115 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

•	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
•	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % bezogen sowohl auf den Zeitpunkt dieser Beschlussfassung als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 5. Juli 2017 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
•	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
•	soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017 festzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2017 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017 anzupassen.“

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) beschlossene Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2014 gemeinsam mit der unter lit. b) beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2017 und der unter lit. c) beschlossenen Satzungsänderung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat so zu erfolgen, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2014 eingetragen werden soll und im unmittelbaren Anschluss daran die beschlossene Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2017 mit der beschlossenen Satzungsänderung ins Handelsregister eingetragen werden soll.

Berichte an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 und 9 der Tagesordnung

Zu Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat eine Änderung der von der Hauptversammlung am 30. Oktober 2014 mit Anpassungen durch die Hauptversammlung vom 27. Juli 2016 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der FinTech Group AG (zusammen nachfolgend die „Ermächtigung 2014“), eine entsprechende Anpassung des Bedingten Kapitals 2014 sowie eine entsprechende Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung vor. Zu Tagesordnungspunkt 9 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat eine Änderung der von der Hauptversammlung am 28. August 2015 mit Anpassungen durch die Hauptversammlung vom 27. Juli 2016 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der FinTech Group AG (zusammen nachfolgend die „Ermächtigung 2015“), eine entsprechende Anpassung des Bedingten Kapitals 2015 sowie eine entsprechende Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung vor. Der Vorstand erstattet der Hauptversammlung dazu den vorliegenden Bericht.

A. Überblick

Die Ermächtigung 2014 und die Ermächtigung 2015 sind in den Punkten, die nach den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat geändert werden sollen, inhaltlich gleich. Die Änderungen beschränken sich im Wesentlichen jeweils auf

•	den Barausgleich,
•	die Annahmefrist,
•	die Behandlung der Bezugsrechte bei Kontrollwechsel und in anderen Fällen,
•	die Anpassung der Bezugsrechte an Strukturmaßnahmen,
•	den Verwässerungsschutz,
•	die Übertragbarkeit der Bezugsrechte und
•	die Ergänzung einer ausdrücklichen Ermächtigung zur Regelung von Einzelheiten in den Optionsbedingungen.

Nicht geändert werden insbesondere

•	der in Ziffer (1) der Ermächtigung 2014 und der in Ziffer (1) der Ermächtigung 2015 geregelte Kreis der Bezugsberechtigten und die Aufteilung der Bezugsrechte auf Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführungen und der Arbeitnehmer,
•	die in Ziffer (3) der Ermächtigung 2014 und die in Ziffer (3) der Ermächtigung 2015 geregelten Voraussetzungen und Zeiträume für die Ausgabe der Bezugsrechte und die dort geregelte Art und Weise der Ausgabe der Bezugsrechte,
•	die in Ziffer (5) der Ermächtigung 2014 und die in Ziffer (5) der Ermächtigung 2015 geregelte Laufzeit der Bezugsrechte und die dort geregelten Ausübungsvoraussetzungen,
•	die in Ziffer (6) der Ermächtigung 2014 und die in Ziffer (6) der Ermächtigung 2015 geregelte Wartezeit bis zur erstmaligen Ausübbarkeit der Bezugsrechte,
•	das in Ziffer (8) der Ermächtigung 2014 und das in Ziffer (8) der Ermächtigung 2015 geregelte Erfolgsziel, das erreicht sein muss, um die Bezugsrechte ausüben zu können,
•	die in Ziffer (9) der Ermächtigung 2014 und die in Ziffer (9) der Ermächtigung 2015 geregelten Ausübungszeiträume,
•	der in Ziffer (10) der Ermächtigung 2014 und der in Ziffer (10) der Ermächtigung 2015 geregelte Bezugspreis.

Das Bedingte Kapital 2014 und das Bedingte Kapital 2015 sowie die Absätze 6 und 7 von § 4 der Satzung sollen jeweils an die Änderungen in der Ermächtigung 2014 bzw. der Ermächtigung 2015 angepasst werden, ohne deren Umfang zu verändern.

B. Zur Ermächtigung 2014 und zur Ermächtigung 2015

Die Ermächtigung 2014 hatte den Vorstand bzw. den Aufsichtsrat bis zum 30. September 2019 zur Ausgabe von Bezugsrechten auf bis zu 1.390.000 auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft ermächtigt. Auf Grundlage der Ermächtigung 2014 hat die Gesellschaft insgesamt 1.216.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf insgesamt 1.216.000 Aktien ausgegeben.

Die Ermächtigung 2015 hatte den Vorstand bzw. den Aufsichtsrat bis zum 27. August 2020 zur Ausgabe von Bezugsrechten auf bis zu 230.000 auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft ermächtigt. Auf Grundlage der Ermächtigung 2015 hat die Gesellschaft insgesamt 164.500 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf insgesamt 164.500 Aktien ausgegeben.

Mit der Ermächtigung 2014 und der Ermächtigung 2015 verfolgte die Gesellschaft jeweils die Absicht, die Motivation von Vorstandsmitgliedern und Arbeitnehmern der Gesellschaft in einer der Finanz- und Wirtschaftsstruktur der Gesellschaft entsprechenden Weise zu fördern und zu sichern. Zudem sollten in diese Strategie auch die Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen eingebunden werden. Die Bezugsberechtigten des auf Grundlage der Ermächtigung 2014 aufgelegten Aktienoptionsprogramms 2014 und des auf Grundlage der Ermächtigung 2015 aufgelegten Aktienoptionsprogramms 2015 können von Steigerungen des Unternehmenswertes mittelbar durch den Anstieg des Kurses der Aktie der Gesellschaft profitieren. Dadurch wird für sie ein besonderer Anreiz geschaffen, sich mit dem Unternehmen zu identifizieren und zum Wachstum der Gesellschaft und damit zur Steigerung des Unternehmenswertes beizutragen. Auf diese Weise werden zugleich die Interessen der beteiligten Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft mit dem Interesse ihrer Aktionäre in Übereinstimmung gebracht.

Aktienoptionspläne sind ein bewährtes Instrument zur zeitgemäßen und wettbewerbsfähigen Vergütung von Führungspersonal und Arbeitnehmern. Sie erhöhen damit die Attraktivität der Gesellschaft für qualifiziertes Personal und verbessern auf diese Weise deren Position im Wettbewerb auf dem Arbeitnehmermarkt.

Der ursprüngliche Wortlaut der von der Hauptversammlung am 30. Oktober 2014 beschlossenen Ermächtigung 2014 ergibt sich ebenso wie der Wortlaut des Bedingten Kapitals 2014 aus Punkt 2 der am 18. September 2014 im Bundesanzeiger bekanntgemachten Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30. Oktober 2014. In der Bekanntmachung ist auch der seinerzeitige Bericht des Vorstands wiedergegeben. Der ursprüngliche Wortlaut der Ermächtigung 2014, des Bedingten Kapitals 2014 und der seinerzeitige Bericht des Vorstands sind zudem Bestandteil der ausliegenden Unterlagen. Der Wortlaut der Ermächtigung 2014 wurde durch den Beschluss der Hauptversammlung am 27. Juli 2016 dahingehend angepasst, dass die Worte „auf den Inhaber lautenden Stückaktien“ durch „auf den Namen lautenden Stückaktien“ ersetzt wurden.

Der ursprüngliche Wortlaut der von der Hauptversammlung am 28. August 2015 beschlossenen Ermächtigung 2015 ergibt sich ebenso wie der Wortlaut des Bedingten Kapitals 2015 aus Punkt 7 der am 21. Juli 2015 im Bundesanzeiger bekanntgemachten Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. August 2015. In der Bekanntmachung ist auch der seinerzeitige Bericht des Vorstands wiedergegeben. Der ursprüngliche Wortlaut der Ermächtigung 2015, des Bedingten Kapitals 2015 und der seinerzeitige Bericht des Vorstands sind zudem Bestandteil der ausliegenden Unterlagen. Der Wortlaut der Ermächtigung 2015 wurde durch den Beschluss der Hauptversammlung am 27. Juli 2016 dahingehend angepasst, dass die Worte „auf den Inhaber lautenden Stückaktien“ durch „auf den Namen lautenden Stückaktien“ ersetzt wurden.

C. Gegenstand, Gründe und Einzelheiten der Änderungen

Zum einen soll Ziffer (2) der Ermächtigung 2014 bzw. Ziffer (2) der Ermächtigung 2015 neu gefasst werden. Die Regelung betrifft das Recht zum Bezug von Aktien und den Barausgleich. Während die Regelung in Absatz 1 zum Bezugsrecht unverändert bleiben soll, soll Absatz 2 so geändert werden, dass die Möglichkeit der Wahl eines Barausgleichs durch die Gesellschaft in den Optionsbedingungen vorgesehen werden kann, nicht aber vorgesehen werden muss. Damit erhalten Vorstand und Aufsichtsrat mehr Flexibilität bei der Ausgestaltung der Optionsbedingungen. Nicht mehr vorgesehen werden soll die Möglichkeit der Gesellschaft, Bezugsrechte gegen Barausgleich zu kündigen. Im Interesse der unter Buchstabe B beschriebenen Ziele, die die Gesellschaft mit der Ermächtigung 2014 und der Ermächtigung 2015 verfolgt, soll die sich aus dieser Kündigungsmöglichkeit für die Bezugsberechtigten ergebende Unsicherheit beseitigt werden.

Zum anderen soll die Regelung in den Sätzen 1 und 2 von Ziffer (4) der Ermächtigung 2014 bzw. von Ziffer (4) der Ermächtigung 2015 entfallen. Die Regelung betrifft die Annahmefrist. Die Vorgabe erscheint nicht erforderlich. Vielmehr können die betreffenden Festlegungen bei der Abgabe des Angebots an die Bezugsberechtigten dem Vorstand bzw. dem Aufsichtsrat überlassen und der Gesellschaft so die für eine praktikable Abwicklung erforderliche Flexibilität gewährt werden.

Des Weiteren soll Ziffer (7) der Ermächtigung 2014 bzw. Ziffer (7) der Ermächtigung 2015 neu gefasst werden. Die bisherige Regelung betrifft die Behandlung der Bezugsrechte bei Kontrollwechsel und in anderen Fällen. Während bislang bei einem Kontrollwechsel eine vorzeitige Ausübung der Bezugsrechte nach Ablauf der gesetzlichen Wartezeit von vier Jahren und vorbehaltlich des Erreichens der Erfolgsziele möglich war, jedoch die Gesellschaft wählen konnte, anstelle von Aktien einen Barausgleich zu gewähren, sollen künftig die Bezugsberechtigten ein Wahlrecht haben. Sie sollen wählen können, dass entweder ihre Bezugsrechte unverändert weiterlaufen oder von der FinTech Group AG bar abgefunden werden. Die Barabfindung soll dabei auch bei einem Kontrollwechsel vor Ablauf der Wartezeit verlangt werden können. Die Fälle eines Kontrollwechsels sollen zudem neu definiert werden, wobei auch die Besonderheiten der bestehenden Aktionärsstruktur berücksichtigt werden sollen. Außerdem soll das Recht, Barabfindung zu wählen auch für Fälle eines vollständigen Delisting gelten. Die Fälle, in denen die Barabfindung gewählt werden kann, sollen in diesem Sinne abschließend geregelt werden. Im Interesse der unter Buchstabe B beschriebenen Ziele, die die Gesellschaft mit der Ermächtigung 2014 und der Ermächtigung 2015 verfolgt, sollen die sich aus einem etwaigen Kontrollwechsel oder einem etwaigen vollständigen Delisting für die Bezugsberechtigten ergebenden Unsicherheiten beseitigt werden. Soweit es danach in den erfassten Fällen des Kontrollwechsels und des Delistings bei entsprechendem Verlangen der Bezugsberechtigten zu einer Barabfindung kommt, entfällt eine Ausgabe neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014 bzw. dem Bedingten Kapital 2015 und es kommt insoweit auch nicht zu dem bei Ausgabe neuer Aktien eintretenden Verwässerungseffekt für die Aktionäre.

Ferner soll Ziffer (11) der Ermächtigung 2014 bzw. Ziffer (11) der Ermächtigung 2015 neu gefasst werden. Die Regelung betrifft die Anpassung der Bezugsrechte an Strukturmaßnahmen. Die erfassten Strukturmaßnahmen und die Folgen der Strukturmaßnahmen auf die Bezugsrechte sollen konkretisiert werden.

Außerdem soll Ziffer (12) der Ermächtigung 2014 bzw. Ziffer (12) der Ermächtigung 2015 neu gefasst werden. Die Regelung betrifft die Auswirkungen einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, eines Aktiensplits oder der Zusammenlegung von Aktien auf die Bezugsrechte und den Bezugspreis. Diese Auswirkungen sollen konkretisiert werden und haben künftig zwingenden Charakter.

Darüber hinaus soll Ziffer (13) der Ermächtigung 2014 bzw. Ziffer (13) der Ermächtigung 2015 neu gefasst werden. Die Regelung betrifft die Bindung der Bezugsrechte an die Person und die Übertragbarkeit der Bezugsrechte. Im Interesse der Bezugsberechtigten soll die Zulässigkeit einer Übertragung von Bezugsrechten auf Fälle ausgeweitet werden, in denen der bisherige Bezugsberechtigte wirtschaftlicher Eigentümer der Bezugsrechte bleibt und deshalb eine Verringerung der Motivations- und Anreizwirkung nicht zu befürchten ist. Außerdem soll klargestellt werden, dass die Optionsbedingungen vorsehen können, dass die Bezugsrechte vollständig oder teilweise mit oder ohne Einschränkung vererblich sind. Es soll zudem klargestellt werden, dass die Optionsbedingungen bestimmen können, in welchen Fällen eine Beendigung des Anstellungsverhältnisses zu einem vollständigen oder teilweisen Erlöschen der Bezugsrechte führt. Sie sollen auch Sonderregelungen für ein Ruhen des Anstellungsverhältnisses und für den Fall des Todes des Bezugsberechtigten sowie für den Umgang mit besonderen Einzelfällen enthalten können.

Schließlich soll nach Ziffer (13) der Ermächtigung 2014 eine neue Ziffer (13a) bzw. Ziffer (13) der Ermächtigung 2015 eine neue Ziffer (14) angefügt werden. Die jeweilige neue Ziffer (13a) bzw. (14) enthält eine ausdrückliche Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgestaltung der Bezugsrechte. Sie trägt dem Umstand Rechnung, dass die Hauptversammlung nicht alle Einzelheiten der Optionsbedingungen abschließend festzulegen braucht und vorliegend auch nicht abschließend festgelegt hat, sondern es weiterer Regelungen bedarf. Diese können dann vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit die Optionsbedingungen Bezugsrechte betreffen, die dem Vorstand gewährt wurden, vom Aufsichtsrat festgelegt werden.

Durch die Änderungen im Interesse der Bezugsberechtigten sowie durch die Konkretisierungen und Flexibilisierungen soll insgesamt erreicht werden, dass die von den im Rahmen der betreffenden Aktienoptionspläne gewährten Bezugsrechten ausgehende Motivations- und Anreizwirkung erhöht wird.

D. Anpassung der bedingten Kapitalien und der Satzung

Die Hauptversammlung vom 30. Oktober 2014 hatte unter Tagesordnungspunkt 2 im Rahmen der Ermächtigung 2014 auch eine bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2014) beschlossen, das zur Sicherung der Bezugsrechte dient, die unter der Ermächtigung 2014 ausgegeben wurden oder werden. Das Bedingte Kapital 2014 wurde durch den Beschluss der Hauptversammlung am 27. Juli 2016 unter Tagesordnungspunkt 6 dahingehend angepasst, dass die Worte „auf den Inhaber lautenden Stückaktien“ durch „auf den Namen lautenden Stückaktien“ ersetzt wurden.

Die Hauptversammlung vom 28. August 2015 hatte unter Tagesordnungspunkt 7 neben der Ermächtigung 2015 auch eine bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2015) beschlossen, das zur Sicherung der Bezugsrechte dient, die unter der Ermächtigung 2015 ausgegeben wurden oder werden. Das Bedingte Kapital 2015 wurde durch den Beschluss der Hauptversammlung am 27. Juli 2016 unter Tagesordnungspunkt 6 dahingehend angepasst, dass die Worte „auf den Inhaber lautenden Stückaktien“ durch „auf den Namen lautenden Stückaktien“ ersetzt wurden.

Das Bedingte Kapital 2014 und das Bedingte Kapital 2015 sollen in ihrem Umfang unverändert bleiben. Eine Änderung des Umfangs der beiden bedingten Kapitalien ist auch nicht erforderlich, weil durch die unter Punkt 8 und Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen Änderungen in der Ermächtigung 2014 und der Ermächtigung 2015 das jeweilige Ermächtigungsvolumen sowie die Regelung in Ziffer (2) Abs. 1 der Ermächtigung 2014 und in Ziffer (2) Abs. 1 der Ermächtigung 2015 zum Recht auf Bezug von Aktien ebenso wie die Laufzeit, die Wartezeit, das Erfolgsziel und der Ausübungspreis unverändert bleiben. Insoweit wird durch die unter Punkt 8 und 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen Änderungen der sich für die Aktionäre aus dem Bedingten Kapital 2014 und dem Bedingten Kapital 2015 schon bisher ergebende Verwässerungseffekt im Kern nicht verstärkt. Den für die Aktionäre durch die seinerzeitige Schaffung des Bedingten Kapitals 2014 und des Bedingten Kapitals 2015 und die Ausnutzung der Ermächtigung 2014 und der Ermächtigung 2015 entstandene Verwässerungseffekt hält der Vorstand aus den unter Buchstabe B genannten Gründen nach wie vor für gerechtfertigt.

Das Bedingte Kapital 2014 wird lediglich so abgeändert, dass es künftig auch der Sicherung von Bezugsrechten dient, deren zugrunde liegende Optionsbedingungen im Rahmen der unter Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen Änderungen in der Ermächtigung 2014 liegen.

Das Bedingte Kapital 2015 wird lediglich so abgeändert, dass es künftig auch der Sicherung von Bezugsrechten dient, deren zugrunde liegende Optionsbedingungen im Rahmen der unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen Änderungen in der Ermächtigung 2015 liegen.

Die vorgenannten Anpassungen im Bedingten Kapital 2014 und im Bedingten Kapital 2015 sollen zudem in den betreffenden Satzungsbestimmungen, die die bedingten Kapitalien widerspiegeln berücksichtigt und hierzu § 4 der Satzung in seinem Absatz 6 und seinem Absatz 7 entsprechend geändert werden.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG zu Punkt 10 der Tagesordnung

Der Vorstand hat zu Punkt 10 der Tagesordnung gem. §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Er ist außerdem im Internet unter https://www.fintechgroup.com/de unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ zugänglich und wird der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Unter Tagesordnungspunkt 10 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 vor.

Die beantragte Ermächtigung für das Genehmigte Kapital 2017 soll der Gesellschaft allgemein dazu dienen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:

Das Bezugsrecht kann für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, die nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird jedoch versuchen, die Entstehung von Spitzenbeträgen bei den Bezugsrechten zu vermeiden.

Darüber hinaus ist ein Bezugsrechtsausschluss möglich für einen anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 %, bezogen sowohl auf das zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2017 als auch auf das zum Zeitpunkt der Ausgabe vorhandene Grundkapital, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogen Aktien nicht wesentlich unterschreitet, wobei nicht wesentlich eine Unterschreitung des durchschnittlichen Schlusskurses der letzten zehn Börsentage um bis zu 5 % ist. Diese auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegründete Ermächtigung erlaubt die rasche Durchführung einer Barkapitalerhöhung zu einem den aktuellen Marktbedingungen möglichst nahe kommenden Ausgabebetrag. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn aufgrund des Umstands, dass die Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann, muss bei der Festsetzung nicht das Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden. Die Begrenzung auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von maximal 10 % ermöglicht den Aktionären, durch Nachkauf über die Börse gegebenenfalls ihre bisherige Anteilsquote aufrechtzuerhalten.

Weiter kann das Bezugsrecht vom Vorstand bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgeschlossen werden. Im Falle des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen müssen diese im Rahmen des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft liegen. Diese Ermächtigung soll den Vorstand insbesondere in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung erfordert in der Regel eine rasche Entscheidung. Durch die vorgesehene Ermächtigung wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten zur Akquisition rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können. Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird im Einzelfall besonders sorgfältig prüfen, ob der Einsatz der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss notwendig und für die Gesellschaft von Vorteil ist, bevor er die Zustimmung des Aufsichtsrats hierfür einholt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 berichten.

Ausliegende Unterlagen zur Tagesordnung

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der FinTech Group AG im Rotfeder-Ring 5, 60327 Frankfurt am Main zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:

Zu Tagesordnungspunkt 1:

•	der festgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016, der gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2016 sowie der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2016

Zu Tagesordnungspunkt 8 und 9:

•

Einberufung mit Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30. Oktober 2014 inklusive des Berichts an die Hauptversammlung vom 30. Oktober 2014 zum Aktienoptionsprogramm 2014 nebst gleichzeitiger Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014 und die entsprechende Änderung der Satzung

•

Einberufung mit Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. August 2015 inklusive des Berichts an die Hauptversammlung vom 28. August 2015 zum Aktienoptionsprogramm 2015 nebst gleichzeitiger Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015 und die entsprechende Änderung der Satzung

•

Einberufung mit Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Juli 2016 inklusive des Gemeinsamen Berichts an die Hauptversammlung

―	zur Änderung der von der Hauptversammlung am 30. Oktober 2014 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen eines Aktienoptionsplans 2014, die Anpassung des Bedingten Kapitals 2014 und entsprechende Änderung der Satzung sowie
―	zur Änderung der von der Hauptversammlung am 28. August 2015 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2015, die Anpassung des Bedingten Kapitals 2015 und entsprechende Änderung der Satzung

Zu Tagesordnungspunkt 10:

•	Bericht an die Hauptversammlung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG

Die vorstehend genannten Unterlagen werden auch in der ordentlichen Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Abschriften dieser Unterlagen werden jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos übersandt. Anforderungen sind an die

FinTech Group AG
Rotfeder-Ring 5
60327 Frankfurt am Main
Deutschland

Telefax: +49 (0) 69 45000 11 099
E-Mail: ir@fintechgroup.com

zu richten.

Adressen für die Anmeldung zur Hauptversammlung und eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Anmeldungen zur Hauptversammlung sind an folgende Adresse zu senden:

FinTech Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: fintechgroup@better-orange.de

Eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge sind an folgende Adresse zu senden:

Vorstand der FinTech Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 666
E-Mail: antraege@better-orange.de

Teilnahme an der Hauptversammlung

Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nicht-börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der oben genannten Adressen verpflichtet.

Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären der FinTech Group AG die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 28. Juni 2017, 24:00 Uhr unter der oben genannten Adresse zugehen.

Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung bei der Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform.

Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, mit diesem/dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post oder Telefax an die oben genannte Anmeldeadresse bzw. die folgende Telefaxnummer sowie durch Übersendung des Nachweises der Bevollmächtigung oder der Bevollmächtigung selbst an die folgende E‐Mail‐Adresse:

Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: fintechgroup@better-orange.de

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären wie schon in den Vorjahren an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Damit der Stimmrechtsvertreter die überlassenen Vollmachten und Weisungen in der Hauptversammlung ausüben kann, müssen ihm diese rechtzeitig, spätestens bis zum Ablauf des 4. Juli 2017, 24:00 Uhr, vorliegen.

Die Aktionäre, die einem Vertreter oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden.

Aktionäre, die einen Vertreter oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Auf der Rückseite der Eintrittskarten ist die Möglichkeit zur Vollmachterteilung sowie zur Unterbevollmächtigung gegeben. Des Weiteren steht den Aktionären ein Formular zur Vollmachterteilung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.fintechgroup.com/de

unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ zum Download zur Verfügung und kann bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG machen. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung sind ausschließlich an die vorgenannte Adresse zu richten. Anders adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung, die bis zum Ablauf des 20. Juni 2017, 24:00 Uhr bei der Gesellschaft eingehen und die die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

https://www.fintechgroup.com/de

unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ veröffentlicht.

Frankfurt am Main, im Mai 2017

Der Vorstand

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NEWSFOX

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FinTech Group AG – Hauptversammlung 2017

FinTech Group AG

Frankfurt am Main

WKN: FTG111
ISIN: DE000FTG1111

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

5. Juli 2017 um 10:30 Uhr

im Hotel Sofitel Frankfurt Opera, Opernplatz 16, 60313 Frankfurt am Main
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

https://www.fintechgroup.com/de

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5. Juli 2017 um 10:30 Uhr

im Hotel Sofitel Frankfurt Opera, Opernplatz 16, 60313 Frankfurt am Main stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

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im Hotel Sofitel Frankfurt Opera, Opernplatz 16, 60313 Frankfurt am Main
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.