Fleischerei-Bedarf Aktiengesellschaft von 1923 – Außerordentliche Hauptversammlung 2017

Fleischerei-Bedarf Aktiengesellschaft von 1923

Coburg

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu den beiden nachfolgenden Hauptversammlungen ein, die jeweils am Donnerstag, dem 21. Dezember 2017 in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 96450 Coburg, Hutstraße 13, nacheinander abgehalten werden – und zwar

I.) zu der um 13.00 Uhr (Einlass ab 12.30 Uhr) beginnenden

außerordentlichen Hauptversammlung

mit nachfolgender

Tagesordnung:

1.

Beschlussfassung über eine Neufassung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft unter vollständiger Aufhebung der bisher geltenden Satzung wie folgt neu zu fassen:

„SATZUNG DER
FLEISCHEREI-BEDARF AKTIENGESELLSCHAFT VON 1923

I.) Allgemeine Bestimmungen

§ 1: Firma, Sitz und Geschäftsjahr

(1)

Die Firma der Gesellschaft lautet:

„Fleischerei-Bedarf Aktiengesellschaft von 1923“.
(2)

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Coburg.

(3)

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2: Gegenstand des Unternehmens

(1)

Gegenstand der am 8. Juli 1923 durch Umwandlung der „Sächsisch-Thüringisch-Anhaltische Vereinigung für Verwertung von Nebenprodukten der Fleischerei-und Wurstfabrikation eGmbH“ in Halle (a.d. Saale) unter der Firma „Darm- und Fleischwaren-Industrie AG“ entstandenen und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Oktober 1953 nach Coburg sitzverlagerten Aktiengesellschaft ist: Der Handel mit Produkten für die Fleischerei- und Wurstfabrikation sowie artverwandter Branchen und die Verwertung von Häuten und Fellen sowie die Verwaltung der Beteiligung an der Fleischereibedarf GmbH, auf die die vorgenannten Tätigkeiten übertragen werden können. Gegenstand ist darüber hinaus die Verwaltung eigenen Vermögens einschließlich aller damit in Zusammenhang stehenden Geschäfte. Zur Erreichung dieser Geschäftszwecke ist die Gesellschaft berechtigt, Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, Beteiligungen, Edelmetalle, Wertpapiere und Wertpapieroptionen zu erwerben, zu verwalten und zu veräußern sowie Börsentermingeschäfte einzugehen. Im Rahmen der Verwaltung eigenen Vermögens ist dem Grundsatz einer angemessenen Risikostreuung unbedingt Rechnung zu tragen.

(2)

Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, Unternehmensverträge abzuschließen sowie sich an anderen Unternehmen in jeder Rechtsform, auch als stiller Gesellschafter, zu beteiligen.

(3)

Die Dauer der Gesellschaft ist auf eine bestimmte Zeit nicht beschränkt.

§ 3: Bekanntmachungen

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, ausschließlich im „Bundesanzeiger“.

II.) Grundkapital und Aktien

§ 4: Höhe und Einteilung des Grundkapitals

(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 50.000 Euro (in Worten: Fünfzigtausend Euro) und ist eingeteilt in 1000 Aktien im Nennbetrag von je fünfzig Euro.

(2)

Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Inhaber. Die Aktien sind in Urkunden verbrieft. Über Form und Inhalt der Aktien, der Gewinnanteilscheine und der Erneuerungsscheine entscheidet der Vorstand mit Einverständnis des Aufsichtsrats. Der Ausschluss des Rechtes der Verbriefung bedarf der Zustimmung sämtlicher Aktionäre, die auf diese Weise mit den zusätzlichen Kosten einer dadurch aufgezwungenen bankdepotmäßigen Verwahrung ihrer Aktien belastet werden.

(3)

Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann für die neuen Aktien eine von den Vorschriften des § 60 Abs. 2 AktG abweichende Art der Gewinnverteilung beschlossen werden.

(4)

Die Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG und § 128 AktG wird auf den Weg der elektronischen Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist, ohne dass hierauf ein Anspruch der Aktionäre besteht, berechtigt, aber nicht verpflichtet, Mitteilungen zusätzlich zur oder anstelle der elektronischen Mitteilung in Papierform zu versenden.

(5)

Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmungen darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Inhaber.

III.) Der Vorstand

§ 5: Zusammensetzung des Vorstands

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen.

§ 6: Geschäftsführung und Vertretung

(1)

Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, ist jede von ihnen einzelvertretungsbefugt, sofern der Aufsichtsrat nichts anderes bestimmt.

(2)

Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat kann stellvertretende Vorstandsmitglieder ernennen. Sie stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich. Der Aufsichtsrat kann – soweit gesetzlich zulässig – einzelne Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.

(3)

Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Der Geschäftsverteilungsplan des Vorstandes bedarf seiner Zustimmung.

(4)

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und nach Verrechnung mit einem Verlustvortrag verbleibt, zum Teil oder ganz in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

IV.) Der Aufsichtsrat

§ 7: Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung

(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.

(2)

Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

(3)

Der Aufsichtsrat wählt nach jeder Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr beschließt, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter, und zwar jeweils bis zur Beendigung der nächsten Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr beschließt.

(4)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt jederzeit mit einer Frist von zwei Monaten zum Monatsende durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates niederlegen.

(5)

Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können für ein bestimmtes oder mehrere Aufsichtsratsmitglieder jeweils Ersatzmitglieder gewählt werden. Die Ersatzmitglieder treten jeweils für die Dauer der restlichen Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds an dessen Stelle.

(6)

Der Vorsitzende oder sein Stellvertreter berufen Sitzungen des Aufsichtsrates durch schriftliche, telefonische oder telefacsimilierte Einladung oder vermittels elektronischer Post („E-Mail“) ein. Telefonische Sitzungen oder Sitzungen durch Video- oder Internetkonferenz sind Präsenzsitzungen gleichgestellt und zulässig. Bei der Einberufung soll die Tagesordnung in den wesentlichen Punkten mitgeteilt werden, ohne dass hiervon die Gültigkeit der zu fassenden Beschlüsse abhängt. Ein Beschluss kann schriftlich gefasst werden, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden der betreffenden Sitzung. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen des Aufsichtsrats in einer Sitzung dadurch teilnehmen, dass sie durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters können Beschlüsse schriftlich, fernmündlich, durch elektronische Post („E-Mail“) oder per Telefax gefasst werden, wenn kein Mitglied widerspricht.

(7)

Willenserklärungen des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden oder dessen Stellvertreter abgegeben. Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben.

(8)

Die Aufsichtsräte haben einen Anspruch auf Vergütung, den die Hauptversammlung für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr und jedes Mitglied festsetzt. Dieser Vergütungsanspruch besteht nicht für Geschäftsjahre, die mit einem Jahresverlust oder einem Bilanzverlust (vor etwaiger Auflösung von Rücklagen) abschließen.

V.) Die Hauptversammlung

§ 8: Einberufung und Anmelderegularien

(1)

Die Hauptversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem Ort mit mindestens 50.000 Einwohnern in der Bundesrepublik Deutschland statt.

(2)

Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor der Versammlung einzuberufen; der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

(3)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am sechsten Tag vor dem Tag der Hauptversammlung ihre Aktien während der üblichen Geschäftszeiten bei der Gesellschaft oder bei einer anderen in der Einberufung benannten Stelle ihre Aktien hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Fällt der letzte Tag der Hinterlegungsfrist auf einen Sonnabend, Sonntag, am Sitz der Gesellschaft gesetzlichen Feiertag oder Bankfeiertag, so endet die Frist mit dem diesem Tag nachfolgenden Werktag.

(4)

Die Hinterlegung der Aktien kann auch bei einem deutschen Notar oder einer zur Entgegennahme der Aktien befugten Wertpapiersammelbank erfolgen. In diesen Fällen ist die Bescheinigung über die erfolgte Hinterlegung spätestens einen Werktag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaft einzureichen. Die Hinterlegung ist auch in der Weise zulässig, dass die Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für sie bei einem anderen Kreditinstitut verwahrt und bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.

(5)

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifel an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, so kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis haben in deutscher Sprache zu erfolgen.

(6)

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben dürfen (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, die Einzelheiten zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

§ 9: Stimmrecht

(1)

Je eine Aktie im Nennbetrag von fünfzig Euro gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

(2)

Die Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft bedarf einer Mehrheit von 99% des vertretenen Grundkapitals Das Gleiche gilt für einen Beschluss über eine Änderung oder Aufhebung des vorstehenden Satzes.

(3)

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Für die Vollmacht gilt die Schriftform. Der Aktienbesitz eines einzelnen Aktionärs kann in der Hauptversammlung durch maximal drei Personen vertreten werden.

(4)

Falls Aktien nicht voll eingezahlt sind, beginnt das Stimmrecht nach Maßgabe des § 134 Abs. 2 AktG mit der Leistung der gesetzlichen Mindesteinlage.

§ 10: Vorsitz, Durchführung und Beschlussfassung

(1)

Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder sein Stellvertreter oder, im Falle der Verhinderung beider, ein anderes vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Mitglied oder eine andere vom Aufsichtsrat zu bestimmende Person, die zur Leitung der Hauptversammlung geeignet ist. Falls zu Beginn der Hauptversammlung kein Aufsichtsratsmitglied anwesend ist, wählt die Hauptversammlung unter Leitung des an Lebensjahren ältesten anwesenden Aktionärs den Vorsitzenden. Die Art und Form der Abstimmung in der Hauptversammlung bestimmt der Veranstaltungsleiter. Ergibt sich bei den Wahlen Stimmengleichheit, so entscheidet das Los.

(2)

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, wenn nicht das Gesetz zwingend eine größere Stimmenmehrheit oder weitere Erfordernisse vorschreibt.

(3)

Wird bei Wahlen im ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht, findet eine Wahl unter den Personen statt, denen die beiden höchsten Stimmenzahlen zugefallen sind. Bei der engeren Wahl entscheidet die höchste Stimmenzahl, bei Stimmengleicheit das durch den Vorsitzenden der Hauptversammlung zu ziehende Los.

(4)

Der Versammlungsleiter hat das Recht, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich nach der Maßgabe des Folgenden zu beschränken: Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen nach § 122 AktG) nur über die Gegenstände Verwendung des Bilanzgewinns, Entlastung der Mitglieder des Vorstands, Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats, Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien oder einzelne dieser Gegenstände Beschluss zu fassen, kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als drei Stunden dauert. Bei der Berechnung der Dauer der Hauptversammlung bleiben die Zeiträume außer Betracht, die auf Unterbrechungen der Hauptversammlung und die Rede des Vorstands sowie die Ausführungen des Versammlungsleiters vor Beginn der Generaldebatte entfallen. Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen nach § 122 AktG) auch über andere Gegenstände Beschluss zu fassen, kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als sechs Stunden dauert. Der drittletzte Satz dieses Absatzes gilt entsprechend. Der Versammlungsleiter kann die Rede- und Fragezeit eines Aktionärs je Wortmeldung auf zehn Minuten beschränken und, wenn sich im Zeitpunkt der Worterteilung an den Aktionär mindestens zwei weitere Redner angemeldet haben, auf fünf Minuten. Der Versammlungsleiter kann die Rede- und Fragezeit, die einem Aktionär während der Versammlung insgesamt zusteht, auf 20 Minuten beschränken. Die vorgenannten Beschränkungen können vom Versammlungsleiter jederzeit, auch zu Beginn der Versammlung, angeordnet werden. Beschränkungen nach vorstehender Maßgabe gelten als angemessen im Sinne des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG. Unabhängig von dem Recht des Versammlungsleiters, das Frage- und Rederecht der Aktionäre wie vorstehend zu beschränken, kann der Versammlungsleiter um 20:00 Uhr des Versammlungstags den Debattenschluss anordnen und mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten beginnen. Nach Anordnung des Debattenschlusses sind weitere Fragen nicht mehr zulässig. Das Recht des Versammlungsleiters, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre über die vorstehenden Bestimmungen hinaus nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen oder nach Maßgabe sonstiger in der Rechtsprechung anerkannter Grundsätze einzuschränken, bleibt von den Regelungen in diesem Absatz unberührt.

(5)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne selbst oder durch einen Vertreter an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, die Einzelheiten zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

(6)

Die Hauptversammlung kann auf Anordnung des Versammlungsleiters auszugsweise oder vollständig in Ton und Bild übertragen und aufgezeichnet werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkten Zugang hat.

VI.) Schlussbestimmungen

§ 11: Änderungen der Satzungsfassung

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.

§ 12: Salvatorische Klausel

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieser Satzung unwirksam sein oder unwirksam werden, wird die Gültigkeit der übrigen Satzungsbestimmungen nicht berührt. Vielmehr ist in einem solchen Fall die ungültige Bestimmung durch eine Satzungsänderung in der Weise zu ändern bzw. umzudeuten, dass nach Möglichkeit der beabsichtigte Zweck erreicht wird.“

2.

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts und entsprechender Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. November 2021 um bis zu EUR: 25.000 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses zu erhöhen.

b)

§ 4 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt ergänzt: „Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. November 2022 um bis zu EUR: 25.000 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen im Nennbetrag von je 50,00 Euro mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses zu erhöhen. Über den Ausgabebetrag, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.“

Bericht gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu diesem Tagesordnungspunkt:

„Der Vorstand hat der Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den teilweisen oder vollständigen Ausschluss des Bezugsrechts zugänglich zu machen; in dem Bericht ist der vorgeschlagene Ausgabebetrag zu begründen. Dieser Bericht wird wie folgt erstattet: „Die Beschlussfassung zum Ausschluss des Bezugsrechtes wird angestrebt, um den Organen der Gesellschaft (Vorstand und Aufsichtsrat) auch weiterhin Gelegenheit zu geben, durch potentielle Investoren zeitnah und kostengünstig die Kapitalbasis für geplante Erweiterungen zu schaffen. Der Vorstand benötigt zur Verhandlungsführung die Möglichkeit fester Beteiligungsquoten mit durch den Aufsichtsrat festgelegten Ausgabekursen der neuen Aktien anzubieten und geschäftsbedingt notwendige Kapitalerhöhungen nach Erfordernis zeitnah durchzuführen: Da der Beschluss keinen bestimmten Ausgabebetrag vorschlägt, bedarf es keiner Begründung desselben. Der Mindestausgabebetrag der neuen Aktien beträgt wegen des gesetzlichen Unter-pari-Ausgabeverbots 50,00 Euro je Aktie im Nennbetrag von 50,00 €.“

Das OLG Bamberg (Az.: 4 U 216/06) hat unter ausdrücklichen Bezug auf die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGHZ 136, 133 ff.) einen bis auf den letzten Satz wortgleichen Bericht für ausreichend erachtet, um im Beschluss über die Schaffung eines genehmigten Kapitals auch im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen das Bezugsrecht ausschließen zu können („Der Bericht des Vorstandes genügt … diesen rechtlichen Anforderungen“). Der Bundesgerichtshof hat mit Beschluss vom 28. April 2008 (II ZR 70/07) die gegen das Urteil des OLG Bamberg gerichtete Nichtzulassungsbeschwerde ohne Begründung zurückgewiesen. Damit hält, worauf vorsorglich hingewiesen wird, ein solcher Bericht zur Überzeugung des Vorstands einer richterlichen Kontrolle durch den Bundesgerichtshof offenbar statt.

3.

Beschlussfassung über eine redaktionelle Ergänzung/Anpassung des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags („Organschaftsvertrag“) mit der 100%igen Tochtergesellschaft Fleischerei-Bedarf GmbH, Coburg, durch Ergänzung um eine Salvatorische Klausel und Schlussbestimmungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („Organschaftsvertrags“) der Fleischerei-Bedarf Aktiengesellschaft, Coburg, (herrschendes Unternehmen) mit ihrer 100%igen Tochtergesellschaft Fleischerei-Bedarf GmbH, Coburg, (beherrschtes Unternehmen) wird um einen § 11 mit der Überschrift „(Salvatorische Klausel und Schlussbestimmungen)“ ergänzt, der wie folgt lautet:

„Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrags unwirksam sein sollten oder werden oder falls dieser Vertrag Lücken enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Organgesellschaft und Organträgerin als Parteien des Unternehmensvertrags verpflichten sich in diesem Fall, in Bezug auf diese unwirksamen oder fehlenden Bestimmungen auf eine Auslegung, Neufassung oder Ergänzung derjenigen Bestimmungen in diesen Vertrag hinzuwirken, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmungen nach dem mit diesem Vertrag wirtschaftlich gewollten am nächsten kommt. Soweit auf die gesetzlichen Vorschriften der §§ 272, 274 HGB und §§ 295, 301, 302, 303 und 307 AktG verwiesen wird, gelten diese jeweils in ihrer gültigen Fassung einschließlich aller anderen Gesetzesvorschriften in ihrer jeweils gültigen Fassung, auf die diese Vorschriften Bezug nehmen; insbesondere darf eine Gewinnabführung nach wie vor den in § 301 AktG genannten Betrag nicht überschreiten. Gleiches gilt, wenn bezüglich dieser Vorschriften an die Stelle der vorstehend mit Nummern zitierten Paragraphen andere Paragraphen – auch in anderen Gesetzen und Rechtsverordnungen – treten sollten. Im Falle von Lücken verpflichten sich Organgesellschaft und Organträgerin, auf die Beschlussfassung über die Aufnahme derjenigen Bestimmungen in den Vertrag hinzuwirken, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrags vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.“

Diese Ergänzung/Anpassung des Organschaftsvertrags gilt zum frühestmöglichen, gesetzlich zulässigen Rückwirkungszeitpunkt; sofern eine Rückwirkung nicht möglich ist, zu dem dann zulässigen Stichtag, spätestens jedoch an dem Tag, an dem diese Ergänzung/Anpassung des Unternehmensvertrags in das Handelsregister eingetragen worden ist, sofern diese Ergänzung/Anpassung der Eintragung in das Handelsregister bedarf. Sie entspricht zudem der seit Abschluss des Unternehmensvertrags bislang geübten Vertragspraxis und dem bisherigen Verständnis der Organe von Organgesellschaft und Organträgerin als Parteien des Organschaftsvertrags.

und II.) zu der um 15.00 Uhr (Einlass ab 14.30 Uhr) beginnenden

ordentlichen Hauptversammlung

mit nachfolgender

Tagesordnung:

1.

Vorlage der festgestellten Jahresabschlüsse zum 31. Dezember der Jahre 2007 bis 2016 (85. bis 94. Geschäftsjahr) nebst Berichten des Vorstands und des Aufsichtsrates

2.

Beschlussfassung über die Verwendung der Jahresüberschüsse für die Geschäftsjahre 2007 bis 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Jahresüberschüsse der Geschäftsjahre 2007 (€: 13.265,81) und 2008 (€: 68.770,17) auf neue Rechnung vorzutragen und diese sodann zum 1. Januar 2009 in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen und die Jahresüberüberschüsse der Geschäftsjahre 2009 (€: 28.657,92), 2010 (€: 13.969,95), 2011 (€: 27.160,97), 2012 (€: 1.381,35), 2013 (€: 32.997,90), 2014 (€: 3.115,65), 2015 (€: 6.215,71) jeweils auf neue Rechnung vorzutragen und den ausgewiesenen Bilanzgewinn zum 31.12.2016 (Jahresüberschuss 2016: 24.639,22 €) in Höhe von 138.138,67 € wie folgt zu verwenden: Einstellung in andere Gewinnrücklagen: 136.470,49 € und Vortrag des Restbetrags von 1.668,18 € auf neue Rechnung.

3.

Beschlussfassungen über die Entlastung des Vorstands für die Geschäftsjahre 2007 bis 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für die Geschäftsjahre 2007 bis 2016 jeweils Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassungen über die Entlastung des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2007 bis 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für die Geschäftsjahre 2007 bis 2016 jeweils Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern.

Der Aufsichtsrat besteht satzungsgemäß aus drei Mitgliedern, die von den Aktionären zu wählen sind (§ 96 Abs. 1, 5. Fallalternative). Die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder endet mit Schluss der hier einberufenen Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat unterbreitet keinen eigenen Wahlvorschlag, sondern schlägt vielmehr vor, es den Aktionären in der Hauptversammlung zu überlassen, geeignete Kandidaten in Vorschlag zu bringen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge grundsätzlich nicht gebunden.

Unverbindlicher Teilnahmehinweis für beide Hauptversammlungen:

Nicht börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG – um eine solche handelt es sich bei unserer Gesellschaft trotz Notierung im ungeregelten Freiverkehr – sind seit Neufassung des AktG durch Artikel Art. 1 Nr. 9a ARUG nach dem Willen des Gesetzgebers in der Einberufung nur noch zur Angabe von Firma, Sitz, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung verpflichtet. Daher unterbleiben weitere Angaben. Nach der Neufassung des Aktiengesetzes durch das ARUG obliegt es demnach dem einzelnen Aktionär, in solchen Fällen sich die Bedingungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts selbst zu verschaffen. In diesem Zusammenhang weisen wir darauf hin, dass die Satzung der Gesellschaft, aus der sich die Teilnahmebedingungen ergeben, beim Amtsgericht Coburg hinterlegt und öffentlich einsehbar ist. Gemäß der amtlichen Regierungsbegründung zum ARUG (Bundestagsdrucksache 16/11642) bezweckte die Gesetzesänderung, den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Vorfeld und in der Versammlung selbst „zu erleichtern“. Der amtlichen Regierungsbegründung ist darüber hinaus zu entnehmen, dass die Bekanntmachung der Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts bei kleinen Aktiengesellschaften mit überschaubarem Aktionärskreis „häufig unnötig“ ist. Bei unserer Gesellschaft handelt es sich um eine kleine Aktiengesellschaft mit überschaubarem Aktionärskreis; das Anliegen des Gesetzgebers, die Ausübung von Aktionärsrechten zu erleichtern, unterstützen wir. Telefonische Auskünfte werden nicht erteilt.

Aktionäre können sich in der Hauptversammlung nach Maßgabe der Satzung auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen.

 

Coburg, im November 2017

Fleischerei-Bedarf Aktiengesellschaft von 1923

Der Vorstand

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